厦门盈趣科技股份有限公司 关于公司及子公司2023年度 日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”，含子公司，下同）2023年因业务发展需要，拟继续与参股公司江苏特丽亮新材料科技有限公司（以下简称“江苏特丽亮”）开展战略合作，主要为其提供精密模具及注塑产品、智能制造整体解决方案等相关产品和服务。公司预计2023年与江苏特丽亮发生的关联交易总金额不超过6,000.00万元，主要交易类别为销售商品及提供劳务等。

　　2、公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。董事会授权当值总裁或其指定人士办理相关合同签署等全部事项。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注1：详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-055）(披露日期：2022年4月23日)。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一）江苏特丽亮新材料科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏特丽亮新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320211564343877W

　　住所：无锡市滨湖区胡埭工业园南区胡埭路

　　注册资本：13,570.9946万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2010年11月12日

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；超导材料制造；超导材料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；真空镀膜加工；电泳加工；计算机软硬件及外围设备制造；塑胶表面处理；塑料制品制造；塑料制品销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；家用电器制造；家用电器销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主营业务：从事真空镀膜等表面处理业务，为全球高端客户提供3C、医疗器械、汽车等产品的表面处理服务。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，江苏特丽亮的总资产67,352.94万元，净资产50,901.89万元；2022年度江苏特丽亮实现营业收入36,689.82万元，净利润6,427.75万元。

　　2、与公司的关联关系

　　关联关系：公司直接持有江苏特丽亮19.09%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，江苏特丽亮为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。截至目前，江苏特丽亮依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好。本次预计的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

　　三、 交易的定价政策及定价依据

　　上述日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。本次预计的关联交易不会损害公司的合法权益。

　　四、 关联交易目的和对公司的影响

　　本次预计的关联交易是公司业务发展所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司本次年度日常关联交易预计事项系公司2023年业务发展所需，较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。因此，我们同意提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

　　独立董事意见：公司本次年度日常关联交易预计事项系公司2023年业务发展所需，较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。因此，我们同意公司本次年度日常关联交易预计事项。

　　六、 备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 04 月 29 日

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2023-032

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 本次申请综合授信额度情况概述

　　为满足公司生产经营和发展的需要，进一步优化资产负债结构，提高资金使用效率，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币16.00亿元，在此额度内公司及子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务。上述额度自本次董事会审议之日起至下次年度董事会召开之日可以循环使用。

　　上述综合授信额度不等同于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。

　　为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司将授权董事长或其指定人士全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　公司及子公司2023年度申请综合授信额度事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、相关审核、审批程序

　　1、董事会审议情况

　　董事会认为：公司及子公司本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币16.00亿元，该额度自本次董事会审议之日起至下次年度董事会召开之日可以循环使用。

　　2、监事会审议情况

　　经审议，监事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司及子公司生产经营和发展的需要，有助于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信业务。本次申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　3、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司及子公司为满足自身经营发展的需要，向银行等金融机构申请综合授信业务，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司2023年度申请综合授信额度的事项。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023 年 04 月 29 日

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2023-036

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　关于子公司及参股公司2022年度

　　业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于瑞士子公司SDW和SDH业绩承诺实现情况专项说明的议案》。

　　因公司全资子公司Intretech (HK) Co., Limited（以下简称 “香港盈趣”）收购瑞士公司SDH Holding SA（以下简称“SDH”）和SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）股权事项、控股子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）收购上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）股权事项、公司增资参股江苏特丽亮新材料科技有限公司（以下简称“江苏特丽亮”）事项及公司收购漳州众环科技股份有限公司（以下简称“众环科技”）股权事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述子公司及参股公司2022年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、2022年度SDH及SDW业绩承诺完成情况

　　1、基本情况

　　（1）公司于2018年11月29日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。

　　公司全资子公司香港盈趣以2,520万瑞士法郎（约为17,594.64万元人民币）收购瑞士公司SDW和SDH各70%的股权，并拟于2019-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权，剩余30%股权的总金额合计1,080.00万瑞士法郎。

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（2）公司于2018年12月25日、2019年7月20日、2020年6月24日、2021年6月23日、2022 年 6 月 14 日分别披露了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的进展公告》，香港盈趣已按照《股权收购协议》的约定，向SDH和SDW原股东支付了第一阶段、第二阶段股权收购中协议约定的2018-2022年股权转让款，同时交易主体按照《股权收购协议》的条款与条件完成了各次交易项下SDH和SDW的股权交割。截至本公告披露日，香港盈趣持有SDH和SDW各94.00%股权，并拟于2023年收购 SDH和SDW各6.00%的股权。

　　2、业绩承诺内容

　　香港盈趣与SDH、SDW的股东Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer于2018年11月29日签署了《股权收购协议》。股权收购分为2个阶段进行，第一阶段香港盈趣收购SDW和SDH各70%的股权，第二阶段香港盈趣在交割日之后的5年内每年收购SDW和SDH各6%的股权。

　　购买价款及资金交付的约定如下：

　　（1）SDW及SDH股份的购买总价为36,000,000.00瑞士法郎，但应按照规定的调整机制来最终确定（“购买价款”）。

　　（i）在交割日，香港盈趣须支付共计25,200,000.00瑞士法郎（相当于购买价款的70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；

　　（ii）在交割日之后的5年内（即2019年至2023年），每年当(x)SDW及SDH经过审计的财务报表已经发布并提供给香港盈趣，并且(y)6%的SDW及SDH股份已经从卖方转让至香港盈趣之后，香港盈趣须支付共计2,160,000.00瑞士法郎（相当于购买价款的6%，即“付款基数”），该款项应按照(2)规定的调整机制，根据SDW及SDH在2018年至2022年间（“估值调整期间”）每年的净利润来最终确定，香港盈趣须根据本条(2)将款项按比例汇入每一位卖方的账户中（“年度付款”）。

　　（2）年度付款应按照如下方式调整：

　　（i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：

　　年度付款=付款基数-年度扣费

　　其中，年度扣费= 3 ×（购买价款调整标准-净利润）

　　（ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应根据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：

　　年度付款=付款基数+ 2×X%×（净利润–购买价款调整标准）

　　其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的SDW及SDH股份比例；

　　（iii）年度付款在较差年度不应少于960,000.00瑞士法郎，在较好年度不应少于1,360,000.00瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了1,200,000.00瑞士法郎或者较好年度超过了800,000.00瑞士法郎（“最高扣费”），在年度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年度付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额度的限制。

　　3、业绩承诺实现情况

　　（1）2022年度业绩承诺实现情况

　　2022年度SDW及SDH合并净利润为2,540,400.25瑞士法郎，低于2022年度净利润目标4,566,700瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因SDW和SDH未完成2022年度业绩承诺，公司拟将2023年收购SDW和SDH各6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000.00瑞士法郎调减至960,000.00瑞士法郎。

　　（2）2022年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

　　根据瑞士Fiduciaire Ametys SA、Fiduconsult Fribourg SA分别出具的SDW 2022年度审计报告和 SDA 2022年度审计报告，公司编制了模拟合并报表。根据双方一致确认的模拟合并报表，2022年度SDW及SDH合并净利润为254.04万瑞士法郎，低于2022年购买价款的调整基数456.67万瑞士法郎。

　　SDW主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案等业务，在欧洲市场拥有良好的客户基础及区域口碑。SDH为SDA和Depair的控股公司。SDA主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair主要专注于新风系统领域，主要业务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方案。

　　2022年SDW经营业绩较上年有所增长，电子产品研发设计业务较上年有所好转，智能建筑楼宇推广业务与去年基本持平，新风设备等业务推广情况较去年略有下滑，但因计提存货跌价准备增加导致本期净利润下滑明显，导致最终业绩仍不及预期。

　　4、应对措施

　　（1）公司将按照《股权收购协议》的相关规定，将2022年收购SDW和SDH各6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000.00瑞士法郎调减至960,000.00瑞士法郎。

　　（2）持续加大母公司与SDW和SDH的协同合作，把握外部环境变化带来的发展机遇，在拓展自身相关业务的同时，也在家用电器、医疗器械、机床和自动化领域与其他行业伙伴积极探索，同时借力资本力量进行横向拓展，完善技术门类，提高获取新项目的市场竞争力，增加业务流量入口，共同培育新的利润增长点。

　　（3）继续构建全球研发中心能力地图和建设研发专家库，有效利用匈牙利智造基地产能，不断发挥就地生产优势，为客户提供更优质的服务，实施“设计—研发—制造—销售一体化”策略，提高整个产业链的技术含量和综合竞争力。

　　（4）持续深化3POS文化的国际化传播，SDW和SDH将不断融合母公司优秀的管理经验，坚持以“客户至上、质量第一、诚信经营、合作共盈”为核心价值观，注重对客户需求的深入了解，强调服务客户的快速反应能力，并以提供超越客户需求的服务为目标。

　　（5）公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　二、2022年度上海开铭业绩承诺完成情况

　　1、基本情况

　　（1）2019年9月27日，公司控股子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝佐电子科技有限公司（以下简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》及《股东协议》，公司以自有资金 1,960.00 万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭56.00%的股权。

　　（2）2021年4月30日，公司披露《关于上海开铭2020年度业绩补偿进展情况的公告》，因上海开铭未能实现2020年度业绩承诺目标，上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履行《股权转让协议》及《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，向厦门攸信无偿支付补偿金618,102.34 元，无偿转让股份243,008.00股；厦门攸信的持股比例从56%变更为58.43%。

　　2、业绩承诺目标

　　原协议约定上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭 2019 年、 2020 年、2021 年、 2022 年、 2023 年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。

　　2022年，综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将上海开铭在《股东协议》（以下简称“原协议”） 约定的相关业绩承诺期间，自 2021年度起顺次延后一年。即上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2022年、2023年、2024年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。本次业绩承诺期限变更事项已经公司董事会和股东大会批准。

　　3、2022年度业绩承诺实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度上海开铭经审计实现净利润为人民币469.66万元，达成当年经审计净利润不低于420万元的业绩承诺，本年度上海开铭无需进行业绩补偿。

　　三、2022年度江苏特丽亮业绩承诺完成情况

　　1、基本情况

　　2020 年 1 月 20 日， 公司与江苏特丽亮及其原股东共同签署了《投资协议》及《盈利预测补偿协议》， 公司以自有资金13,500.00 万元人民币增资江苏特丽亮，增资后公司持有江苏特丽亮约 20.77%的股权，后因其他投资方增资行为公司持股比例稀释为 19.09%。

　　2、业绩承诺目标

　　江苏特丽亮自然人股东徐正良、储红燕（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺江苏特丽亮 2020 年度、 2021 年度、 2022 年度实际净利润数分别不低于人民币4,800.00 万元、 5,700.00 万元和 6,500.00 万元（以下简称“承诺净利润数” ）。 业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对盈趣科技进行补偿。净利润数为经盈趣科技认可的具有证券期货业务资质的审计机构审计的江苏特丽亮合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。

　　2021年，综合考虑江苏特丽亮实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将江苏特丽亮在《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期限由2020年度、 2021年度、 2022年度顺次延后四（4）个月。本次业绩承诺期限变更事项已经公司董事会审议批准。

　　3、2022年度业绩承诺实现情况

　　江苏特丽亮在第一、二个归属考核期已达成业绩承诺事宜；其第三个归属考核期业绩承诺实现情况，因考核期未满，无法核算，公司将密切关注其业绩承诺实现情况，并视情况及时履行审议程序及按要求履行信息披露义务。

　　四、2022年度众环科技业绩承诺完成情况

　　1、基本情况

　　2020年4月26日，公司与众环科技股东南平众立德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平众立德”）和南平合想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平合想”）分别签署了《股权转让协议》，公司以自有资金6,930.00万元人民币收购上述股东合计持有的众环科技70.00%的股权。

　　2、业绩承诺目标

　　众环科技法人股东南平众立德、南平合想承诺众环科技2020年、2021年、2022年三个会计年度c值分别达到1,920.00万元、2,300.00万元、2,760.00万元。c值为“上一业绩约定年度经审计的净利润超过业绩目标值的部分的50%（若有）”加上“当年度经审计的净利润”；净利润为盈趣科技认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。

　　3、2022年度业绩承诺实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度众环科技经审计实现净利润为人民币3,700.46万元，已达成当年业绩承诺数2,760.00万元，本年度该项目无需进行业绩补偿。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023 年 04 月 29 日

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2023-038

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　关于拟变更公司注册资本

　　并修订《公司章程》相应条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、注册资本拟变更情况

　　鉴于公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划的业绩考核要求、首次授予部分及预留授予部分激励对象中有部分原激励对象因个人原因离职，公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议决定对前述激励对象所持有的限制性股票合计2,026,054股进行回购注销。本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由782,523,769股变更为780,497,715股。

　　公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议的，公司注册资本和股份总数将发生如下变更：

　　二、公司章程拟修订情况

　　鉴于前述注册资本的变更情况，减资公告披露期满45日后，若债权人无异议的，公司将对《公司章程》第六条及第十九条进行修订。具体修订情况如下：

　　修订后的《公司章程》详见公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2023年4月）》。

　　三、其他事项说明

　　1、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。自减资公告披露期满45日后，若债权人无异议的，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

　　3、公司董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本的变更登记及修改《公司章程》等全部事宜。

　　4、本次注册资本变更以商事主体登记部门最终核准、登记为准。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023 年 4 月 29 日

　　证券代码：002925        证券简称：盈趣科技      公告编号：2023-035

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　关于聘任公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为保持审计工作的连续性，厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。相关事项说明如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　本公司拟续聘容诚会计师事务所担任2023年度审计机构，该所自2019年起为本公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟聘任该审计机构为本公司提供2023年度审计服务。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定。截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：林宏华，中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：陈丽红，中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：贾伟，中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：支彩琴，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署8家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人林宏华、签字注册会计师陈丽红、签字注册会计师贾伟以及项目质量复核人支彩琴近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期年报审计费用为100.00万元，较上期增加5.00万元。本期内控审计费用为20.00万元，较上期增加10.00万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了容诚会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为 1 年。审计委员会就关于续聘公司2023年度审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见

　　事前认可意见：容诚会计师事务具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2022年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2023年度审计机构。对此事项，我们一致同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　独立意见：经核查，容诚会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2023年度审计的工作要求。我们认为续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。因此，我们同意继续聘任公司2023年度审计机构的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、董事会意见

　　鉴于容诚会计师事务所担任公司2022年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2023年度的审计机构，聘期一年。

　　4、生效日期

　　本次续聘审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、审计委员会履职情况的证明文件；

　　6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　7、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司董事会

　　2023 年 04 月 29 日

　　证券代码：002925                                              证券简称：盈趣科技

　　内部控制规则落实自查表

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年04月29日

　　证券代码：002925           证券简称：盈趣科技      公告编号：2023-040

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购价格不超过人民币30.00元/股（含）。按回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约233.33万股，约占公司总股本的0.298%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约166.67万股，约占公司总股本的0.213%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。

　　3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　4、本次回购事项已经公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过。本次回购公司股份相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　6、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《自律监管指引第9号》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币30.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　按回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约233.33万股，约占公司总股本的0.298%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约166.67万股，约占公司总股本的0.213%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含）。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

　　4、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购金额上限为人民币7,000万元（含），按回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约233.33万股，约占公司总股本的0.298%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　本次拟回购金额下限为人民币5,000万元（含），按回购价格上限30.00元/股测算，预计可回购股数约166.67万股，约占公司总股本的0.213%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为人民币77.57亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币52.77亿元，负债总额人民币22.98亿元，公司资产负债率29.62%，银行存款及用于短期理财的资金余额为人民币28.64亿元，公司财务状况良好。回购金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为0.90%、1.33%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

　　全体董事承诺：全体董事在盈趣科技本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害盈趣科技的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

　　1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况具体如下：

　　（1）公司董事长林松华先生在董事会作出回购股份决议前六个月内，增持公司股份的情况如下：

　　（2）公司董事会秘书、财务总监李金苗先生，监事会主席吴文江先生在董事会作出回购股份决议前六个月内，减持公司股份的情况如下：

　　除了上述增减持情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人目前在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

　　（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

　　公司于 2023 年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、回购专用账户开立情况

　　根据《自律监管指引第9号》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅限于存放所回购的股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

　　2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露。

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议。

　　2、第四届监事会第三十一次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一会议相关事项的独立意见。

　　4、关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司董事会

　　2023 年 04月 29 日