新希望六和股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：000876                 证券简称：新 希 望                  公告编号：2023-34

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2022年的国内农牧行业处在一个周期转换的过渡阶段，总体而言行业形势前低后高逐步向好，尽管国际地缘冲突、饲料原料价格上涨等因素使全行业经营成本大幅提升，但猪禽价格在下半年都有较好的表现，也带动上游饲料行业的盈利改善，随着消费市场的逐步恢复，有利于食品行业的复苏。在政策方面，随着生猪产能在经历了过去两年大起大落之后逐步进入一个相对均衡的区间，各项政策措施也趋于中性。2022年初中央一号文件强调“稳定生猪生产长效支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落”，这也将引导农牧企业更多专注于内部，提升自身核心竞争力。

　　公司为了持续推动与巩固经营管理水平提升，在2022年初启动总部职能转型，致力于实现从财务及投资管控型向全面经营及重点运营型转变，更好地发挥文化引领、战略推动、经营牵引、运管赋能、风险管控和资源配置的六大核心功能。公司还在下半年实施了新一轮限制性股票激励计划与员工持股计划，两项激励计划涉及股份数占公司总股本的1.84%，覆盖的激励对象超过2000人，涉及人员范围上到公司高管，下到一线猪场场长或其他产业的一线单元总经理，激励的广度、深度与力度都为公司史上前所未有，进一步提高了团队凝聚力，为公司接下来几年的稳健、持续发展提供了坚实保障。通过各方面共同努力，结合外部行情回暖，各季度利润持续环比改善，全年在各项业务经营规模继续增长的同时，也实现了大幅减亏。报告期内，公司实现营业收入1,415.08亿元，同比增加152.46亿元，增幅为12.07%；实现归属于上市公司股东的净利润-14.61亿元，同比增加81.30亿元，减亏幅度为84.77%。

　　（一）饲料业务

　　饲料业务依然是公司的核心支柱之一。2022年，饲料产业因猪禽养殖产能的去化调整而面临较大压力，全国工业饲料总产量仅同比增长3%，相比前两年连续10%以上的增幅大大放缓；上涨的原料价格和上半年仍处低位的猪禽价格，也抑制了行业盈利水平，直到下半年猪禽价格回暖之后才有所改善。在此背景下，公司继续在综合服务、重客开发、配方研发、组织优化等方面做好工作，迎接饲料周期底部的挑战，在猪料、水产料等相对高毛利的品种上，都实现了高于行业平均水平的增长。

　　1、加强服务，巩固重客，稳定份额：公司抓住下游养猪行业逐步走出周期底部，养殖户补栏积极性恢复的机会，开创了面向养殖户的 “帮养”模式，为养殖户提供猪料采购、营养方案、资金支持、养殖技术支持、非瘟防控、卖猪服务、生猪保险、动保服务等全方位服务。 在重客开发方面，形成重客资源地图，将技术、营销、融资相结合，分层分级开发，实现猪料重客销量同比增长43%、禽料重客销量同比增长69%、水产料重客销量同比增长47%、反刍料重客同比增长10%。

　　2、配方系统全面上线，助力优化配方成本：公司研发的具有自主知识产权的NHF鸿瞳饲料配方系统，在2022年上半年已经在公司饲料体系全面上线，实现了配方在线、营养师在线、配方与生产中控对接在线、动态调整在线。在饲料原料价格受国际地缘冲突剧烈上涨的背景下，该系统较好地提升了公司在饲料配方调整上的应变能力，结合公司此前推出的非玉米型混合日粮、全小麦日粮、全糙米型日粮等替代性配方品系，做出更好的迭代开发，帮助优化了配方成本。

　　3、持续优化原料采购：首先，公司通过优化原料采购渠道，向战略供应商集中，提高集采比例，全年累计实现总部集采率超过70%；其次，做实做强原料行业研究体系，通过基本面研究，提升中长期价格预判能力，优化大宗原料采购节奏；再次，公司加强采购计划管理，细化采购到耗用全链条管理，统筹供需平衡和头寸管理，提升采购效率。

　　4、提升精益制造能力和品控能力：系统梳理公司生产制造环节，关注各工序关键控制点并输出标准，成立各料种工艺项目组，控制损耗，提升投入产出比；持续提升品控体系，在原料端对供应商实行前置管理，不定期巡检，在生产端完善质量管理标准，结合能力认证体系建设工作提升品控能力。

　　报告期内，公司共销售各类饲料产品2,842万吨，同比增长18万吨，增幅为1%，外销料销量为2,104万吨，同比下降1%。其中，猪料销量为1,070万吨，同比增长8%，外销猪料销量为589万吨，同比增长1%；禽料销量为1,526万吨，同比下降5%，外销禽料销量为1,276万吨，同比下降4%；水产料销量为178万吨，同比增长10%；实现营业收入791.78亿元，同比增加83.61亿元，增幅为11.81%。

　　（二）白羽肉禽业务

　　白羽肉禽业务是公司的重要组成部分，也是公司向下游食品端延伸的重要环节。2022年，国内禽产业由于前期行情长期低迷推动的产能去化，加上国外爆发禽流感影响白羽肉鸡引种，使得鸡鸭价格在2季度就逐步出现上行趋势，并在下半年长期保持在相对高位。公司抓住市场机遇，对内坚持精益生产，持续提高各环节生产效率，加强成本管控和产能调节，对外以重客渠道与优势单品为依托，加强市场开拓；同时根据市场变化加大电商、近销等方面的投入，取得了良好效果。

　　1、持续提高效率，加强成本管控：公司对从饲料端（原料质量、采购、营养配方、生产费用）、养殖端（养殖能力、生物安全）到屠宰端（标准化车间、精益生产）的全过程多环节继续加强管控，灵活调控合同投放成本、提高商品代养殖欧洲指数、持续优化饲料造肉成本、有效提升产品综合出成，实现了在白羽肉鸡业务领先于北方主要同行、白羽肉鸭业务领先于全国主要同行的成本水平。同时根据市场研判，灵活调整产能，在市场因外部因素出现大幅下行时主动生产，降低经营风险。

　　2、重客销售翻倍增长：在2022年下游消费受宏观因素限制的大环境下，重客开发对于稳定市场基本盘显得更加重要。2022年年末白羽肉禽业务的重客数量增加到100多家，全年重客销量突破21万吨，相比于2021年同期水平都实现了翻倍增长。

　　3、亿元单品再创新高：公司禽肉产品中的大单品继续保持良好增长。生食领域的黄金鸭掌全年销售额已突破2.3亿元；禽副产品领域的鸭肠随着火锅烧烤赛道的突破，全年销售额也达到3.1亿元，其中火锅烧烤赛道贡献了约45%的销售额。

　　报告期内，公司共销售鸡苗、鸭苗54,657万只，同比增长5%；销售商品鸡鸭38,903万只，同比下降9%；屠宰毛鸡、毛鸭65,359万只，同比下降9%；销售鸡肉、鸭肉165万吨，同比下降9%；实现营业收入181.48亿元，同比下降0.81亿元，降幅为0.44%。

　　（三）养猪业务

　　养猪业务是对公司影响最为重大的核心业务。从外部形势上，2022年上半年猪价持续低位运行，加上饲料原料价格上涨，以及年初弱毒非瘟在北方多地的再度爆发，使全行业承受较大压力，也推动生猪产能的阶段性去化。这种短期产能去化叠加“二次育肥”的影响，使猪价在下半年出现了超预期的大幅上涨，但“二次育肥”集中出栏及年底消费不达预期，也造成了猪价在年底的回落。尽管行情跌宕起伏，但公司养猪业务各方面生产指标、最终出栏成本、各环节管理能力都得到了大幅的改善或提升，也抓住行情回暖的机会，在下半年实现了盈利，全年大幅减亏。

　　1、迭代非瘟防控办法，提高处置复产效率：从 2021 年初以来，非瘟进入到以弱毒株或弱毒野毒混合毒株为主导的新阶段，给防控与后续处置都带来新挑战。2022年，公司系统总结过往经验，在设备、检测、处置、复产等多方面优化、升级了过往措施。在设备方面，鉴于外部环境载毒量提升、新型毒株可通过气溶胶传播的特点，对重点场线都加装了亚高效空气过滤器；在检测方面，提出了“24小时内全群采血+7天内配对全群检测”的新检测方案；在处置方面，提出了“流调+清除”的新要求，确保对病毒传播路径及潜在影响范围的精准识别，降低扩散风险，并组建了防非特战队，对发病场线提供充足的、专业的人力支援；在复产方面，探索了红场期间恢复配种的新办法，降低了过去因长时间静默生产所导致的巨大损失。在2022年4季度到2023年1季度的最新一轮冬春季节防非工作中，公司发病场线数量同比一年前减少近30%，红场转绿平均天数缩短了约50%，损失猪只头数减少近40%，2023年1季度非生产天数（NPD）同比缩减近50%，在防控成绩提升的基础上，也保障了生产效率。

　　2、种猪生产稳步提升，指标成本改善明显：在种猪环节，公司养猪业务生产、健康、营养等多线路联动交圈，合力提升种猪端生产管理能力，促进均衡、高效、满负荷生产，使多方面生产指标明显改善。2022年四季度，35天受胎率保持在91%以上，较一季度提升3个百分点；母猪非生产天数降至35天左右，较一季度缩短了2/3，窝均断奶数保持在10.4头左右，较一季度提高了约1.5头；PSY 达到23头，较一季度提高了约3头；断奶成本降至400元/头左右，较一季度下降约130元/头。

　　3、放养自育共同进步，团队强化助力改善：在育肥环节，公司从去年底到今年上半年，在总部层面陆续组建了专门的自育肥管理部与放养管理部，并从行业头部企业引进富有经验的干部担纲领衔；在自育肥领域，通过对育肥全环节标准作业流程统一梳理，紧抓核心节点，通过战训结合模式培养提升育肥体系能力；在放养育肥领域，聚焦后进指标、紧密追踪督导，并针对后进放养部开展专项帮扶攻坚，共同在育肥环节助力降低成本；对于育肥阶段最为重要的饲喂管理方面，由猪产业营养部与饲料研究院紧密联动，结合原料行情及时调整饲料配方和育肥饲喂程序；此外，在放养育肥领域还推动生猪养殖保险参保全覆盖，帮助降低死淘成本。2022年四季度，料肉比降至2.9，较一季度下降0.5；上市率接近90%，较一季度提升10个百分点；肥猪出栏成本降至16.7元/kg，较一季度下降2元/kg，其中南方区域因受非瘟影响更小，多个战区养殖成本都已降至16元/kg以下，个别战区甚至降至15.5元/kg左右。

　　4、优化组织架构，提升管理效能：首先在总部层面，公司在2022年对猪产业中台的功能不断细化与强化，例如将种猪生产体系优化调整为核心群管理部与繁殖群管理部，组建放养管理部；同时为促进跨产业、跨职能协同，将养猪研究院猪群健康研究所融入健康管理部共同加强健康体系，将养猪研究院工程与设备研究、环保与资源利用化相关职能分别划入工程运营部、安全环保部。养猪业务中台专业干部从年初的近200人增加至305人。其次在纵队层面，一方面对覆盖省份数量少、生产单元较为密集的北方两个纵队，简化了中间层级，使纵队直接管理聚落，强化上下级联系；另一方面将北方受非瘟影响较大的纵队下的两个战区调整给南方受非瘟影响较小的纵队管辖，调整后这两个战区的多方面指标与成本均取得了显著改善；此外，还配合总部职能细化，在纵队层面对齐建立健全相应线路与岗位，确保各方面专业工作可以逐级落地。最后在一线生产单元层面，大部分战区或聚落在过去的一年时间里各项指标稳步改善，对于个别未能跟上整体改善节奏的短板单元，公司积极开展“调研先进+帮扶后进”和“抓短板”的专项行动，集中力量重点攻坚克难；公司还研发建设经营风险预警系统，确保各级管理团队、区域性单元与垂直线路，都能对一线生产问题“实时关注、及时响应、按时处置”，共同帮助一线提升经营水平。

　　5、持续数字化建设，助推智能化养殖：公司在2022年中完成了计划运营管理系统在所有父母代场线的推广覆盖，并优化增加了猪群结构监测、产能转化分析等模块，使其更好地结合业务过程、聚焦生产细节。在此基础上，公司继续在其他环节做延伸性开发。在后备引种环节，打通从计划制定、种源确认到引种采购流程，追踪关键节点，控制引种风险。在育肥环节上，上半年重点推广了死淘合规性管理项目，通过死猪烙印照片识别，降低死淘猪只舞弊风险；同时还在试点、推广饲料预算动态管控项目，对饲料超预算情况实现了及时管控，帮助节约饲料成本；同时还实现了育肥环节核心指标可视化分析，后续将围绕育肥全周期的关键节点，进行过程管理和指标闭环的搭建和开发。在智能养殖上，公司在试点猪场围绕饲喂系统、排粪清污设备、环境控制系统、养殖智能监控系统等方面，对集管理、软件、硬件于一体的智能化管理方案做了试运行，实现养殖效率提高，为下一步系统优化与推广打好基础。

　　报告期内，公司共销售种猪、仔猪212.18万头、肥猪1,249.21万头，合计1,461.39万头，同比增长463.58万头，增幅为46.46%；报告期内，实现营业收入223.97亿元（因涉及到向内部屠宰厂销售，与每月生猪销售情况简报中的累计销售收入相比略小），同比增加51.94亿元，增幅为30.19%。

　　（四）食品业务

　　食品业务是公司中长期重点发展的方向。2022年，外部环境因素抑制了消费恢复，逐步升高的猪禽价格也抬高了全行业的原料成本，但整体上前低后高的价格走势也带来了利用时间差的经营机会。公司食品业务积极应对挑战，推动组织及运转机制优化，在产品、区域、渠道等方面都有较好的拓展，实现了量利同增，营收规模也在历史上首次突破了百亿元大关。

　　1、明星单品稳步发展，亿元单品矩阵形成：公司近年来的最大明星产品小酥肉系列，在工艺、口感、味型、包装等多维度持续优化，在华东、华中等多个地区增加城市覆盖以及下沉渠道分销，在餐饮行业需求低迷的背景下，向居家场景拓展，全年销售额超过10亿元，同时毛利率也进一步提升，规模效应开始显现。丸滑系列、牛肉片系列销售额接近3亿元，年内新开发的肥肠系列销售额也达到1.3亿元，另有多个千万元级单品储备，食材产品大单品梯队逐渐成型。

　　2、升级销售渠道，拓展渠道复用价值：公司团餐业务团队在2022年持续发力，现已开发了包括西藏、四川、山东、福建等多个省级机构的副食品区域集中筹措的食材保障项目，以及成都、山东等多地学校食材供应保障，并且和多家国内知名团餐供应链公司建立了广泛的食材、肉制品供应合作。

　　3、养宰联动，生熟联动，促进产业链综合价值发挥：2022年初，公司布局于生猪养殖重点区域的山东千喜鹤屠宰厂正式投产，并随着生产负荷率逐步提升初步实现盈利。山东千喜鹤的投产与顺利运行，不仅帮助公司生猪屠宰业务量实现接近翻倍的增长，还进一步加强了与上游养殖环节的“养宰联动”。山东千喜鹤工厂自身实现了近95%的内采率，公司生猪屠宰业务整体内采率全年也提升到60%以上。“养宰联动”相比外部送宰不仅节省了相关费用，降低了途损率和途亡率，对今后从食品安全、产品可追溯性到特种猪产品开发等多方面能力的构建也有着重大意义。公司还积极推动生猪屠宰与深加工之间的“生熟联动”。对于行业需求较大的畅销品（如号肉），在内外销利润相近的情况下，优先保障面向内部深加工的供应；对于以生肉形态销售容易滞销的产品（如猪副产品），也利用自身产能促使其转化为高附加值的肉制品，推动体系内的产业链价值最大化。

　　报告期内，公司屠宰生猪291万头，同比增加89万头，增幅为44%，销售猪肉产品40.11万吨，同比增加10.7万吨，增幅为36%；销售各类深加工肉制品和预制菜26.87万吨，同比增加1.52万吨，增幅为6%；实现营业收入108.51亿元，突破百亿元大关，同比增加18.11亿元，增幅为20.03%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年6月24日，联合资信评估股份有限公司出具《信用评级公告》（联合[2022]5158号），确定维持公司主体长期信用等级为AAA，“20希望六和（疫情防控债）MTN001”和“21希望六和MTN001（乡村振兴）”信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　2022年6月24日，联合资信评估股份有限公司出具《信用评级公告》（联合[2022]5159号），确定维持公司主体长期信用等级为AAA，“希望转债”和“希望转2”信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，公司第八届董事会第五十二次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案》，同意对151家下属公司与中粮贸易有限公司等70家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过486,705.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的 14.51%。

　　公司第九届董事会第四次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下属公司追加原料采购货款担保额度的议案》，为满足公司业务发展需求，在2022年度原料货款担保额度预计以外，将厦门建发物产有限公司及其关联公司2022年度原料货款担保额度从30,000.00万元追加至90,000.00万元；益海嘉里（上海）国际贸易有限公司及其关联公司2022年度原料货款担保额度从45,000.00万元追加至100,000.00万元。经过此次新增，公司及控股公司对151家下属公司与中粮贸易有限公司等70家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过601,705.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的17.94%。

　　2、为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2022年度为下属公司提供连带责任保证担保的融资担保总额度为人民币7,650,000.00万元，占公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的228.10%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为7,155,000.00万元（包含对公司为下属控股子公司预留担保总计不超过600,000.00万元），为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为445,000.00万元，对成都德康动物健康技术服务有限公司提供的担保额度为50,000.00万元。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　3、公司与各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，2022年度公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币378,135万元，2021年同类交易实际发生总金额为55,716.92万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币133,000万元，2021年同类交易实际发生总金额为102,365.82万元；向关联人租赁资产不超过人民币410万元，2021年同类交易实际发生总金额为162.67万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、肉制品、配件等产品的金额不超过人民币137,660万元，2021年同类交易实际发生总金额为26,253.17万元。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　因下属公司生产经营需要，公司第九届董事会第七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，公司2022年度向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品的金额由不超过人民币378,135万元调整为不超过人民币578,135万元，公司本次拟增加与关联方四川新希望贸易有限公司购买饲料原料的额度200,000万元，其他日常关联交易预计金额不调整。

　　4、公司的第八届董事会于2022年6月任期届满，根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，在事先征求公司股东、独立董事等意见后，公司董事会推选出了第九届董事会董事候选人：刘永好、刘畅、王航、李建雄、张明贵、王佳芬、陈焕春、蔡曼莉。本次换届选举已经公司2021年年度股东大会审议通过，任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　5、公司的第八届监事会于2022年6月任期届满，根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，公司监事会推选出了第九届监事会股东代表监事候选人：徐志刚、吉跃奇。本次换届选举已经公司2021年年度股东大会审议通过，任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　6、第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权931,445份，另2名激励对象未在第一个行权期内行权，涉及注销的股票期权为315,000份，本次注销股票期权共计1,246,445份，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股。公司已于2022年4月20日在中登公司深圳分公司办理完成了本次股票期权、限制性股票的回购注销事宜。

　　7、第八届董事会第四十九次会议、第八届监事会第二十七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向第一大股东南方希望实业有限公司非公开发行不超过36,764.7058万股（含本数）股票，发行价格为12.24元/股，募集的资金总额预计不超过450,000万元。公司于2022年8月收到中国证监会出具的《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1747号），核准公司非公开发行不超过367,647,058股新股，自核准发行之日起12个月内有效。

　　公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自原届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票方案其他内容不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　8、公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438,750股限制性股票。

　　第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的议案》，同意公司注销2019年度激励计划15名激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权合计2,047,500份。公司已于2023年2月1日在中登公司深圳分公司办理完本次限制性股票的回购注销、股票期权注销事宜。

　　9、公司全资子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的川渝地区11个在建猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，故项目公司将不再纳入公司的合并报表范围。项目公司荣县新牧农牧有限公司、安岳新希望六和农牧有限公司、盐源新六农牧科技有限公司作为公司全资子公司期间，公司为支持其猪场项目建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保，担保余额为48,503.81万元。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　10、公司与成都天府乡村发展集团有限公司共同组建合资公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。兴新鑫农牧为维持日常经营发展所需，拟向金融机构申请贷款6亿元，公司作为其少数股东，拟按持股比例为其向金融机构申请贷款提供担保措施，担保额度为2.4亿元，兴新鑫农牧是公司关联方，该担保构成对关联方提供担保。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　新希望六和股份有限公司

　　法定代表人：刘  畅

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望             公告编号：2023-31

　　债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第十二次会议于2023年4月27日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了“2022年年度报告全文及摘要”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司《2022年年度报告全文》详见2023年4月29日巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》刊登于同日《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　（二）审议通过了“2022年度董事会工作报告”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会对2022年度的工作及公司经营情况编写了《2022年度董事会工作报告》。

　　本报告将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司《2022年度董事会工作报告》详见2023年4月29日巨潮资讯网。

　　（三）审议通过了“2022年度企业社会责任报告”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据深圳证券交易所要求，凡列入“深证100指数”的上市公司须按照深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定披露社会责任报告，该报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式于披露年报的同时在指定网站对外披露。

　　公司作为列入 “深证100”和“沪深300”指数的上市公司，根据监管部门的要求，在收集整理相关资料并征求公司各部门及公司领导意见的基础上，结合公司2022年度社会责任履行情况，编写了公司《2022年度企业社会责任报告》。

　　公司《2022年度企业社会责任报告》详见2023年4月29日巨潮资讯网。

　　（四）审议通过了“2022年度内部控制评价报告”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，并结合自身内控制度建设的实施进展情况，公司制定了《2022年度内部控制评价报告》，根据内部控制缺陷的认定标准，2022年公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，招商证券出具了核查意见。

　　公司《2022年度内部控制评价报告》详见2023年4月29日巨潮资讯网。

　　（五）审议通过了“2022年年度利润分配预案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　结合公司经营发展实际情况，2023年公司日常经营对资金需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营需求，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司2022年年度利润分配预案拟为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的规定，公司近三年已实施的股份回购金额1,029,958,942.31元视同现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于2022年度不进行利润分配的说明》。

　　（六）审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务报告审计单位的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告审计单位，根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的总结报告》。经公司董事会审计委员会提议，拟聘请其为公司2023年财务报告审计单位，聘期一年。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（七）审议通过了“关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，拟对163家下属公司与中粮贸易有限公司等85家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过666,425.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2022年度）归属于上市公司股东的净资产2,924,376.47万元的22.79%。

　　本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于向下属公司提供原料采购货款担保的公告》。

　　（八）审议通过了“关于对公司2023年度向各金融机构申请综合授信额度进行预计的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为充分发挥公司信用评级优势（AAA级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，2023年度向各金融机构申请总额度不超过1200亿元人民币的综合授信额度，授信额度有效期：本次董事会通过之日起至2023年年度董事会审议2024年度授信额度之日止。

　　（九）审议通过了“关于对公司2023年度融资担保额度进行预计的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2023年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在以下额度内做出决定并签署担保协议文件。

　　本次审议的融资担保总额度预计为人民币7,150,000.00万元，占公司最近一期经审计（2022年度）归属于上市公司股东的净资产2,924,376.47万元的244.50%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为6,655,000.00万元（包含对公司为下属控股子公司预留担保总计不超过500,000.00万元），为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为445,000.00万元，对成都德康动物健康技术服务有限公司的担保50,000.00万元。

　　为了有效控制经营风险，根据公司《章程》，本议案董事会审议通过后将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，招商证券出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于对公司2023年度融资担保额度进行预计的公告》。

　　（十）审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网上的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。

　　（十一）审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2023年度日常关联交易进行预计的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄、张明贵回避表决。

　　新希望乳业股份有限公司系公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。

　　公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2023年度公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备、饲料原料等产品的金额不超过人民币574,900万元，2022年同类交易实际发生总金额为329,672.31万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币82,400万元，2022年同类交易实际发生总金额为45,535.94万元；向关联人租赁资产不超过人民币410万元，2022年同类交易实际发生总金额为514.41万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、肉制品、配件等产品的金额不超过人民币119,790万元，2022年同类交易实际发生总金额为38,357.79万元。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2023年度日常关联交易进行预计的公告》。

　　（十二）审议通过了“关于计提资产减值准备的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为公允反映公司各类资产的价值，基于谨慎性原则，对截止至2022年12月31日的各项资产进行了减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提了资产减值准备。经测试，2022年1-12月各类资产减值准备计提增加299,070.86 万元，转回5,209.24万元，核销4,006.68万元，核销又收回1,126.55万元，转销286,827.39万元，公司合并范围变化、汇率变动影响坏账准备减少4,864.94万元，2022年12月31日资产减值准备期末余额为223,630.50万元。总计影响2022年度净利润减少7,034.23万元。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

　　具体内容详见公司 2023年 4 月 29日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　（十三）审议通过了“关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案”

　　鉴于公司2022年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2019年度激励计划”）第四个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438,750股限制性股票。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，中伦律师事务所出具了法律意见。

　　具体内容详见公司 2023年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

　　（十四）审议通过了“关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定要求，公司编制了截至2022年12月31日止的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经审议，董事会认为：2022年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，招商证券发表了核查意见，四川华信会计师事务所出具了鉴证报告。

　　具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网上的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十五）审议通过了“关于召开2022年年度股东大会的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，决定在2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会，审议公司“2022年年度报告全文及摘要”等15项议案。

　　公司2022年年度股东大会召开的具体时间、地点为:

　　一、会议召开时间：2023年5月22日（星期一）下午14：00；

　　二、现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望          公告编号：2023-40

　　债券代码：127015、127049       债券简称：希望转债、希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　关于2019年度限制性股票与股票期权

　　激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共涉及15名激励对象，合计438,750股，占回购前公司总股本的0.0097%。

　　2、本次回购注销的限制性股票回购价格为8.16元/股。

　　3、截至本公告日，公司尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。

　　公司于2023年4月27日召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2022年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2019年度激励计划、本激励计划、激励计划”）第四个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》 《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励草案》”）和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438,750股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为438,750股，占公司目前总股本的0.0097%，回购价格为8.16元/股，资金总额预计3,580,200元，公司将全部使用自有资金进行回购。现将有关情况公告如下：

　　一、2019年度激励计划简述及目前已履行的程序

　　1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议 和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计 24 人。本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。

　　2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和授予价格做相应的调整。

　　3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019 年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称：希望 JLC1，期权代码：037080。

　　5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。

　　6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2020年8月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司23名激励对象办理了第一个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2020年8月20日。

　　8、2020年8月27日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一期行权 相关事宜，公司23名激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。

　　9、2020年9月24日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年9月30日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

　　10、2021年1月10日，公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了  《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的7名激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权共计2,835,000份，当期已授予的限制性股票共计1,215,000股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　11、2021年1月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年2月4日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

　　12、2021年5月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购注销手续，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及7名激励对象，其中注销的股票期权合计2,940,000份、回购注销的限制性股票合计1,237,500股。

　　13、2021年7月12日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第二个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2021年8月2日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。

　　14、2021年8月16日，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等文件的要求，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的15名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,047,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的15名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票为438,750股。同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计1,246,445份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计168,750股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事 项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　15、2022年2月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2022年2月17日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

　　16、2022年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由4,505,211,342股变更为4,505,042,592股。

　　17、2022年5月26日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划采用自主行权模式第二个行权期可行权期限为2022年5月27日至2022年7月15日，符合本次行权条件的15名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计2,047,500份，行权价格为16.47元/份。18、2022年8月19日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》和《关于注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的议案》，对股权激励对象的解除限售期和条件进行了审核，并将考核结果提交至第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议。

　　19、2022年8月29日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于公司2021年度净利润为负值，未达到2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销2019年度激励计划15名激励对象所持有的未解除限售的合计438,750股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为438,750股，并同意将回购注销事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　鉴于公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分共两个行权期，第二个行权期可行权期限为2022年5月27日至2022年7月15日，截至本公告日，涉及的15名激励对象第二个行权期已届满，已行权0份，未行权2,047,500份。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销2019年度限制性股票与股票期权激励计划15名激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权合计2,047,500份。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　　20、2022年11月15日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。2022年11月17日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

　　21、2023年2月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 4,538,758,095 股变更为 4,538,319,345 股。

　　上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、关于激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就情况及回购注销的原因、数量

　　根据《股权激励草案》《考核管理办法》的规定，公司2019年度激励计划第四个解除限售期公司业绩条件需同时满足：

　　（1）2022年的合并净利润较2018年年均复合增长率不低于15%；

　　（2）2022年的合并销售收入较2018年年均复合增长率不低于15%。

　　以上所指2018年度合并净利润基数为2018年经营性合并净利润（不含投资收益以及非经营性项目）。

　　经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到上述限制性股票激励计划第四个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《股权激励草案》的规定，公司未达成以上业绩条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　公司本次拟回购注销限制性股票数量为438,750股，占公司目前总股本的0.0097%。

　　三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

　　本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给激励对象的公司A股普通股。回购资金全部为公司自有资金。 根据《管理办法》《股权激励草案》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。

　　同时，因公司2019年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　公司于2019年7月18日向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.31元/股，2019 年7月29日登记完成；公司于2020 年6 月18日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。

　　综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为8.16元/股。本次回购限制性股票的数量共计438,750股，因此资金总额预计3,580,200元，公司将全部使用自有资金进行回购。

　　四、回购注销前后公司股权结构变动情况

　　注：变动前股份数量截至 2023年4月25日。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　（一）对公司2019年度激励计划的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《股权激励草案》等的相关规定，本次注销完成后激励计划实施完毕。

　　（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施

　　符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份或股票期权产生任何影响。在激励计划规定的解除限售期内，可自主选择是否按激励计划规定的比例出售股票。 在当期个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期解除限售。当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

　　（三）对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　（四）对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

　　六、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

　　鉴于2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到限制性股票激励计划第四个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司未达成业绩考核条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》等有关法律、法规以及公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定。回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销未达到解除限售条件的限制性股票，同意将本事项提交到公司2022年年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会全体成员认真阅读了《2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》后认为：鉴于2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，未达到限制性股票激励计划第四个解除限售期所设定的公司业绩考核条件。根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司未达成业绩考核条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。监事会对拟回购注销的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及相关决策程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》及公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司办理本次回购注销部分限制性股票手续，同意将本事项提交到公司2022年年度股东大会审议。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次股票回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定，本次股票回购注销尚需提交公司股东大会审议。公司本次股权激励计划限制性股票第四个解除限售期的解除限售条件未成就。公司本次股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。就本次股票回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2022年年度报告及第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第九届监事会第九次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京中伦（成都）律师事务所关于公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日