利欧集团股份有限公司 关于2023年度担保额度的公告

　　证券代码：002131     证券简称：利欧股份     公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月28日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度授信规模及担保额度的议案》，现将担保相关内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关文件的规定，综合考虑公司及全资子公司的业务发展情况、现金流状况，确定从本次担保议案经2022年度股东大会审议通过之日起12个月内（以下简称“担保额度有效期内”），公司合并报表范围内发生的担保事项如下：

　　1、担保额度有效期内，公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过90.30亿元人民币，即，担保额度有效期内任何时点公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司的担保余额不超过90.30亿元人民币。90.30亿元担保额度分为涉及金融机构的担保额度49.20亿元和涉及业务的担保额度41.10亿元，具体情况如下：

　　（1）涉及金融机构的担保额度情况

　　（2）涉及业务的担保额度情况

　　注：上述涉及金融机构的担保主要指公司向银行等金融机构融资而发生的担保；涉及业务的担保指数字营销业务中媒体端对公司提供的信用额度支持而发生的担保。

　　2、担保额度有效期内，利欧集团浙江泵业有限公司为公司及子公司提供的担保额度不超过10亿元人民币，涉及公司及子公司与金融机构之间的授信担保。

　　3、以上担保事项的确定期限为自2022年度股东大会审议通过《关于2023年度授信规模及担保额度的议案》之日起12个月。

　　4、在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1、利欧集团股份有限公司

　　成立时间：2001年5月21日

　　注册资本：675,480.4205万元人民币

　　法定代表人：王相荣

　　注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

　　经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。

　　公司更多信息可详见2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》。

　　2、利欧集团浙江泵业有限公司（“浙江泵业”）

　　成立时间：2015年12月23日

　　注册资本：69,369万元人民币

　　法定代表人：颜土富

　　注册地址：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号

　　经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；电机制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；模具制造；金属工具制造；电力电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；机械电气设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；环境保护专用设备制造；电器辅件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；农业机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；安防设备制造；智能水务系统开发；市政设施管理；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；泵及真空设备销售；机械电气设备销售；阀门和旋塞销售；模具销售；电力电子元器件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；节能管理服务；工程管理服务；热力生产和供应；普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2022年，浙江泵业实现营业收入318,258.40万元，净利润-46,181.67万元。截至2022年12月31日，浙江泵业资产总额为1,008,748.50万元，净资产为614,776.79万元。（上述数据为合并数据）

　　3、利欧集团湖南泵业有限公司（“湖南泵业”）

　　成立时间：2000年11月8日

　　注册资本：43,690万元人民币

　　法定代表人：王腾伟

　　注册地址：湖南省湘潭市九华示范区九华大道9号

　　经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械 、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务；实业投资；流体机械及配套产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务；钢材批发和进出口；厂房租赁；普通货运；泵类及成套设备的安装运行维护；一体化污水处理设备、一体化智能泵房、一体化泵闸系统及附属设备；生活（废）污水处理项目、工业（废）污水处理项目、城市污水处理、污水处理工程、水过滤工程的施工及技术服务；污水处理设施运营、维护；机械密封件及配件制造、加工销售；合同能源管理；节能技术研究、开发、推广和评估服务；机电设备租赁、安装与售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年，湖南泵业实现营业收入115,176.07万元，净利润3,944.14万元。截至2022年12月31日，湖南泵业资产总额为183,049.86万元，净资产为51,224.80万元。（上述数据为合并数据）

　　4、大连利欧华能泵业有限公司（“大连利欧”）

　　成立时间：1992年5月8日

　　注册资本：11,387万元人民币

　　法定代表人：任希锋

　　注册地址：辽宁省大连市旅顺口区长城街道畅顺路19号

　　经营范围：泵及配件制造、销售、维修及相关的技术服务；精密铸造加工；机械加工；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2022年，大连利欧实现营业收入23,840.87万元，净利润1,970.08万元。截至2022年12月31日，大连利欧资产总额为41,525.79万元，净资产为3,667.15万元。（上述数据为合并数据）

　　5、浙江利欧园林机械有限公司（“利欧园林”）

　　成立时间：2022年06月07日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：颜土富

　　注册地址：浙江省台州市温岭市东部新区第三街1号

　　经营范围：一般项目：农业机械制造；电机制造；通用零部件制造；金属工具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2022年，利欧园林实现营业收入0万元，净利润-8.10万元。截至2022年12月31日，利欧园林资产总额为8,357.52万元，净资产为991.90万元。

　　6、利欧香港有限公司（“利欧香港”）

　　成立时间：2008年6月16日

　　注册资本：2,500万美元

　　注册地址：香港

　　经营范围：主要从事与本公司主营业务有关的贸易业务，同时也是本公司从事境外投资、融资活动的业务平台。

　　2022年，利欧香港实现营业收入49,171.05万元，净利润-69,117.33万元。截至2022年12月31日，利欧香港资产总额为662,111.51万元，净资产412,089.87万元。（上述数据为合并数据）

　　7、上海聚胜万合广告有限公司（“聚胜万合”）

　　成立时间：2009年12月17日

　　注册资本：17,050万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2900号13层1307室

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年，聚胜万合实现营业收入431,942.69万元，净利润-7,489.91万元。截至2022年12月31日，聚胜万合资产总额为243,783.68万元，净资产为11,273.72万元。

　　8、北京微创时代广告有限公司（“微创时代”）

　　成立时间：2011年8月8日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：吴海亮

　　注册地址：北京市东城区安定门外大街138号4层A座407-013

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2022年，微创时代实现营业收入317,465.72万元，净利润957.36万元。截至2022年12月31日，微创时代资产总额为87,985.72万元，净资产为43,643.56万元。（上述数据为合并数据）

　　9、利欧聚合广告有限公司（“利欧聚合”）

　　成立时间：2016年9月28日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2201室(仅限办公用)

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；个人商务服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2022年，利欧聚合实现营业收入770,918.82万元，净利润7,894.38万元。截至2022年12月31日，利欧聚合资产总额为219,966.57万元，净资产为70,399.17万元。（上述数据为合并数据）

　　10、琥之珀文化传播（上海）有限公司（“琥珀传播”）

　　成立时间：2014年12月23日

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：陈畅

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2900号13层1308室

　　经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年，琥珀传播实现营业收入14,870.12万元，净利润21.55万元。截至2022年12月31日，琥珀传播资产总额为7,865.43万元，净资产为1,375.68万元。

　　11、上海氩氪广告有限公司（“上海氩氪”）

　　成立时间：2009年3月12日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：冯嘉炜

　　注册地址：上海市普陀区真光路1473弄3号6层6035室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，计算机信息科技、网络技术专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机数据处理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，计算机软件及辅助设备、自动化设备的技术开发、销售，电脑图文设计制作，计算机网络工程（除互联网上网服务营业场所），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2022年，上海氩氪实现营业收入9,461.96万元，净利润-687.42万元。截至2022年12月31日，上海氩氪资产总额为21,831.58万元，净资产为17,091.82万元。（上述数据为合并数据）

　　12、利欧万圣（北京）广告有限公司（“万圣北京”）

　　成立时间：2020年10月27日

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：北京市朝阳区安家楼50号院A6号楼一层102室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；软件开发；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2022年，万圣北京实现营业收入110,618.61万元，净利润437.92万元。截至2022年12月31日，万圣北京资产总额为9,748.53万元，净资产为1,094.44万元。

　　13、江苏大网时代信息技术有限公司（“大网时代”）

　　成立时间：2013年8月21日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：李春辉

　　注册地址：江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园B栋大厦4楼406-1房间

　　经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年，大网时代实现营业收入124,697.01万元，净利润-284.11万元。截至2022年12月31日，大网时代资产总额为36,978.63万元，净资产为12,420.36万元。

　　14、北京微创时代广告有限公司上海分公司（“微创时代上海分公司”）

　　成立时间：2014年1月24日

　　法定代表人：李春辉

　　注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3132室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，翻译服务，展览展示服务，从事网络技术领域内的技术服务，礼仪服务，工艺品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2022年，微创时代上海分公司实现营业收入56,469.20万元，净利润2,606.72万元。截至2022年12月31日，微创时代上海分公司资产总额为23,139.44万元，净资产为11,728.08万元。

　　15、利欧集团数字科技有限公司（“利欧数字”）

　　成立时间：2015年10月19日

　　注册资本：40,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市普陀区云岭东路89号201-H室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2022年，利欧数字实现营业收入1,596,060.48万元，净利润4,687.61万元。截至2022年12月31日，利欧数字资产总额为628,725.78万元，净资产为282,065.87万元。

　　16、利欧广告传播有限公司（“利欧广告”）

　　成立时间：2019年03月15日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层G区436室（上海市崇明工业园区）

　　经营范围：一般项目：广告设计、制作、代理，企业营销策划，文化艺术交流与策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机、信息、数字科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2022年，利欧广告实现营业收入5,185.88万元，净利润-1,596.84万元。截至2022年12月31日，利欧广告资产总额为5,209.74万元，净资产为-73.54万元。

　　17、上海漫酷广告有限公司（“上海漫酷”）

　　成立时间：2005年10月12日

　　注册资本：15,150万元人民币

　　法定代表人：郑晓东

　　注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12-38

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2022年，上海漫酷实现营业收入442,203.00万元，净利润-3,406.55万元。截至2022年12月31日，上海漫酷资产总额为254,553.59万元，净资产为43,964.97万元。

　　18、利欧万圣（上海）广告有限公司（“万圣上海”）

　　成立时间：2020年10月30日

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2900号13层1306室

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年，万圣上海实现营业收入32,533.47万元，净利润416.74万元。截至2022年12月31日，万圣上海资产总额为2,050.80万元，净资产为909.81万元。

　　19、江苏万圣广告传媒有限公司（“万圣广告”）

　　成立时间：2015年04月29日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：柯瑨

　　注册地址：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）5#楼507室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销策划、广告艺术交流活动策划、企业形象策划；会务服务；计算机软件的开发、销售并提供相关的技术咨询、技术服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年，万圣广告实现营业收入35,238.57万元，净利润-201.17万元。截至2022年12月31日，万圣广告资产总额为17,904.25万元，净资产为4,371.32万元。

　　20、上海智趣广告有限公司（“智趣广告”）

　　成立时间：2013年4月1日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：邱立骏

　　注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号2幢341室（上海新村经济小区）

　　经营范围：一般项目：广告设计、制作、代理，广告发布，动漫设计，电脑动画设计，图文设计，市场营销策划，组织文化艺术交流活动，展览展示服务，从事信息、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年，智趣广告实现营业收入16,823.15万元，净利润-149.77万元。截至2022年12月31日，智趣广告资产总额为5,924.59万元，净资产为4,358.77万元。（上述数据为合并数据）

　　21、厦门天乐士科技有限公司（“厦门天乐士”）

　　成立时间：2015年7月20日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：胡晓颖

　　注册地址：厦门市思明区湖滨南路57号21A之一A-41区

　　经营范围：软件开发；供应链管理；企业管理咨询；提供企业营销策划服务；市场调查；互联网接入及相关服务（不含网吧）；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告的设计、制作、代理、发布；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；计算机及通讯设备租赁；娱乐及体育设备出租；会议及展览服务；市场管理；包装服务。

　　2022年，厦门天乐士实现营业收入43,839.76万元，净利润934.98万元。截至2022年12月31日，厦门天乐士资产总额为7,399.76万元，净资产为1,219.24万元。

　　22、福建恒新广告有限公司（“福建恒新”）

　　成立时间：2018年3月28日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：胡晓颖

　　注册地址：厦门市思明区湖滨南路57号21A室07

　　经营范围：一般项目：广告制作；广告设计、代理；品牌管理；平面设计；广告发布；软件开发；供应链管理服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；企业形象策划；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；科技推广和应用服务；包装服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2022年，福建恒新实现营业收入121,323.51万元，净利润731.94万元。截至2022年12月31日，福建恒新资产总额为24,396.60万元，净资产为1,551.76万元。

　　23、北京优加美文科技有限公司（“北京优加美”）

　　成立时间：2018年9月7日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：兰敏

　　注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-3196房间（集群注册）

　　经营范围：技术咨询；销售工艺品、日用品、礼品、照相器材；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2022年，北京优加美实现营业收入4,931.40万元，净利润68.28万元。截至2022年12月31日，北京优加美资产总额为1,047.72万元，净资产为-42.74万元。

　　三、董事会意见

　　随着公司业务的发展以及生产经营的需要，公司下属全资子公司需要开展融资、项目履约等业务，本次担保有利于上述公司融资等业务的正常开展。

　　本担保对象均为合并范围内公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司实际担保余额为208,656.11万元，占本公司最近一期经审计净资产（2022年度合并报表）的17.96%；控股子公司对公司的实际担保余额为5,000万元，占本公司最近一期经审计净资产（2022年度合并报表）的0.43%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         公告编号：2023-019

　　利欧集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时提请股东大会授权公司董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关审计服务协议，并确定具体的审计费用及相关工作安排事宜，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　审计委员会经事前与天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行了充分的沟通与交流，并对其在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构。

　　2.独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求，因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　3.独立董事独立意见

　　经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，在2022年度审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次续聘审计机构的审议程序合法、有效、依据充分。我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内控审计机构，并将该项议案提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2.独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份        公告编号：2023-020

　　利欧集团股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事

　　及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。公司独立董事对董事、监事及高级管理人员薪酬方案发表了明确同意意见，本方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、适用对象

　　2023年度任期内在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2023年1月1日至2023年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放。

　　公司副董事长薪酬参照高级管理人员薪酬标准执行。

　　同时担任公司具体管理职务的其他非独立董事，除其本职岗位薪酬外不在公司额外领取董事津贴。按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事及高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

　　五、独立董事意见

　　我们核查了董事、监事及高级管理人员相关考核资料。基于此，我们认为：2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，有利于促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司制定的2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合公司薪酬制度和《公司章程》的规定，约束与激励并重，有利于公司董事、监事及高管勤勉尽责，提升公司的公司经营管理和治理水平。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2023-021

　　利欧集团股份有限公司关于向激励对象

　　授予部分预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或 “《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

　　1、激励工具

　　本次激励计划采取的激励工具为股票期权。

　　2、标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　4、行权价格

　　本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股1.55元。

　　5、行权安排

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（含）前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（不含）后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　6、公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划在2022-2025四个会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　（1）若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　③会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（2）若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　③会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（3）若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下：

　　假设泵业板块的净利润的实际达成值为X，营业收入的实际达成值为Y；净利润的目标值为C；营业收入的目标值为D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数M。

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团泵业有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②上述“营业收入”指经审计的利欧集团泵业有限公司营业收入。

　　③针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　④会计师事务所将针对利欧集团泵业有限公司业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　7、个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

　　激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本次激励计划具体考核内容依据《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。

　　5、2022年7月4日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

　　6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　7、2022年11月16日，公司完成2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。

　　8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　二、本次激励计划预留授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2023年4月28日。满足预留授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司2022年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象中，有七名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。

　　在首次授予股票期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。

　　在预留部分股票期权的登记过程中，共有1名激励对象放弃获授权益，共计9万份。最终预留授予实际登记人数为151人，登记数量为1,285.59万份。

　　除上述调整之外，公司本次预留部分的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。

　　四、本次激励计划预留授予的情况

　　1、预留授予日：2023年4月28日

　　2、预留授予行权价格：1.55元/份

　　3、预留授予数量：2,002.30万份

　　4、预留授予人数：137人

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7、本次授予后，本次激励计划预留部分股票期权剩余7,600份，剩余部分将于2023年5月10日到期后失效。

　　五、本次激励计划预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2023年4月28日，对本次授予的2,002.30万份预留股票期权进行测算，则2023年至2026年成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　六、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　1、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年股票期权激励计划《激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　综上，独立董事一致同意公司以2023年4月28日为本次激励计划预留部分股票期权的授予日，向符合授予条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权的条件已经满足。

　　综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2023年4月28日，并同意向符合授予条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　十、法律意见书的结论意见

　　公司本次预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份         公告编号：2023-011

　　利欧集团股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2023年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年4月29日刊登于巨潮资讯网上的《2022年度监事会工作报告》（公告编号：2023-012）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，不会影响公司生产经营，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督管理的实际情况，有利于公司进一步改进内控体系建设，保证内控体系合法合规运行。我们也将持续监督公司内控系统的运行和发展，督促公司不断完善内部治理。

　　六、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销部分资产的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为公司本次对计提资产减值准备及核销部分应收款项的处理符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司有关会计政策的规定，本次计提减值准备事项基于谨慎性原则,计提减值依据充分,计提减值准备后的财务数据能更加真实、准确和公允的反映公司的资产状况、财务状况及经营成果,本次计提减值准备事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销部分应收款项的事项。

　　七、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为在确保不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币30亿元自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为公司预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。

　　九、审议通过《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为：

　　1、预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权的条件已经满足。

　　综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2023年4月28日，并同意向符合授予条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。

　　十、审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司监事会

　　2023年4月29日