内蒙古兴业矿业股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：000426           证券简称：兴业矿业         公告编号：2023-17

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的基本情况

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表净利润173,885,777.49元，归属于母公司股东净利润为173,900,470.00元，母公司2022年度实现净利润-112,361,372.76元，加年初未分配利润409,439,483.87元，2022年度可供股东分配的利润为297,078,111.11元。

　　2022年度利润分配预案 ：以截止2022年12月31日公司总股本1,837,192,219股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利31,232,267.72元，分配后的未分配利润余额为265,845,843.39元留存至下一年度。

　　2022年度不送红股，不进行资本公积转增股本。公司董事会审议利润分配预案后至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，将按现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。

　　二、2022年度利润分配预案的合规性、合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素而制定，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策。公司2022年度利润分配预案的实施有利于全体股东共享公司经营成果，预计不会对公司经营现金流产生重大影响，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、 独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的持续稳定发展和股东合理回报，符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、 第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项出具的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2023-20

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天衡事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；天衡事务所信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司自2011年起聘请天衡事务所为公司年度财务报表审计机构，自2012年起聘请天衡事务所担任公司内部控制审计机构，在过去的审计服务中，天衡事务所认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计与法律委员会提议，公司董事会同意拟续聘天衡事务所为公司2023年度财务审计机构，同时拟聘请该所担任公司2023年度内部控制审计机构。审计费用为330万元人民币（其中年度财务报表审计费用250万元，内部控制审计费用80万元）。

　　二、续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　成立日期：前身为 1985年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所；

　　注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室；

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　执业资质：取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证；

　　服务业务：已从事二十多年证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　投资者保护能力：天衡事务所2022年末计提职业风险基金1,656.56万元，已购买职业保险累计赔偿限额15,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有较强的投资者保护能力。

　　诚信记录：近三年（2020年1月1日以来），天衡事务所受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次），受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）。

　　天衡事务所未加入国际会计网络。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，天衡事务所从业共有合伙人84人，首席合伙人郭澳；注册会计师407人，其中213人签署过证券业务审计报告。

　　3、业务规模

　　天衡事务所2022年度业务收入共计59,235.55万元；2022年共承担87家上市公司年报审计业务，合计收费7,940.84万元；客户主要集中在计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、医药制造业等多个领域。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字注册会计师为吴霆（项目合伙人）和聂焕，牛志红为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：

　　吴霆：项目合伙人，1998 年取得中国注册会计师资格，2000年开始从事上市公司审计，2000 年开始在天衡会计师事务所执业，近三年签署上市公司3家，复核上市公司6家。

　　聂焕：天衡事务所高级项目经理，中国注册会计师，从事注册会计师审计工作10年，担任过多家上市公司年报审计工作。

　　牛志红：天衡事务所授薪合伙人，从事审计工作15年，担任过多家上市公司年报审计工作。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人和项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　签字注册会计师聂焕女士近三年因执业行为受到1次中国证监会北京监管局的监督管理措施，具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不 存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023 年审计费用为330万元人民币（其中年度财务报表审计费用250万元，内部控制审计费用80万元），较上一期总体增加50万元（其中年度财务报表审计费用较上一期增加30万元，内部控制审计费用较上一期增加20万元）。审计收费依据市场原则、公司具体审计工作情况等协商确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与法律委员会履职情况

　　2023年4月3日，公司董事会审计与法律委员会审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，董事会审计与法律委员会认为天衡事务所自2011年至今一直为公司提供审计服务，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求；项目成员具备良好的执业操守和业务素质，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性；能够按照规定执行审计程序，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司的实际情况。为保证审计工作的连续性，提议公司董事会续聘天衡事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　事前认可意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质和能力，作为公司外部审计机构以来，遵守了独立、客观、公正的执业原则，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度，公正客观的为公司提供了专业的审计服务，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的财务报表及内部控制审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意将公司续聘会计师事务所有关事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　独立意见：公司本次续聘2023年度审计机构事宜决议程序合法有效，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，同时有着丰富的执业经验，承办公司财务审计业务以来，严格遵循法律法规和相关政策规定，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表以及2023年度内部控制的审计机构，并同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议续聘会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）第九届董事会第十六次会议决议；

　　（二）董事会审计与法律委员会履职的证明文件；

　　（三）独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　（四）拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2023-21

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月27日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，现将本次会计政策变更的有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理和关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理等内容。公司按照上述要求对有关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更日期

　　根据规定，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理内容自2023年1月1日起施行；关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理内容自公布之日起施行。

　　（三）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2022年11月发布的准则解释第16号的规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理。

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第九届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2023-22

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月27日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实、准确反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，根据测试结果确定对公司截止2022年12月31日部分可能发生信用及资产减值的资产计提减值准备。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　公司于2022年末对应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等进行清查和资产减值测试后，计提各项资产减值准备84,415,960.40元，具体明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　(一）坏账准备

　　报告期末，公司根据以前年度的历史信用损失，并考虑本年的情况和前瞻性信息，作为计量应收款项预期信用损失的会计估计政策，经测算，公司2022年度应收款项按组合计提坏账准备-239,582.94元，按单项计提坏账准备37,268.12元,按单项计提转回坏账准备500,000.00元。

　　（二）资产减值准备

　　1、存货跌价准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，以合同价格为基础计算，确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本年度计提存货跌价准备906,190.35元，转回存货跌价准备3,989.32元。

　　2、长期资产减值准备

　　公司对固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期股权投资等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。报告期公司计提的长期资产减值准备如下：

　　（1）子公司长期资产计提减值准备

　　报告期，公司子公司唐河时代矿业有限公司（以下简称“唐河时代”）仍处于筹建期，由于现行安全环保等方面有新的规定及要求，唐河时代对2015年委托金建工程设计有限公司编制的《唐河时代河南唐河铜镍矿330万t/a采选建设工程初步设计》进行了研判，发现原设计的部分工艺、设备设施等已不符合要求，需要进行修订，再加之公司准备提高矿山自动化以及机械化水平，为逐步推进智慧矿山建设打下良好基础，唐河时代委托金建工程设计有限公司重新编制了《唐河时代河南唐河铜镍矿330万t/a采选建设工程初步设计》。2023年初，唐河时代委托江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称：天健华辰）根据重新编制的初步设计对唐河时代与采矿权相关的长期资产在2022年12月31日的可收回金额进行评估。经估算，唐河时代与采矿权相关的长期资产在2022年12月31日的可收回金额低于账面价值，根据评估结果共计提长期资产减值准备78,365,731.83元，其中：固定资产计提减值准备2,377,349.77元；在建工程计提减值准备826,180.97元；工程物资计提减值准备93,272.33元；无形资产计提减值准备75,068,928.76元。

　　（2）长期股权投资计提减值准备

　　1）2023年初，公司委托天健华辰对公司持有昆明市东川区铜都矿业有限公司（以下简称：“铜都矿业”）49%股权在2022年12月31日的可收回金额进行评估。经估算，公司持有的铜都矿业49%股权在2022年12月31日的可收回金额低于账面价值，计提长期股权投资减值准备5,850,342.36元。

　　2）2023年初，因子公司唐河时代相关资产发生减值，公司委托天健华辰对公司持有唐河时代100%股权在2022年12月31日的可收回金额进行评估。经估算，公司持有唐河时代100%股权在2022年12月31日的可收回金额低于账面价值，母公司报表计提长期股权投资减值准备235,699,746.33元。此减值准备金额在合并报表层面已进行抵销。

　　三、关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度计提坏账准备、资产减值准备合计84,415,960.40元。该项计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司计提减值准备，计入信用减值损失-702,314.82元，计入资产减值损失85,118,275.22元，合计减少2022年度利润总额84,415,960.40元。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》 和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果，就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事对该计提资产减值事项发表独立意见如下：公司有关应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。

　　七、其他说明

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备事项进行了审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第九届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：000426            证券简称：兴业矿业         公告编号：2023-23

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司关于公开

　　拍卖转让公司在内蒙古兴业集团股份

　　有限公司重整案中所享有相关债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 为补充公司流动资金，优化公司资产结构，增强公司持续发展能力和盈利能力，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴业矿业”）拟以公开拍卖方式转让公司在控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“控股股东”或“兴业集团”）重整一案中享有的债权（以下简称“本次交易”或“本次公开拍卖”），即公司因兴业集团对公司未履行的业绩承诺补偿义务所享有的债权（以下简称“业绩补偿承诺债权”或“标的资产”、“标的债权”），业绩补偿承诺债权的债权金额约937,209,571.69元（最终债权金额需以法院裁定确认的金额为准）。

　　2、 本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、 本次交易不构成重大资产重组。

　　4、 本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。由于股东大会是否审议通过本次交易存在一定不确定性，故本次交易能否最终实施亦存在不确定性。本次交易通过公开拍卖进行转让，最终的交易对方、最终交易价格尚无法确定，能否交易成功及交易价格存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、 兴业集团破产重整一案相关情况

　　内蒙古自治区赤峰市中级人民法院（以下简称“赤峰中院”）于2019年10月8日裁定受理兴业集团重整，并于2020年7月23日裁定对兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司进行实质合并重整。2021年8月18日，兴业集团等三家公司债权人会议召开并分组对兴业集团等三家公司实质合并重整计划（草案）（以下简称“兴业集团重整计划”）进行表决。2022年8月12日，赤峰中院作出（2019）内04破2-9号《民事裁定书》，裁定批准兴业集团重整计划。目前，兴业集团处于重整计划执行阶段。

　　兴业集团重整一案进展相关情况见公司分别于2019年8月24日、2019年10月9日、2020年4月28日、2021年3月20日、2021年4月24日、2021年7月24日、2021年7月31日、2021年9月17日披露的《兴业矿业：关于控股股东被申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-64）、《兴业矿业：关于法院裁定受理控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司重整的公告》（公告编号：2019-71）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2020-14）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-24）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-27）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-64）、《兴业矿业：关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的公告》（公告编号：2021-67）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（2021-84）以及《兴业矿业：关于控股股东重整计划草案获得法院裁定批准的公告》（2022-35）等相关公告。

　　二、 公司对兴业集团享有的业绩补偿承诺债权相关情况

　　公司于2016年、2015年、2014年收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）、赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）、唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）等三家公司100%股权的过程中，兴业集团对上述公司作出了相关业绩补偿承诺（以下简称“业绩补偿承诺”），由于银漫矿业、荣邦矿业、唐河时代在承诺期未能按照约定实现承诺业绩，兴业集团对上市公司负有相应的补偿义务，故公司在兴业集团重整一案中享有债权，相关债权情况如下：

　　（一） 业绩补偿承诺债权形成情况

　　1、银漫矿业业绩补偿承诺债权

　　兴业矿业于2016年开展重大资产重组，通过发行股份及支付现金相结合的方式收购银漫矿业100%股权，其中，兴业集团向上市公司转让的股权比例为48.17%，相应取得上市公司191,875,264股股份。该次重大资产重组中，兴业集团等交易对方根据业绩补偿协议的约定，承诺银漫矿业采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元，如承诺业绩未能实现，兴业集团优先以其通过该次交易获得的兴业矿业相关股份承担补偿义务。

　　注入上市公司之后，银漫矿业2017年、2018年扣除募集配套资金相关财务费用影响后净利润为42,942.22万元、56,221.16万元，足额完成了2017年度、2018年度的承诺业绩。由于银漫矿业2019年2月发生“2.23”安全生产事故，未能完成2019年度承诺业绩，兴业集团就银漫矿业所作出的2017年至2019年的累积净利润业绩承诺未能实现。根据上市公司2019年年度报告以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的天衡专字〔2020〕00858号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》，银漫矿业扣除募集配套资金相关财务费用影响后2019年净利润为-11,406.98万元，2017年至2019年累计净利润为88,056.40万元，未能完成承诺业务；根据相关业绩补偿协议的约定，兴业集团应补偿金额合计为40,015.39万元，对应补偿股份数为65,600,060股。

　　2、荣邦矿业业绩补偿承诺债权

　　兴业矿业于2015年9月通过现金方式受让兴业集团持有的荣邦矿业100%股权，股权转让价格为3,665.43万元。该次股权转让中，兴业集团根据业绩补偿协议的约定，对荣邦矿业采矿权于2017年度至2019年度扣除非经营性损益后实现的净利润数作出承诺（2017年度至2019年度的利润预测数分别为人民币422.20万元，1,833.68万元及2,427.05万元），就荣邦矿业采矿权于补偿期内实际盈利数不足承诺利润数的情况对兴业矿业进行补偿。

　　由于投产时间不及预期，荣邦矿业未能完成承诺业绩。根据天衡会计师出具的天衡专字〔2020〕00859号《赤峰荣邦矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，荣邦矿业2017年度至2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为-142.86万元、-153.62万元、2,439.12万元。

　　3、唐河时代业绩补偿承诺债权

　　兴业矿业于2014年9月通过现金方式受让兴业集团持有的唐河时代100%股权，股权转让价格为12,000万元，并约定由兴业矿业缴纳其对唐河时代的认缴资本41,330万元。该次股权转让中，兴业集团根据业绩补偿协议的约定，对唐河时代采矿权于2017年度至2019年度扣除非经营性损益后实现的净利润数作出承诺（2017年度至2019年度的利润预测数分别为4,138.16万元、16,563.04万元及16,371万元），并就唐河时代采矿权于补偿期内实际盈利数不足承诺利润数的情况对兴业矿业进行补偿。根据兴业矿业和兴业集团于2018年12月19日就上述业绩补偿安排达成的补充协议，鉴于温州建设集团矿山工程有限公司驻唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故，截至补充协议签署时尚未恢复生产，经双方多次沟通协商，双方同意将业绩承诺期限调整为2019年度至2021年度，承诺各年度净利润（扣除非经常性损益后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371万元，累计经审计的税后净利润总和不低于37,072.2万元。

　　由于投产时间不及预期，唐河时代未能完成承诺业绩。根据天衡会计师出具的天衡专字〔2022〕00765号《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，唐河时代2019年度至2021年度扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,160.59万元、-3,036.59万元、-1,639.97万元。

　　（二） 业绩补偿承诺债权申报及确认情况

　　公司于2020年6月28日向兴业集团等三家公司管理人（以下简称“管理人”）提交《内蒙古兴业集团股份有限公司重整债权申报登记表》等债权申报材料，就兴业集团对公司的未履行业绩补偿义务依法申报债权：其中，就银漫矿业业绩补偿承诺申报的债权为65,600,060股兴业矿业股票以及现金2,617,573.59元；就荣邦矿业业绩补偿承诺申报的债权为现金87,962,102.23元；就唐河时代业绩补偿承诺申报的债权为现金460,457,680.00元。根据赤峰中院出具的（2019）内04破2-5号《民事裁定书》以及管理人编制并提交债权人会议核查的债权表，因兴业集团未履行业绩补偿承诺，公司对兴业集团合计享有普通债权约937,209,571.69元，其中488,116,034.88元已经法院裁定确认，其余449,093,536.81元为暂缓确认的债权（因公司申报债权时，唐河时代2020年度、2021年度承诺业绩完成情况尚无法确认，故管理人对相应债权予以暂缓确认，公司已根据上述年度业绩完成情况向管理人补充提交相关债权申报材料。），最终债权金额需以法院裁定确认债权为准。

　　（三） 业绩补偿承诺债权在兴业集团重整计划项下的清偿安排

　　公司对兴业集团享有的业绩补偿承诺债权为普通债权。根据兴业集团重整计划，兴业集团重整程序中普通债权的清偿方案主要如下：

　　1、普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）的部分按照100%比例由兴业集团在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额现金清偿。

　　2、每家普通债权人超过50万元部分的债权，将按比例获得信托受益权份额进行抵偿：

　　（1）信托计划以兴业集团100%股权为信托财产，信托计划期限为8年，每家普通债权人超过50万元以上的债权部分通过取得信托计划的信托受益权份额获得清偿。普通债权人领受的信托受益权份额计算方式是：

　　份额=（该普通债权人参与信托受益权份额受偿的债权金额/全体普通债权人参与信托受益权份额受偿的总债权金额）*信托受益权总份额

　　（2）普通债权人持有信托受益权份额后，可通过包括根据信托计划文件约定获得信托财产收益、按受益人大会作出的信托计划终止清算决议对信托计划进行清算等方式实现退出。

　　（3）在信托计划存续期间，自重整计划获得法院裁定批准之日起满3年且有财产担保债权留债债权获得全额清偿后，经信托计划受益人大会批准，普通债权人可通过包括但不限于以下方式获得信托财产收益，实现普通债权人的退出：

　　① 变价出售信托财产，变价出售所得款项在扣除必要的税费后用于按照信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。

　　② 由信托运营平台变价出售其拥有的全部或部分财产，变价出售所得款项由信托运营平台在扣除必要的税费后按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。

　　③ 由信托运营平台向信托计划回购其持有的信托运营平台的股权（即出资额/注册资本），信托运营平台支付的回购对价在扣除必要的税费后按照信托计划的规定向信托受益人进行分配。

　　④ 信托运营平台经营活动所产生的利润按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。

　　⑤ 信托计划期限届满时，根据本重整计划及信托计划文件规定，普通债权人通过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额，受益人大会决议终止信托计划并进行清算的，普通债权人将通过清算的信托财产继续获得清偿。

　　三、 公开拍卖转让方案

　　（一）标的资产

　　本次公开拍卖的标的资产为上述公司在兴业集团破产重整案中享有的债权，债权金额为937,209,571.69元（具体债权金额以法院最终裁定确认的债权金额为准），债权性质为普通债权。

　　标的资产不含公司基于业绩补偿承诺债权已经获得现金清偿的部分。

　　如果根据兴业集团重整计划的执行进度，公司在兴业集团破产重整案中享有的债权已经转为按照重整计划设立的信托计划的信托受益权，则本次公开拍卖的标的资产为该等信托受益权，视情况而定。

　　（二）交易方式和交易对方

　　公司拟通过公开拍卖的方式转让标的资产。本次交易的交易对方将根据公开拍卖的结果确定。

　　（三）交易价格

　　标的债权的债权金额为937,209,571.69元（具体债权金额以法院最终裁定确认的债权金额为准）。

　　参考上述标的资产在未来顺利得到全额现金收回假设下（以2023年2月10日作为基准日，并假设在兴业集团重整计划获得批准后满8年时获得现金回收）的折现现金价值测算结果，公司拟以5.64亿元作为首次拍卖的起拍价格。如果首次拍卖未能征集到符合条件的意向受让方或未能最终成交，公司可以继续对标的资产进行三次后续拍卖，继续拍卖的，下一次拍卖的起拍价格为前次拍卖起拍价格的90%。如果首次拍卖未能征集到符合条件的意向受让方或未能最终成交，公司对标的资产进行三次后续拍卖后，仍未能征集到合适的受让方或未能最终成交，则公司将终止本次对标的资产的公开拍卖转让；终止本次公开拍卖转让后，公司继续对标的资产进行处置的，将另行提请董事会、股东大会进行审议。

　　本次交易尚存在不确定性，交易价格将以最终的公开拍卖成交价格为准。本次交易定价方式客观、公允、合理，符合公司与全体股东利益。

　　（四）公司董事会审议情况

　　公司董事会于2023年4月27日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公开拍卖转让公司在内蒙古兴业集团股份有限公司重整案中所享有相关债权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事长吉兴业先生、副董事长吉祥先生、董事张树成先生系兴业集团相关关联董事，对本次交易的独立商业判断可能受到影响，故上述董事对本项议案回避表决。公司董事会对上述议案的表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　四、 本次交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次以公开拍卖方式转让业绩补偿承诺债权符合公司实际经营情况和未来发展规划，有利于改善资产质量、优化资源配置、增加公司资金储备，有助于公司提高抗风险能力和可持续发展能力。公司拟根据后续生产经营需要，将本次公开拍卖所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。本次交易拟以公开拍卖方式进行，交易方式公开、公平、公正，拍卖底价定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司本次以公开拍卖方式转让业绩补偿承诺债权事项符合公司实际经营情况和未来发展规划，能够改善公司资产质量、增加公司资金储备，有助于公司提高持续发展能力。公司本次交易是以公开拍卖方式进行，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖价格定价合理，拍卖方案可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

　　六、关于本次交易的授权

　　在股东大会通过本次交易事项后，公司将尽快委托具有资质的拍卖机构负责本次公开拍卖事宜。为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会授权管理层办理本次拍卖的相关事宜，包括但不限于：1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次公开拍卖的具体方案；2、根据公开拍卖结果和市场情况，负责办理和决定本次交易相关的拍卖手续；3、聘请与实施本次公开拍卖相关的中介机构，批准、签署一切与本次交易有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次交易有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的债权转让协议/信托收益权转让协议等；4、办理与本次公开拍卖有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效，如果公司于有效期内与意向受让方签署了转让合同，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第九届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：000426         证券简称：兴业矿业       公告编号：2023-25

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，现将具体情况公告如下：

　　除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。

　　上述修订事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次修订《公司章程》的同时，公司拟将法定代表人由董事长吉兴业先生变更为总经理张树成先生。董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过本议案后，办理具体相关的工商备案登记事宜。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：000426           证券简称：兴业矿业         公告编号：2023-26

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司关于收购

　　西藏博盛矿业开发有限公司70%股权

　　暨涉及矿业权信息的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”或“上市公司”）拟以自有资金人民币28,000万元收购甘肃乾金达矿业开发集团有限公司（以下简称“甘肃乾金达”）持有的西藏博盛矿业开发有限公司（以下简称“博盛矿业”）70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为博盛矿业的控股股东。

　　2、目标公司博盛矿业拥有邦布岩金矿一宗采矿权和一宗探矿权，是西藏地区为数不多的拥有金矿采矿权证的企业之一，同时，博盛矿业拥有配套选矿厂和尾矿库，具备成熟的生产条件。邦布金矿是西藏地区为数不多的大型规模岩金矿床，其所处的北喜马拉雅成矿带是西藏重要的造山型金成矿带，基于博盛矿业的资源和采选基础优势，可为公司下一步推进该区域金矿资源的战略整合提供重要条件。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　4、本次交易已经第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　5、本次交易尚需博盛矿业其他股东放弃优先购买权，尚需办理标的股权的解除冻结手续，尚需办理标的股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、 交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟以自有资金人民币28,000万元收购甘肃乾金达持有的博盛矿业70%股权（以下简称“标的股权”）。博盛矿业核心资产为西藏自治区山南市加查县洛林乡邦布岩金矿一宗采矿权和一宗探矿权。本次交易完成后，公司将成为博盛矿业的控股股东。公司于2023年4月27日与甘肃乾金达签署《股权转让协议》。

　　（二）本次交易的决策程序

　　2023年4月27日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购西藏博盛矿业开发有限公司70%股权的议案》，同意公司以28,000万元收购甘肃乾金达持有的博盛矿业70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已经第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。本次交易尚需博盛矿业其他股东放弃优先购买权，尚需办理标的股权的解除冻结手续，尚需办理标的股权的工商变更登记手续。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、名称：甘肃乾金达矿业开发集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91620100786621553F

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：李巍

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、成立日期：2006年6月15日

　　7、营业期限：2006年6月15日至2056年6月14日

　　8、登记机关：兰州市市场监督管理局

　　9、住所：甘肃省兰州市城关区静宁路298号（中海国际写字楼1座1604C室）

　　10、经营范围：矿产品资源的开发、利用；地质勘察；矿产品（不含国家禁止和须取得专项审批的品种）的购销；建筑材料（不含木材）、五金产品的购销；黄金及白银的销售。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　11、主要股东及实际控制人：李献来持股68%，李佩持股16%，李佳持股16%，实际控制人为李献来。

　　12、截至本公告披露日，甘肃乾金达的控股股东及实际控制人李献来持有本公司0.74%股份，是公司前十大股东之一。除上述外，甘肃乾金达与本公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　13、截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，甘肃乾金达存在因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人的情形，具体信息如下：（1）案件一：执行法院为北京市第二中级人民法院，案号为(2021)京02执恢5号，执行标的金额为8,644.68万元；（2）案件二：执行法院为兰州市城关区人民法院，案号为(2023)甘0102执恢353号，执行标的金额为4,411.20万元。根据交易对方的说明与承诺，甘肃乾金达正在积极与相关案件当事方进行沟通协商，将积极通过和解、履行债务等方式进行处理，其中，甘肃乾金达已就案件一与执行申请人达成执行和解协议，执行申请人已向法院申请解除该案件已采取的全部强制执行措施，上述两项案件不会对本次交易的实施造成重大不利影响。甘肃乾金达上述被列为失信被执行人的情形预计不会构成本次交易的实质障碍。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、企业名称：西藏博盛矿业开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：9154220074194974XK

　　3、类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：罗成

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、成立日期：2005年11月22日

　　7、营业期限：2005年11月22日至长期

　　8、登记机关：山南市市场监督管理局

　　9、住所：山南市加查县洛林乡

　　10、经营范围：采矿、探矿、加工、销售；矿山技术服务，矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　11、主要股东：甘肃乾金达持股70%，西藏盛源矿业集团有限公司（以下简称“盛源矿业”）持股30%，截至本公告披露日，盛源矿业尚未放弃其优先购买权。

　　（二）历史沿革

　　2005年11月，北京乾金达投资有限公司（以下简称“北京乾金达”）与西藏地质矿产勘查开发局区域地质调查大队（以下简称“地勘队”）共同出资设立博盛矿业，出资额为500万元，其中：北京乾金达出资350万元，持股比例为70%，地勘队出资150万元，持股比例为30%。

　　2008年3月，北京乾金达将其持有的博盛矿业63%股权、7%股权分别转让给海南乾金达集团有限公司（以下简称“海南乾金达”）、海南派乐生命科学有限公司（以下简称“海南派乐”）。转让完成后，海南乾金达的持股比例为63%，地勘队的持股比例为30%，海南派乐的持股比例为7%。

　　2010年12月，博盛矿业按股东原有持股比例实施增资，注册资本由500万元变更至5,000万元。

　　2012年2月，海南派乐将其持有的博盛矿业7%股权转让给海南乾金达。转让完成后，海南乾金达的持股比例为70%，地勘队的持股比例为30%。

　　2014年4月，因海南乾金达公司名称变更为甘肃乾金达，博盛矿业股东名称发生变更。

　　2019年5月，地勘队将其持有的博盛矿业30%股权转让给西藏聚源地矿开发有限公司（以下简称“聚源地矿”）。转让完成后，海南乾金达的持股比例为70%，聚源地矿的持股比例为30%。

　　2019年6月，聚源地矿将其持有的30%股权转让给盛源矿业。转让完成后，海南乾金达的持股比例为70%，盛源矿业的持股比例为30%。

　　（三）交易标的的权属情况

　　截至本公告披露日，经查询，标的股权存在如下冻结情况：冻结法院为呼伦贝尔市海拉尔区人民法院，被冻结人为甘肃乾金达，冻结股权数额1,517.00万元，执行裁定文书文号为（2020）内0702民初1521号之二，冻结办理日期为2021年9月11日。

　　根据《股权转让协议》，甘肃乾金达承诺，甘肃乾金达将在标的股权转让价款达到13,000万元后负责促使相关法院解除标的股权相关司法冻结涉及的一切事项与手续在10个工作日内办理完成，确保标的股权按照本协议的约定转让给甲方不存在任何障碍；甘肃乾金达保证标的股权在股权交割日不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何争议，并免受第三者追索。

　　（四）被列入失信被执行人情况

　　截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，博盛矿业因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人，具体信息如下：（1）执行法院为新化县人民法院；（2）案号为（2022）湘1322执恢448号；（3）执行标的金额：681,059.14元。上述案件不属于对本次交易构成实质障碍的重大诉讼案件，博盛矿业被列为失信被执行人不会对本次交易产生重大不利影响。

　　（五）博盛矿业近一年的主要财务数据

　　天衡会计师事务所（普通合伙）对博盛矿业的财务报表进行了审计，经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　博盛矿业亏损的主要原因系生产建设投资支出较大、财务费用较高及宏观因素对生产经营的影响等多种因素共同叠加导致，本次交易的必要性详见本公告之“六、交易目的及对上市公司的影响”。

　　（六）评估情况

　　江苏天健华辰资产评估有限公司（简称“天健华辰”）以2022年12月31日为评估基准日，对博盛矿业的股东全部权益进行了评估，并出具了华辰评报字（2023）第0049号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购股权涉及的西藏博盛矿业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。

　　考虑到评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2022年12月31日，博盛矿业股东全部权益的评估结果如下：

　　资产总计：账面值为27,577.38万元，评估值为161,318.99万元，评估增值133,741.61万元，增值率484.97%；负债总计：账面值为105,031.45万元，评估值为116,269.45万元，评估增值11,238.00万元，增值率10.70%；所有者权益：账面值为-77,454.07万元，评估值为45,049.54万元，评估增值122,503.61万元，增值率158.16%。

　　（七）主营业务和核心资产情况

　　博盛矿业目前主要经营业务为金矿采矿、探矿、加工及销售，主要产品为金精粉、重砂。博盛矿业拥有一宗采矿权和一宗探矿权。

　　1、 项目位置

　　博盛矿业矿区位于加查县城西南方向直线距离18km，行政区划隶属西藏自治区山南市加查县洛林乡管辖。邦布岩金矿区西北距拉萨市360km，距山南市政府驻地泽当镇180km，距西藏贡嘎机场290km，东北距加查县25km。邦布岩金矿区至加查县城为乡村Ⅳ级公路，从加查县沿雅鲁藏布江北岸经桑日县到拉萨的柏油公路年内即将建成通车，区内交通将更加安全、便利。

　　2、 矿权情况

　　博盛矿业拥有一宗采矿权和一宗探矿权，相关情况如下：

　　（1）采矿许可证

　　博盛矿业目前持有西藏自治区自然资源厅于2022年7月2日核发的证号为C5400002011124110121484的《采矿许可证》，具体情况如下：

　　（2）探矿权证

　　博盛矿业目前持有西藏自治区自然资源厅于2021年9月30日核发的证号为T5400002010024010039215的《矿产资源勘查许可证》，基本情况如下：

　　邦布岩金矿采矿权位于探矿权内，两者独立存在，不存在重叠、交叉情形。

　　（3）矿业权权属及其限制或者争议情况

　　本次收购事项涉及的矿业权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

　　3、资源情况

　　根据西藏自治区国土资源厅2017年6月24日出具的藏国土资储备字[2017]04号《关于<西藏自治区加查县邦布矿区岩金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，划定矿区范围内(122b)+(332)+(333)资源储量矿石量4594803吨，Au金属量30969.07千克，平均品位6.74×10-6。其中：(122b)矿石量2282487吨、Au金属量16771.89千克，(332)矿石量589520吨、Au金属量2309.45千克，(333)矿石量1722796吨，Au金属量11887.73千克；划定采矿许可证范围内(122b)+(332)+(333)资源储量矿石量3429595吨，Au金属总量22434.74千克，平均品位6.54×10-6。其中：(122b)矿石量1792889吨、Au金属量13171.49千克，(332)矿石量408162吨、Au金属量1603.88千克，(333)矿石量1228544吨，Au金属量7659.37千克。

　　4、 开发现状

　　博盛矿业矿区已形成了+4576m、+4528m、+4495m、+4447m中段。各中段运输均采用沿脉巷道作主运输平巷。在矿体端部掘回风天井与上中段相连，形成单翼对角通风系统。各中段的开拓布置采用自上而下进行，上中段采完后，由下中段接替开采。区内各硐口均通地表，矿（废）由各平硐口运输出地表。井下采用蓄电池电机车牵引矿车组运输。+4576m、+4528m、+4495m中段平硐基本没有涌水，+4447m中段有一定的井下涌水，采用平硐自流排水，井口设置有沉淀池。

　　博盛矿业现有选厂规模为480t/d，年工作300d，选矿工艺流程为重选与重尾浮选的工艺流程，产品方案为重选的重选金精矿和浮选的浮选金精矿。破碎矿采用三段一闭路；磨矿采用一段闭路磨矿，磨矿细度为-200目占60%；分级采用水力旋流器进行分级，分级后的重选作业采用尼尔森选矿机+摇床；尼尔森选矿机重选的尾矿进入浮选作业，经一粗、两扫、两精得到浮选金精矿；摇床的精矿为产品粗粒金精矿，摇床的尾矿与浮选精矿合并进行浓缩、压滤两段脱水作业，最终获得含水率<12%的浮选金精矿。

　　博盛矿业于2014年6月8日向西藏自治区国土资源厅提交了《关于西藏加查县邦布岩金矿扩大采矿登记范围的变更申请报告》，申请报告拟对原有矿权进行变更，扩大矿区范围及增加生产规模。结合矿山现状及地质储量情况，拟推荐矿山生产规模增加为30万t/a（1000t/d）。根据变更申请报告，推荐的矿区平面范围及开采深度均与原采矿证不同，矿区面积由1.766m2扩大至3.6m2。目前矿山正在进行改扩建设计及办证的工作，处于停产状态。

　　5、 是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

　　在完成本次收购后，公司持有博盛矿业70%股权，博盛矿业成为公司的控股子公司；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。金矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

　　6、 矿业权相关资产最近三年历史经营情况

　　天衡会计师事务所（普通合伙）对博盛矿业的财务报表进行了审计，经审计的主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　7、 上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

　　（1）项目立项获得相关主管部门批复情况

　　博盛矿业已取得采矿权证及探矿权证。

　　（2）环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况

　　博盛矿业目前拥有与采矿许可证相应的环评验收报告、取水许可证及排污许可证。

　　（3）安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况

　　博盛矿业目前持有西藏自治区应急管理厅于2022年4月1日核发的（藏）FM安许证字（2022）015号《安全生产许可证》，单位名称为“西藏博盛矿业开发有限公司”，许可范围为“加查县洛林乡邦布矿区岩金矿15万吨/年地下开采”，有效期为2022年4月1日至2025年3月31日。

　　博盛矿业目前持有西藏自治区应急管理厅于2022年2月7日核发的（藏）FM安许证字（2022）4号《安全生产许可证》，单位名称为“西藏博盛矿业开发有限公司”，许可范围为“尾矿库”，有效期为2022年2月7日至2024年2月3日。

　　（4）生产许可证获得相关部门批复情况

　　博盛矿业目前持有证号为C5400002011124110121484的《采矿许可证》及证号为T5400002010024010039215的《矿产资源勘查许可证》。

　　（5）矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况

　　不涉及。

　　（6）过去三年，博盛矿业不存在重大违规开采、环保事故和重大安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　8、 矿业权相关费用的缴纳情况

　　截至本公告披露日，博盛矿业持有的采矿权及探矿权尚未有偿处置，未来尚需缴纳矿业权出让收益。根据天健华辰出具的华辰评报字（2023）第0049号《资产评估报告》，“本次评估估算期内产品量Au量20,811.11KG，根据西藏自治区自然资源厅公布的“藏自然资[2019]82号”《西藏自治区自然资源厅关于印发西藏自治区铜、铅、锌等31个矿种 拉萨市砂、石、粘土等14个矿种 昌都市砂石、粘土等20个矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》，以现行采矿权出让收益政策以及收益基准价标准、评估估算的采出量测算，需缴纳的采矿权出让收益不会低于11,238.00万元，本次评估，西藏加查县邦布矿区岩金矿采矿权、西藏山南加查县邦布岩金矿详查探矿权出让收益亦按该金额暂扣除。需要说明的是该缴纳的最低标准仅为评估人员按照现行政策规定及标准进行的测算。未来有偿处置时具体应缴纳的采矿权出让收益由矿政管理部门按照未来的政策及相应标准确定，加之设计资料的变化，估算的有益组分品种和产量均有可能发生变化，实际缴纳的采矿权出让收益可能与上述数据存在差异。若存在差异，西藏加查县邦布矿区岩金矿采矿权、西藏山南加查县邦布岩金矿详查探矿权出让收益的扣除金额亦需进行调整。”在评估基准日2022年12月31日，博盛矿业在扣除采矿权出让收益后的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为45,049.54万元。

　　根据《股权转让协议》，甘肃乾金达向公司保证，目标公司就其所持有的矿业权已按照法律法规的规定足额缴纳现阶段所有应当缴纳费用，包括但不限于探矿权使用费、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。如在本次股权转让完成后，发现有目标公司负债明细表外的其他债务的，目标公司所遭受的损失及相关费用支出应由甘肃乾金达承担，不得要求目标公司或兴业矿业承担，兴业矿业有权要求甘肃乾金达以现金方式向兴业矿业或目标公司承担全额赔偿责任。

　　9、 出让方出让矿业权权属需履行的程序

　　本次收购的标的为博盛矿业70%股权，矿业权仍在博盛矿业，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续。

　　10、 与矿业权有关的风险

　　（1）目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。

　　（2）安全生产的风险

　　由于矿产资源采掘行业的特点，目标公司并不能完全规避安全生产的风险。

　　（3）矿产品销售价格波动的风险

　　目标公司主要产品为黄金。黄金价格受到多重因素影响，如果金价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　（4）税收政策变化风险

　　国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对博盛矿业矿业权的实际收益产生较大影响。

　　（5）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

　　矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，未来公司将利用自身多年来对矿山经营管理积累丰富的经验及得力人才，配合博盛矿业现有管理团队加强管理，提高标的公司盈利能力。

　　（八）其他情况说明

　　本次交易完成后，博盛公司将纳入公司合并报表范围，公司不存在为博盛矿业提供担保、财务资助、委托其理财的情况，博盛矿业不存在占用公司资金情况，博盛矿业与公司无经营性往来。博盛矿业不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　乙方：甘肃乾金达矿业开发集团有限公司

　　丙方：西藏博盛矿业开发有限公司

　　（二）目标股权及股权转让款

　　本次股权转让的目标股权为乙方持有的目标公司70.00%股权及目标股权所对应的全部股东权利和权益，包括但不限于与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和《公司章程》规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

　　根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2023）第0049号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购股权涉及的西藏博盛矿业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，目标公司70%股权的评估值为31,534.68万元。参考上述评估结果，经协商，各方同意，目标公司70%股权的股权转让价款为28,000万元。

　　（三）付款进度

　　甲方应当在自本协议签署之日起30个工作日内，将股权转让价款支付至乙方指定银行账户。

　　如甲方已支付全部或部分股权转让价款，在发生本协议约定的本协议终止的情形时，乙方应在终止情形发生后10个工作日内将甲方已支付的股权转让价款及相应资金成本退还给甲方，资本成本按照年利率12%、实际占用天数计算。

　　（四）交割安排

　　1、甲方有权要求乙方在收到目标公司另一股东盛源矿业关于同意本次股权转让的答复10个工作日内，或者在盛源矿业接到乙方关于本次股权转让的通知未答复的情况下、盛源矿业接到通知之日起满30日后10个工作日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

　　2、乙方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商行政管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成上述所需要的登记手续尽快完成。

　　3、各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，乙方及其指定人员应将目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料、公司治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本移交给甲方指定的人员，由甲方指定的人员保管。

　　4、乙方向工商行政管理部门提交本次股权转让相关的工商变更登记申请资料的同时，应按照甲方要求同步提交修改目标公司章程、委派新任董事、监事和高级管理人员、法定代表人变更等相关的经甲方认可的工商变更申请材料（包括但不限于相关股东会决议、董事会决议、目标公司新的公司章程以及其他资料）。

　　（五）协议的成立、生效

　　本协议自各方签署之日起成立，在甲方董事会、股东大会通过决议批准本次股权转让之日起生效。

　　如果本协议签署后发生以下情形的，甲方有权利以书面通知的方式终止本协议：（1）目标公司另一股东按照《公司法》和《公司章程》的规定向乙方答复不同意本次转让或主张行使优先购买权；（2）本协议签署后20个工作日内，乙方仍未办理完毕本次股权转让的过户登记手续；（3）本次股权转让未获得甲方董事会、股东大会批准。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方遭受的与违约方违约行为相关的损失，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　五、 本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。本次交易不会使公司与关联方产生同业竞争，亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。

　　六、 交易目的及对上市公司的影响

　　目标公司博盛矿业拥有邦布岩金矿一宗采矿权和一宗探矿权，是西藏地区为数不多的拥有金矿采矿权证的企业之一，同时，博盛矿业拥有配套选矿厂和尾矿库，具备成熟的生产条件。邦布金矿是西藏地区为数不多的大型规模岩金矿床，其所处的北喜马拉雅成矿带是西藏重要的造山型金成矿带，基于博盛矿业的资源和采选基础优势，可为公司下一步推进该区域金矿资源的战略整合提供重要条件。

　　在黄金资源储量日益稀缺及黄金需求旺盛相结合的背景下，公司将充分利用多年积累的黄金开采技术及管理经验，在邦布岩金矿未来运营过程中深挖资源潜力，进一步降低成本，提高运营收益，增强公司持续经营能力和盈利规模，使博盛矿业成为西藏山南地区现代化黄金矿山公司的标杆企业。

　　通过本次交易整合金矿资源，能够为公司发展储备战略资源，有利于丰富公司产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益，为公司的持续发展提供有力的支撑。

　　七、 独立董事意见

　　公司本次交易的审议程序、方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易能够为公司发展储备战略资源，有利于丰富公司产品结构，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的战略规划。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次收购西藏博盛矿业开发有限公司70%股权。

　　八、 备查文件

　　1、 内蒙古兴业矿业股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、 内蒙古兴业矿业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、西藏博盛矿业开发有限公司审计报告（天衡审字（2023）01119号）；

　　4、内蒙古兴业矿业股份有限公司拟收购股权涉及的西藏博盛矿业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（华辰评报字（2023）第0049号）；

　　5、西藏加查县邦布矿区岩金矿采矿权及外围探矿权评估报告（陕德衡矿评[2023]第042号）；

　　6、《股权转让协议》。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日