阳光城集团股份有限公司 第十一届董事局第六次会议决议公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于2023年4月17日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于2023年4月27日以通讯方式召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

　　四、 审议事项的具体内容及表决情况

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年度总裁工作报告）》，详见《2022年年度报告》第三节管理层讨论与分析。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年度董事局工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《公司2022年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年财务决算报告》 ，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为-12,553,043,791.87元，不具备分红条件，不予分配，不以公积金转增股本，留存未分配利润用于满足日常生产经营需要。

　　同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（八）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　鉴于立信中联会计师事务所2001年至2022年一直为公司审计单位，且该事务所在公司上述年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事局审计委员会提议，同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其2023年度审计工作的报酬。

　　具体内容同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　1、除独立董事外，未在公司担任职务的董事、监事均不领取薪酬。兼任管理职务的董事、监事按管理职务领取报酬。

　　2、独立董事津贴为每人每年人民币20万元。

　　3、公司根据统一的薪酬管理制度及年初核定的经营目标，通过公司薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的董事、监事和公司高级管理人员进行年度绩效的考核，并参照所处行业、地区的薪酬水平而确定（具体详见2022年年报“第四节公司治理第五点董事、监事、高级管理人员情况”）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了独立意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的议案》。

　　根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等合法合规定方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营管理层的作用，董事局提请公司股东大会批准，授权公司经营管理层根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的100%额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自公司股东大会批准之日起一年内有效。

　　（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司申请融资额度的议案》。

　　根据公司日常经营管理需要，拟在公司（全资子公司及控股子公司）在无需提供对外担保的情况下，在总额度不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额100%的范围内，申请融资。在上述权限范围内，提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际情况选择融资机构并决定各融资机构的融资金额及期限等事项，并签署相关合同文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年担保计划的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2022年12月31日的资产进行了减值测试，对可能减值的资产计提减值准备。

　　本次计提资产减值准备已经公司审计机构审计确认，具体内容同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与合作方根据股权比例调用控股子公司富余资金事项并进行授权管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年第一季度报告》；

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告》。

　　（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　公司董事局拟于2023年5月19日（星期五）下午14:30在福州市台江区望龙二路IFC国际金融中心46楼会议室以现场形式和网络投票方式召开公司2022年度股东大会，具体事项详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十九）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会对非标准保留审计意见涉及事项的专项说明》；

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、其他事项

　　会议听取了公司独立董事2022年述职报告。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2023-027

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事局第六次会议决定于2023年5月22日下午14:30在福州市台江区望龙二路IFC国际金融中心46楼会议室以现场形式和网络投票方式召开公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会相关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年年度股东大会；

　　（二）会议召集人：公司董事局；

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：

　　2023年5月22日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间：

　　2023年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年5月16日（星期二）；

　　（七）出席对象：

　　1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路IFC国际金融中心46楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　以上提案已经公司第十一届董事局第六次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　3、特别说明

　　公司第十届董事局独立董事、第十一届董事局独立董事将在2021年度股东大会上进行述职。

　　上述提案1-12、14项均为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，并且不得代理其他股东行使表决权，其中提案14涉及关联交易，关联股东在审议该议案时需要回避表决；上述提案13项为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　对中小投资者单独计票的提案：根据相关规定，上述提案5、提案8、提案9、提案10、提案13、提案14为影响中小投资者利益的重大事项。本次股东大会将采取中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

　　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　　（二）登记时间：2023年5月22日上午9‥00—11‥30，下午13‥00—14‥20。

　　（三）登记地点：福州市台江区望龙二路IFC国际金融中心46楼会议室。

　　（四）联系方式：

　　联系人：王坚、张萌

　　联系电话： 021-80328765

　　传真：021-80328600

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月22日，9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日上午9:15，结束时间为2023年5月22日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事局第六次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第五次会议决议。

　　附件：1.授权委托书；

　　2.参会股东登记表.

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托               先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2022年年度股东大会，并代为行使如下表决权：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是 □   否 □

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数和性质：

　　委托书有效限期：

　　委托书签发日期：

　　受托人签名：

　　受托身份证号码：

　　备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件2：

　　参会股东登记表

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会关于公司募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本公司将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2015年非公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），2015年，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股，发行价格为6.16元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述募集资金于2015年12月23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054号）。

　　2、2013年非公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），2014年，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，发行价格为11.38元/股，募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元后，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。上述募集资金于2014年10月27日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中联验字（2014）D-0012号）。

　　（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况

　　1、2015年非公开发行股票

　　公司该次募集资金445,140.74万元，已于2015年12月到位。公司2022年度使用募集资金永久补充流动资金110,000.00万元，截至2022年12月31日累计使用募集资金445,909.99万元。募集资金余额290.98万元存放于募集资金专用账户。募集资金与累计使用募集资金、补充流动资金、募集资金余额三者之和的差异1,060.23万元为法院强制执行款0.95万元【注1】、募集资金专户收到的存款利息收入及扣减的手续费1,061.18万元。

　　2、2013年非公开发行股票

　　公司该次募集资金253,146.58万元，已于2014年10月到位。公司2022年度使用募集资金0万元，截至2022年12月31日累计使用募集资金257,943.02万元。募集资金余额75.77万元存放于募集资金专用账户。募集资金与累计使用募集资金、募集资金余额二者之和的差异4,872.21万元为其他转入4,730.14万元【注2】,法院强制执行款40.51万元【注3】、募集资金专户收到的存款利息收入及扣减的手续费182.58万元。

　　注1：法院强制执行款为西安市长安区人民法院依据判决书(2021)陕0116民初6620号强制扣款。

　　注2：其他转入主要是本次募投项目之一太原环球金融中心以非募集专户资金调配给母公司统筹使用，按照所使用资金金额和利率计算的资金成本，增加本次募集资金可用金额。

　　注3：法院强制执行款为山西省太原市晋源区人民法院依据民事调解书(2022)晋0110 民初577号强制扣款。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。

　　1、2015年非公开发行股票

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的四家项目公司阳光城集团陕西实业有限公司、上海宇特顺房地产开发有限公司、上海臻百利房地产开发有限公司、杭州臻光房地产开发有限公司（原名：杭州臻博房地产开发有限公司）与保荐机构中信证券股份有限公司、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)，明确了各方的权利和义务。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、2013年非公开发行股票

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的两家项目公司阳光城集团福建有限公司、太原长风置业有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国农业银行股份有限公司台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》及相关协议(以下简称“《四方监管协议》”)。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2022年12月31日，募集资金净额的存储情况列示如下：

　　1、2015年非公开发行股票

　　本次发行共有4个募集资金专户，其中：上海宇特顺房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000211）、上海臻百利房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000203）、杭州臻光房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000199）的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司于2020年注销了上述3个账户，注销时募集资金专户结存的利息结余16,192.58元、18,568.66元、15,929.59元已全部转入上述公司的基本户。

　　截至2022年12月31日，本次发行募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2013年非公开发行股票

　　本次发行共有3个募集资金专户，其中：阳光城集团福建有限公司（账号：1402027119600282540）的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司于2020年11月注销了账户，募集资金专户结存的利息结余0元。

　　截至2022年12月31日，本次发行募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1、附表1-2。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2015年非公开发行股票

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2015）D-0034号），截至2015年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为94,966.56万元。公司决定用募集资金94,966.56万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第八届董事局第四十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　2、2013年非公开发行股票

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为81,630.85万元。公司决定用本次募集资金81,630.85万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第八届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

　　（三）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、2015年非公开发行股票

　　（1）经公司第八届董事局第四十九次会议、公司第七届监事会第二十次会议、公司2016年第三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币222,550万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。截至2017年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的225,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　　（2）经公司第八届董事局第九十一次会议、公司第七届监事会第二十九次会议审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币160,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2017年7月21日，公司已将上述暂时补充流动资金的160,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　　（3）经公司第九届董事局第十二次会议、公司第八届监事会第四次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2018年1月22日，公司已将上述暂时补充流动资金的130,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　　（4）经公司第九届董事局第二十七次会议、公司第八届监事会第八次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币120,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2018年7月25日，公司已将上述暂时补充流动资金的120,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　　（5）经公司第九届董事局第四十二次会议、公司第八届监事会第十二次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2019年1月23日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　　（6）经公司第九届董事局第五十七次会议、公司第八届监事会第十六次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2019年7月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　　（7）经公司第九届董事局第六十五次会议、公司第八届监事会第十九次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币118,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2020年7月14日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　　（8）经公司第十届董事局第六次会议、公司第九届监事会第三次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。截至2021年7月9日，公司已将上述暂时补充流动资金的118,000万元人民币全部归还至公司募集资金专户。

　　（9）公司第十届董事局第二十三次会议、公司第九届监事会第十二次会议分别审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币110,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。

　　（10）公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑” 募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金 110,000.00万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额 291.05万元永久补充流动资金，补充公司日常经营。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。

　　2、2013年非公开发行股票

　　经公司第八届董事局第十七次会议及公司第七届监事会第八次会议、公司2014年第十三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币126,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。2015年11月30日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金126,500万元归还，存入募集资金专户。

　　经公司第八届董事会第四十四次会议及公司第七届监事会第十八次会议、公司2015年第二十三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司继续使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。截至2016年12月22日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还存入募集资金专户。

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑” 募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金 110,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额 291.05万元永久补充流动资金，补充公司日常经营。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：

　　1、2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 1-1

　　2、2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 1-2

　　3、变更募集资金投资项目情况表（2015年度非公开发行募集资金）2-1

　　阳光城集团股份有限公司

　　二二三年四月二十九日

　　附表1-1：

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：2015年非公开发行股票募集资金累计投入445,909.99万元，其中：直接投入240,943.43万元、置换先期自筹资金94,966.56万元、永久补充流动资金110,000.00万元。

　　注2：公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑” 募投项目并将募集资金用于永久补充流动资金，补充公司日常经营。本报告期已实际永久补充流动资金110,000万元，相关募集资金专用账户余额永久补充流动资金金额待实际转出时确认。

　　注3：上海阳光城MODO尚有部分车位货值未售；上海阳光城滨江悦剩余少量车位已连同股权整体对外转让；杭州翡丽湾项目已全部售罄。西安上林府项目为分期开发销售，目前已开发一期、二期项目，截至报告期末已累计实现效益2,328.66万元。待募投项目全部实现销售后，再将累计实现的效益与预计的项目效益进行比较以判断是否达到预计效益。

　　注4：累计投入金额超过募集资金总额的，是募资资金的孳息影响。

　　附表1-2：

　　2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：公司2013年非公开发行股票募集资金累计投入257,943.02万元，其中：直接投入176,312.17万元、置换先期自筹资金 81,630.85万元。

　　注2：福州凡尔赛宫于2012年11月开工，于2017年12月全部竣工，尚有部分车位货值未售；太原环球金融中心于 2013 年 3 月开工，商办部分于2015年达到可使用状态，酒店部分于2018年5月达到可使用状态。截至报告期末，太原环球金融中心（阳光城国际广场）累计实现收益为约17,151.28万元，公寓与商业货值已全部出售，尚有部分车位货值未售，酒店还处于投资回收期。待募投项目全部实现销售、酒店投资回收期结束后，再将累计实现的效益与预计的项目效益进行比较以判断是否达到预计效益。

　　注3：累计投入募集资金总额超过募集资金总额主要原因见本文【一、（二）、2注释】。

　　附表2-1：

　　变更募集资金投资项目情况表（2015年度非公开发行募集资金）

　　单位：万元