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湖南梦洁家纺股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和2022年度经营成果，公司对2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至2022年12月31日可能发生资产减值损失的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的基本情况

　　经过公司及子公司对2022年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，拟计提2022年度各项资产减值准备合计3,273.73万元，明细如下表：

　　注：上述合计尾差主要系四舍五入。

　　二、本次计提资产减值的依据及相关的说明

　　（一）信用减值损失

　　1、应收账款

　　本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体如下：

　　（1）按组合计量预期信用损失的应收账款

　　（2）公司账龄组合及整个存续期间内预期信用损失率对照表如下：

　　如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

　　2、其他应收款

　　（1）本公司对其他应收款坏账准备计提采用预期信用损失的一般模型，具体内容如下：

　　如果该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　具体来说，本公司将购买或发生时未发生信用减值的其他应收款发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的其他应收款的减值有不同的会计处理方法：

　　第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

　　对于处于该阶段的其他应收款，本公司按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入。

　　第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值

　　对于处于该阶段的其他应收款，本公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

　　第三阶段：初始确认后发生信用减值

　　对于处于该阶段的其他应收款，本公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的其他应收款。对于已发生信用减值的其他应收款，本公司按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

　　（2）如有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该项其他应收款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

　　经测算，公司期末计提信用减值准备265.82万元。

　　（二）存货

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

　　直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　经测算，公司期末对存货计提资产减值准备3,007.91万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司此次计提资产减值准备是根据公司资产实际情况，按照《企业会计准则》和公司会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，能客观、真实、公允地反应公司的资产情况。公司本次计提信用减值准备与资产减值准备合计3,273.73万元，本次计提减值准备减少公司2022年度净利润3,273.73万元。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2023-018

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2023年4月27日召开的第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体事项如下：

　　一、情况概述

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表未分配利润为-354,774,745.55元，公司合并报表未弥补亏损金额-354,774,745.55元，实收股本754,381,443元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　1、公司主要以线下渠道为主，2022年受内外部经济环境的影响，营业收入下降。

　　2、促销活动的频次增加，毛利率降低。

　　3、公司实施高端品牌战略，市场投入等导致费用增加。

　　4、因2022年的经营业绩未达预期，以前年度计提的递延所得税资产在报告期大额冲回。

　　5、计提跌价和坏账准备。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　公司聚焦高端品牌战略。经过两年的布局，品牌升级已取得了一定的效果，宏观环境不断改善，充分利用已经取得的品牌、人才、渠道、市场推广等优势，以及线上的快速发展，提升公司的经营业绩，保持可持续发展。

　　公司提升内部控制水平，进行精细化管理，提质增效。公司将严控费用支出，加强成本管理，提升资金使用效率，加快库存周转等措施，降低运行成本，提升经营效率。

　　公司将优化组织结构，强化奖惩机制，充分发挥人才优势，调动员工积极性，上下齐心，提升公司组织效率。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2023-019

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象中福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）、湖南梦洁新材料科技有限公司（以下简称“新材料”）、湖南梦洁沙洲情家纺有限责任公司（以下简称“梦洁沙洲情”）、湖南梦洁睡眠科技有限公司（以下简称“梦洁睡眠”）、湖南梦洁宝贝家居科技有限公司（以下简称“梦洁宝贝”）资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）部分控股子公司因日常经营和业务发展需要，2023年需向银行申请办理综合授信业务。为了促进控股子公司经营业务的顺利开展，提高融资效率，降低资金成本，公司拟为其申请银行综合授信业务提供担保。具体的担保额度分配如下：

　　本次担保不构成关联交易。2023年4月27日公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，以10票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在总额度内办理担保事宜，上述总额度内的单笔担保不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。本次担保额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、湖南寐家居科技有限公司

　　成立日期：2005年03月11日

　　注册地址：长沙高新开发区麓谷麓景路2号科技成果转化基地

　　注册资本：2,000万人民币

　　法定代表人：姜天武

　　经营范围：家居技术开发；床上用品研发；家居用品、服装、床上用品设计；室内装饰、灯饰、家具的设计服务；家居用品的生产（限分支机构）；床上用品制造（限分支机构）；窗帘、布艺类产品制造（限分支机构）；窗帘、布艺制品安装；家居用品、家具、床上用品、服装、鞋帽、婴儿用品、箱包、钟表、工艺品、化妆品、卫生用品、一类医疗器械、二类医疗器械、预包装食品、日用家电、电子产品的销售；皮革及皮革制品批发；灯具零售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；食品的销售；洗染服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；企业管理咨询服务；互联网信息技术咨询；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

　　股权结构及与公司关系：寐家居为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　2、湖南梦洁新材料科技有限公司

　　成立日期：2003年01月28日

　　注册地址：长沙高新开发区谷苑路168号湖南梦洁家纺股份有限公司工业园仓储中心4楼

　　注册资金：500万元人民币

　　法定代表人：姜天武

　　经营范围：家纺新材料的研究、开发；隐防热能布、无纺布、环保家具、软体家具及原辅料的研究、开发、设计、生产和销售及相关的技术服务；家居布艺、毛巾、袜、毛毯、内衣、服装、工艺品（不含金银制品）的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

　　股权结构及与公司的关系：新材料为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　3、福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）

　　成立日期：2010年01月18日

　　注册地址：南安市诗山镇西上村西上工业区

　　注册资本：1,577.3555万元人民币

　　法定代表人：叶艺峰

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品制造；家用纺织制成品制造；海绵制品制造；海绵制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家具制造；智能家庭消费设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；针纺织品销售；日用百货销售；家具销售；日用品销售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；医用包装材料制造；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构及与公司关系：大方睡眠为公司合并报表的控股子公司，公司直接持有其91.50%的股份，钱晨直接持有5.50%的股份，叶艺峰持有其3.00%的股份。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　4、湖南梦洁睡眠科技有限公司（以下简称“梦洁睡眠”）

　　成立日期：2022年12月20日

　　注册地址：长沙高新开发区谷苑路168梦洁工业园1、2号车间101四楼

　　注册资本：2000万人民币

　　法定代表人：易浩

　　经营范围：一般项目：其他科技推广服务业；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服饰研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；日用化学产品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；面料纺织加工；羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家具制造；家具销售；办公用品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；第一类医疗器械销售；项目策划与公关服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；日用电器修理；鞋和皮革修理；家政服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：医用口罩生产；食品销售；出版物零售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

　　股权结构及与公司关系：梦洁睡眠为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　5、湖南梦洁宝贝家居科技有限公司（以下简称“梦洁宝贝”）

　　成立日期：2022年6月29日

　　注册地址：长沙市望城经济技术开发区梦洁望城工业园4#栋专业仓库

　　注册资本：1600万人民币

　　法定代表人：姜天武

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品制造；家居用品销售；家具制造；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家具销售；玩具制造；玩具、动漫及游艺用品销售；文化、办公用设备制造；办公用品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；日用百货销售；酒店管理；家用电器销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；图书管理服务；图书出租；音像制品出租；项目策划与公关服务；咨询策划服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器安装服务；家政服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品出租；日用品销售；鞋和皮革修理；体育用品设备出租。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：医用口罩生产；食品销售；出版物批发；出版物零售；生活美容服务；理发服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

　　股权结构及与公司关系：梦洁宝贝为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　6、湖南梦洁沙洲情家纺有限责任公司

　　成立日期：2021年1月12日

　　注册地址：湖南省郴州市汝城县文明瑶族乡沙洲瑶族村

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：姜天武

　　经营范围：床上用品制造；生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛(绒)制品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品、皮革制品、普通劳动防护用品；批发零售百货、食品、饮料、装潢材料、酒店设备、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备及配件；咖啡馆服务；公关活动策划；婚庆礼仪服务；展览展示服务；摄影服务；其他居民服务；文体设备和用品出租；日用品出租；旅游会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构及与公司关系：梦洁沙洲情为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　上述被担保方均不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司2022年年度股东大会审议批准后，公司将在上述担保额度内，与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任的保证担保。

　　四、董事会意见

　　公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司董事会认为，公司提供担保的控股子公司具备偿付债务能力，上述担保风险较小并可以控制，有利于提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展。大方睡眠为公司控股子公司，其他股东未提供同比例担保，大方睡眠也未提供反担保，但公司对其具有绝对控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，此次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。董事会同意将上述担保事项提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对控股子公司担保额度总金额为69,650万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为61.06%；公司对控股子公司担保总余额为24,650万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.61%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2023-020

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、 2021年股票期权与限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、 2021年4月29日至2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　5、 2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。

　　6、 2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。

　　7、 2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。

　　8、 2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　9、 2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　10、 2021年11月6日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年11月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　11、 2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　12、 2022年3月9日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，向30名激励对象预留授予420.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。

　　13、 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销李闯获授的80万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　14、 2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向1名激励对象预留授予80.00万股限制性股票，预留授予价格为1.98元/股，预留授予的限制性股票于2022年5月13日上市。

　　15、 2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《股份公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16、 2022年5月28日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年7月1日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为80万股。

　　17、 2022年8月24日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的160万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　18、 2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　19、 2022年9月17日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　20、 2022年10月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 2名激励对象，回购注销限制性股票的数量为160万股。

　　21、 2022年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销成阳获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　22、 2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　23、 2023年2月4日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　24、 2023年2月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　25、 2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因及数量

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润1

　　1归属于上市公司股东的净利润即归属母公司所有者的净利润。

　　为-155,916,741.85元，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-448,230,172.91万元。2021年度及2022年累计归属于上市公司股东的净利润为-604,146,914.76万元，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为“2021年及2022年累计净利润不低于1亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　本次因首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，公司拟回购注销首次授予部分7名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票300.00万股2

　　2鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票仅包含1名激励对象，且该激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回购注销，因此不考虑预留授予限制性股票的解除限售条件达成情况。

　　。

　　2、回购价格及定价依据

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：

　　“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无需调整。

　　本次回购注销限制性股票的价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。回购总金额为5,940,000.00元加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　3、回购股份的资金来源

　　本次应支付回购总金额为5,940,000.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　因首次授予的限制性股票第一个解除限售期未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司回购注销首次授予7名激励对象在第一个解除限售期未满足解除限售条件的300.00万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合法有效，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会核实意见

　　因首次授予的限制性股票第一个解除限售期未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司回购注销首次授予7名激励对象在第一个解除限售期未满足解除限售条件的300.00万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。该回购注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次回购注销事项。

　　六、律师法律意见书

　　湖南启元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书》；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2023-021

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 2021年股票期权与限制性股票激励计划情况简介

　　9、 2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　22、 2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、注销的原因及数量

　　1、因离职注销股票期权

　　因30名激励对象离职，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计530.00万份由公司注销。

　　2、因公司层面业绩考核目标未达标注销股票期权

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润1

　　1归属于上市公司股东的净利润即归属母公司所有者的净利润。

　　为-155,916,741.85元，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-448,230,172.91元。2021年及2022年累计归属于上市公司股东的净利润为-604,146,914.76元，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予股票期权以及预留授予股票期权第一个行权期业绩考核目标为“2021年及2022年累计净利润不低于1亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

　　因首次授予股票期权及预留授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标未达标，公司拟注销首次授予部分143名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权1,140.00万份，拟注销预留授予部分25名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权150.00万份。

　　综上，本次注销共涉及198名激励对象，合计注销股票期权1,820.00万份。

　　三、本次注销股票期权对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　因部分激励对象离职、首次授予的股票期权第一个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司注销共198名激励对象合计获授的1,820.00万份股票期权。上述注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量的合法有效，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述股票期权进行注销。

　　五、监事会核实意见

　　因部分激励对象离职、首次授予的股票期权第一个行权期及预留授予的股票期权的第一个行权期未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司注销共198名激励对象合计获授的1,820.00万份股票期权。该注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次注销事项。

　　六、律师法律意见书

　　七、独立财务顾问意见

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2023-022

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，拟对公司非公开发行募集资金投资项目中的“年产20万张床垫项目”、“物流基地建设项目”及“智能工厂信息化项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年非公开发行股票募集资金的情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1507号文），公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金使用情况：

　　二、募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）本次募投项目延期的具体情况

　　本次延期的募投项目为“年产20万张床垫项目”、“物流基地建设项目”及“智能工厂信息化项目”，其他募投项目保持不变。调整后募投项目的完成日期如下：

　　（二）募投项目延期的原因

　　1、“年产20万张床垫项目”原计划的项目建设期为36个月，项目的实施主体为公司全资子公司，项目主要应用智能制造技术和智能制造系统，将现有设备进行智能化改造升级，同时为满足市场产品的需求，引进国际先进的智能生产设备，将操作员工、产品、设备放在同一个共享平台进行可视化控制，通过物联网进行智能生产。

　　该项目的建设需要建设厂房并安装新增的生产设备，而市场环境的变化对项目的设备比对、建设施工等提出了更高的要求，另外宏观环境的影响也使得部分时间段的建设工作出现了一定的延迟，造成募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，因此上述项目还处于筹备建设过程中，剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。

　　基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“年产20万张床垫项目”的建设期延期至2024年9月。

　　2、“物流基地建设项目”原计划的项目建设期为36个月，项目的实施主体为公司全资子公司，将通过运用全新现代家纺行业信息管理理念，对公司的仓储系统以及货运物流过程进行更高效的升级，将运输、仓储、整理、配送、信息等环节有机结合，在智能生产后端形成完整的供应链，有利于产销信息和市场信息的沟通。同时，通过自动分拣装置的合理配置，可重新对工作人员进行分配和分工。

　　由于该项目与“20万张床垫项目”属于同步配套建设项目，因“20万张床垫项目”的时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，因此导致了该项目不能按原定计划完成建设。该项目正处于筹备建设过程中，剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。

　　基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“年产20万张床垫项目”的建设期延期至2024年9月。

　　3、“智能工厂信息化项目”原计划的项目建设期为12个月，项目的实施主体为公司和公司的全资子公司，将在传统的订单及生产模式上升级，呈现出能够体现个性化需求以及增强柔性生产的直通车模式。公司的“门店直通生产新模式”通过对产品从采购到销售整个过程中全数据追踪的方式，使生产部门能够实时获取门店下单信息，并结合前一部分快速生产与无缝对接物流环节的特点，达到即定即产即销的目的，有效减少了中间环节的人力与时间成本，并保证对市场趋势的实时跟踪与统计，为未来公司战略的制定提供数据。

　　该项目在实施过程中，由于受宏观环境的影响出现了多次停滞，导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，该项目将根据配套设施的建设情况进行筹备建设，剩余募集资金将按照项目建设进度支付募投项目设备及系统款项。

　　基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“智能工厂信息化项目”的建设期延期至2023年9月。

　　三、募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　四、独立董事、监事会对募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　2023年4月27日，公司召开第七届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目的延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目的延期事项。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2023-025

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于部分董事对定期报告有异议的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第二次（临时）会议，董事陈洁对公司2022年年度报告出具了“关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度报告持有保留意见及对与年报有关的议案投弃权票的说明”，现将相关事项说明如下：

　　一、董事陈洁出具说明的具体内容

　　本人陈洁作为公司董事无法保证2022年年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本人亲自参加了审议2022年年度报告的董事会，对公司2022年度报告持有保留意见。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》，特发表如下意见和陈述：

　　（一）本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对本人欲了解公司情况设置各种障碍。截止年度董事会召开前，董事会秘书不仅没有主动安排其本人或公司管理层向新任董事介绍公司经营及财务情况，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。

　　（二）公司于2023年4月22日发出召开董事会的通知，通知5日后即4月27日下午3点召开所谓的“临时”董事会。审议年度报告相关的议案。董事要求提供年度报告等议案的内容，董事会秘书答复：“目前是通知，议案在开会时提请董事会审议”。

　　董事会召开审议年度董事会工作报告、总经理工作报告、利润分配及分红派息方案、关于召开2022年年度股东大会的议案等等与年度报告有关内容的会议，就是年度董事会。不是董事长或董秘决定属于“临时”会议，就能按临时董事会会议方式召开的。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，年度董事会召开必须提前10日发出通知并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等对议案进行表决所需要的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的询问，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

　　显然，公司年度董事会的召集、召开完全违背了《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作》、《董事会议事规则》等规定；

　　在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，本人无法正常合理的履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案做出审慎的判断。

　　（三）公司2022年度的审计工作不符合审计程序。公司没有安排会计师事务所与公司治理层事前沟通，本人没有收到和看到《2022年审计计划书》；没有被告知年度审计注意的事项，无法获知公司是否存在关联交易、有没有资产（核销）处置、有没有计提减值准备等等，直至4月25日下午收到《审计报告初稿》；4月26日上午收到《2022年年度报告》初稿；且我们一直没有收到任何书面的公司或治理层与审计会计师的沟通意见。

　　（四）4月27日第七届董事会才成立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人作为薪酬与考核委员会委员，没有收到年度报告中披露的需要委员会提前审议的事项，没有被通知参与专业委员会会议。

　　（五）根据《证券发行公司信息披露内容与格式准则》、《规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《独立董事议事规则》等相关制度规定，年度董事会议案及年度报告正文中有相当一部分内容，需要独立董事事前审核通过方能提交董事会审议。截止4月27日董事会当日，本人未获取任何口头解释或书面资料，表明独立董事事前审核意见。

　　综上所述，亦根据上市公司《治理准则》、《规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规、规则，本着对全体股东负责、对自己负责的态度，本人对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度报告持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。

　　二、其他相关说明

　　（一）天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）公司严格按照相关法律法规规定编制公司2022年年度报告及2023年一季报，除董事陈洁外，公司董事会其他10名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2022年年度报告及2023年一季报的书面确认意见，保证公司2022年年度报告及2023年一季报内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

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