贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002424             证券简称：贵州百灵            公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕629号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（现已更名为：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以下仍简称宏源证券公司）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金1,480,000,000.00元。坐扣承销和保荐费用86,062,445.00元后的募集资金为1,393,937,555.00元，已由主承销商宏源证券公司于2010年5月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,910,259.59元后，公司本次募集资金净额为1,381,027,295.41元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健正信审（2010）综字第030028号)。

　　根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，已计入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用6,877,257.59元应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券公司于2010年6月分别与贵州银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2018年6月与中国民生银行股份有限公司贵阳分行、子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2019年2月28日，中国农业银行股份有限公司安顺分行账号为23467001040002176的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2021年1月19日，贵州银行股份有限公司安顺分行账号为0301001100000068的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、贵州银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2021年1月22日，中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行账号为52050164453600000006的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 本期超额募集资金的使用情况

　　(1) 提取一车间改扩建项目

　　2017年6月30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设提取一车间改扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金建设提取一车间改扩建项目，预计总投资4,183.72万元，项目建设周期四个月，该工程项目已于2017年9月30日完工。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额1,783.16万元全部永久补充公司流动资金。截至2022年12月31日，该项目累计已使用募集资金2,367.12万元，尚未支付金额33.44万元。

　　(2) 13号楼建设工程项目

　　2016年1月12日，公司第三届董事会第二十八次会议决议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设13号楼工程项目，预计总投资11,114.71万元，项目建设周期九个月。该工程项目已于2017年6月19日完工并取得《药品GMP》证书。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额1,003.49万元全部永久补充公司流动资金。2022年度支付金额1.10万元，截至2022年12月31日，该项目累计已使用募集资金10,007.31万元，尚未支付金额103.91万元。

　　(3) 软胶囊50亿粒生产线扩建项目

　　2015年7月7日，公司第三届董事会第二十三次会议决议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目，预计总投资13,190.69万元，项目建设周期二十二个月。该工程项目已于2017年9月20日完工并取得《药品GMP》证书。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额6,535.66万元全部永久补充公司流动资金。2022年度支付金额3.56万元，截至2022年12月31日，该项目累计已使用募集资金6,612.97万元，尚未支付金额42.08万元。

　　(4) 颗粒制剂车间改造项目

　　2018年4月26日，公司第四届董事会第十六次会议决议通过《关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目，预计总投资13,209.55万元，项目建设周期十六个月。该工程项目已于2019年8月26日完工。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额4,117.00万元全部永久补充公司流动资金。2022年度支付金额53.18万元，截至2022年12月31日，该项目累计已使用募集资金8,906.69万元，尚未支付金额185.86万元。

　　(5) 中药饮片生产线及仓库建设工程

　　2012 年8月7日，公司第二届董事会第十九次会议决议通过了《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》，公司拟以超募资金39,503.87万元投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目。2013年10月31日，公司拟将超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为 “中药饮片生产线及仓库建设项目”，将原募投项目所购买的土地用于建设饮片厂及仓库，投资总额将由39,503.87万元调整为13,082.89万元。该工程项目已于2016年8月31日完工。截至2022年12月31日，该项目累计已使用募集资金12,966.13万元，尚未支付金额116.76万元。

　　(6) 40T燃气锅炉站项目

　　2017年5月19日，公司第四届董事会第三次会议决议通过《关于使用部分超募资金投资建设40吨/小时燃气锅炉站项目的议案》，公司拟使用超募资金投资新建40吨/小时（10台4吨/小时）燃气锅炉站，预计总投资1,170.00万元，项目建设周期六个月。该工程项目已于2017年11月20日完工，截至2022年12月31日，该项目累计已使用募集资金1,177.48万元，期末无尚未支付金额。

　　(7) 超募资金永久补充流动资金

　　2018年12月27日，公司第四届董事会第三十次会议决议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将剩余未安排使用计划的超募资金为人民币7,819.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。本次公司实际使用超募资金永久补充流动资金为7,819.00万元。

　　2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议决议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定对募投项目“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”和“糖尿病医院扩建项目”进行变更，对募投项目“提取一车间改扩建项目”、“13号楼建设工程项目”、“颗粒制剂车间改造项目”进行结项，并将剩余募集资金（包含利息及现金管理收益）全部永久补充公司流动资金。2020年11月12日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次公司实际使用超募资金永久补充流动资金为19,091.46万元。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本期募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 技术中心项目无法单独核算效益

　　公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。

　　2. 营销网络建设项目无法单独核算效益

　　公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。

　　3. 天台山药业GMP生产线建设项目和收购贵州世禧制药有限公司股权及增资无法单独核算收益

　　公司于2014年6月3日、2016年6月30日分别吸收合并了全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司，募投项目“天台山药业GMP生产线建设项目”和“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”的实施主体、地点、方式等发生变动，公司吸收合并上述两家子公司时，原有的生产线、生产人员、专利、药品批件等转入公司，上述两家子公司的品种和公司的其他品种共同使用前处理车间、生产车间、包装线、厂房、管理人员、营销人员等。“天台山药业GMP生产线建设项目”从2016年开始无法再单独核算收益及现金流量；“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”项目2016年1-6月税后净收益为1,308.82万元，2016年7月1日后并入公司。由于将上述两个募投项目的收益从公司总收益中区分出来存在较大困难和不准确性，因此公司无法单独核算上述项目的收益，上述两个项目的收益包括在公司的总收益中。

　　4. 中药饮片生产线及仓库建设工程无法单独核算收益

　　中药饮片生产线及仓库建设工程目前主要已完成仓库建设，由于仓库主要用于存放原材料、包装物、产成品等物资，无法为公司带来独立收益及现金流量，因此无法单独核算收益。

　　5.40T燃气锅炉站项目无法单独核算收益

　　40T燃气锅炉站项目目前已完成建设，由于燃气锅炉站为多条生产线输送蒸汽，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。

　　6. 提取一车间改扩建项目无法单独核算收益

　　提取一车间改扩建项目目前已完成建设，由于该车间可生产8个品种的药品：咳速停糖浆、复方桔梗麻黄碱、感清糖浆、咳立停糖浆、强力枇杷露、养血当归糖浆、复方一枝黄花喷雾剂、益母草膏，无法单独区分各产品产生的收益，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。

　　7. 13号楼建设工程项目无法单独核算收益

　　13号楼建设工程项目目前已完成建设，由于13号楼涉及片剂、胶囊剂多个产品的生产，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。

　　8. 永久补充流动资金项目无法单独核算收益

　　永久性补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，助力实现公司未来发展规划。无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司变更募集资金投资项目后无法单独核算效益的情况详见本报告三(三)之说明。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司变更募集资金投资项目后不存在对外转让或置换的项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　二二三年四月二十八日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　[注1]GAP种植基地建设项目预计2022年税后收益529.00万元，该项目2022年度实现税后收益48.63万元，贵州百灵虎耳草GAP种植基地项目预计2022年税后收益473.48万元，该项目2022年度实现税后收益113.99万元，由于两项目尚达不到全面推广条件，种植规模小等原因，本年度未能达到预期收益

　　[注2]公司可行性研究报告软胶囊50亿粒生产线扩建项目预计2022年税后收益为79,625.32万元，已于2017年9月29日分期建设完成30亿粒生产线，该项目2022年度实现税后收益5,553.84万元。由于项目仅分期建设完成30亿粒生产线，本年度未能达到预期收益

　　[注3]贵州百灵企业集团北京营销中心的房屋未用于出租，本期实现的税后收益为-266.03万元

　　[注4]收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂预计2022年税后收益为7,220.92万元，该项目2022年度实现税后收益2,027.27万元。由于2022年部分月份停产的影响，本年度未能达到预期收益

　　[注5]公司可行性研究报告未计算收购正鑫药业预计2022年税后收益，该项目2022年度实现税后收益3,309.84万元

　　[注6]公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2022年税后收益为539.38万元，该项目2022年度实现税后收益124.92万元。生物肥业公司未达到预期的税后收益，主要系生物肥业公司的产品所用的主要原料为本公司的药渣，由于受烟叶种植规模控制，销售量下降，未达到预期的经济效益，但生物肥业公司作为本公司绿色再生资源循环效应的生态链，每年可为公司节约药渣处理费用约400.00万元

　　[注7]公司可行性研究报告未计算建设糖尿病医院2022年度预计收益，该项目2022年度实现税后收益-1,685.15万元。糖尿病医院大额亏损，主要系糖尿病医院固定成本较高，但其受医保控费等因素影响，收入较低；糖尿病医院投资设立目的是基于糖宁通络产品的市场发展，但该产品目前为院内处方制剂，不能规模化推广，故而影响医院整体效益

　　[注8]颗粒制剂车间改造项目已于2020年度进入试运营期，本期实现的税后收益为2,643.64万元

　　[注9]糖尿病医院扩建项目已于2020年进行变更，将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：002424       证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-027

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2023年4月28日召开，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，公司对相关差错事项进行更正，涉及2021年度的合并财务报表。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，本次事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、重要前期差错事项及更正情况

　　经公司管理层自查，公司控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）存在以前年度未及时入账的销售费用65,042,230.13元、未及时入账的实物赠品19,666,292.51元、实缴税费7,408,668.30元列报错误等会计差错事项，本年度公司采用追溯重述法进行了调整。

　　二、重要前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　(一) 对2021年12月31日合并资产负债表的影响

　　(二) 对2021年度合并利润表的影响

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　公司已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了鉴证报告，具体内容见同日披露于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。

　　四、董事会、独立董事、监事会的意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意关于本次会计差错更正的处理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）等相关文件的规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。我们同意公司本次会计差错更正。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002424          证券简称：贵州百灵          公告编号：2023-026

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司对安顺市大健康医药产业运营有限公司（资产负债率89.24%）的担保金额为8,690万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为2.17%。请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保事项概述

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安顺市大健康医药产业运营有限公司（以下简称“大健康医产”）因业务发展需要，拟向贵州银行股份有限公司安顺分行申请不超过15,800万元（含）授信额度，公司按对其持股比例提供担保。 2023年2月24日，公司与云码通数据运营股份有限公司（以下简称“云码通”）签订了《股权转让协议》，公司以4,292,530元受让云码通持有的大健康医产15%的股权。股权转让后，大健康医产的股东持股情况为：公司持有55%，安顺市医投科技服务有限公司持有45%，因此，公司拟担保金额为8,690万元。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司安顺市大健康医药产业运营有限公司申请授信提供担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　名称：安顺市大健康医药产业运营有限公司

　　统一社会信用代码：91520400750152492R

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈健

　　成立日期：2003年5月30日

　　注册地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道现贵州百灵制药厂西北侧

　　注册资本：壹仟万圆整

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许 可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定无需许可（审批）的， 市场主体自主选择经营。中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、 生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品（第一、二类），蛋白同化制剂、肽类激素，保健食品，预包装食品、散装食品（酒类）（凭药品经营许可证、医疗器械经营许可证、食品卫生许可证、食品流通许可证在有效期内经营）；日用品、卫生用品、消毒用品、化妆品、农副产品、五金交电、中药材种植（法律、法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；化学原料药、抗生素原料药、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品单方制剂、医药用化学试剂、毒性中药饮片的销售；代储代配；医药、医疗及健康软件技术开发、技术运营、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；医药、医疗器械供应链管理及咨询服务；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的经营、配送、储存、科研服务；医药、医疗器械及其配套设施设备的仓储及相关服务(除危险品)；大健康医疗医药产业项目运营；计算机系统集成、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务、技术推广；销售：计算机硬件、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件。

　　2、股权结构：

　　3、最近一年又一期财务报表情况

　　单位：元

　　大健康医产非失信被执行人，系公司控股子公司。

　　三、担保协议主要内容

　　公司控股子公司大健康医产因业务发展需要，拟向贵州银行股份有限公司安顺分行申请不超过15,800万元（含）授信额度，公司按对其持股比例提供担保8,690万元。具体条款以后续签署的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，大健康医产经营情况良好，资信状况良好，完全有能力偿还该笔贷款，公司对其提供担保是为了支持其经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益。公司为其提供担保的风险在可控范围之内，本次担保对公司的生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意公司为其提供担保，本次担保不存在反担保事项。

　　五、累计担保情况及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0，公司对控股子公司提供担保的余额为14,690万元，占公司最近一期经审计净资产的3.68%；公司及控股子公司不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-025

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于续聘2023年度财务审计机构

　　及内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2022年度带强调事项段的无保留意见《审计报告》和《内部控制审计报告》。公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2023年度会计审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　[注1] 2022年，签署太极集团、三峰环境、金科股份2021年度审计报告；2021年，签署太极集团、金科股份、博硕科技2020年度审计报告; 2022年复核皇马科技、当虹科技、蠡湖股份、雷电微力2021年度审计报告；

　　[注2]近三年签署传化智联、同花顺等上市公司审计报告，复核太极集团、贵州百灵等上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

　　公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计报酬共计213万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的具体审计报酬金额提请公司股东大会授权管理层予以确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的资质进行了审查，审查内容包括但不限于执业资质相关证明文件、机构信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，并对其2022年度审计工作进行了评估，认为其满足为公司提供审计服务的各项要求。董事会审计委员会发表书面审核意见如下：

　　经审查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，天健会计师事务所为本公司出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，同意继续聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构,并提请公司董事会和股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　经审查，天健会计师事务所及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在2022年公司审计工作中，能够按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见。因此，为保证审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效，同意将上述事项提交至公司董事会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　天健会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量；本次续聘财务审计机构及内部控制审计机构审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第五届董事会第三十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第五届监事会第十七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。经审核，监事会认为：天健会计师事务所及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会续聘其为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（六）《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、报备文件

　　（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）审计委员会履职证明文件；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　（六）天健营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-017

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于第五届董事会第三十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2023年4月17日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2023年4月28日上午10:00在公司三楼会议室以现场方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《2022年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

　　议案二、审议通过《2022年度董事会工作报告》；

　　《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案三、审议通过《2022年年度报告及摘要》；

　　监事会对该议案出具了审核意见。

　　关于《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案四、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案五、审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同期为一年，到期可以续聘。续聘事项已经二分之一以上独立董事事前认可并发表了明确同意意见，监事会出具了审核意见。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用。

　　《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案六、审议通过《2022年度财务决算报告》；

　　2022年度公司实现营业收入354,013.23万元，比上年同期311,112.38万元增长13.79%；实现利润总额15,905.62万元，比上年同期14,163.33万元增长12.30% ；实现归属于上市公司股东的净利润13,819.75万元，比上年同期11,848.26万元增长16.64%。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案七、审议通过《2023年度财务预算报告》；

　　根据2023年度经营计划，公司本着求实客观的原则编制了2023年度财务预算报告。具体主要财务预算指标如下：

　　单位：万元

　　特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案八、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。

　　关于《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案九、审议通过《2022年度利润分配预案》；

　　基于公司2023年度正在实施股份回购方案，同时根据公司战略发展规划及主营业务的资金需求，并综合考虑当前的经济环境、公司经营现状、资金状况、在建及筹备的扩能技改等建设项目资金投入情况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的积极拓展，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司留存的未分配利润主要用于正在建设的扩能技改项目，筹备建设的分布式能源站项目、天然气管道项目、其他产能优化扩建等项目的建设，研发投入、市场推广等，同时公司将进一步降低融资规模。公司未来将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

　　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了明确同意意见，监事会出具了审核意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案十、审议通过《关于公司为控股子公司安顺市大健康医药产业运营有限公司申请授信提供担保的议案》；

　　公司控股子公司安顺市大健康医药产业运营有限公司因业务发展需要，拟向贵州银行股份有限公司安顺分行申请不超过15,800万元（含）授信额度，公司将按对其持股比例提供担保8,690万元。

　　公司独立董事发表了明确同意意见。

　　《关于对控股子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。

　　《关于前期会计差错更正的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案十二、审议通过《2023年第一季度报告》。

　　监事会对该议案出具了审核意见。

　　《2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案十三、审议通过《董事会对会计师事务所出具2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和内部控制审计报告的专项说明》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》，客观真实的反映了公司的实际情况。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会出具了审核意见。

　　《董事会对会计师事务所出具2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和内部控制审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案十四、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　以上议案二、三、五、六、七、九、十需提交公司2022年度股东大会审议。关于《2022年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月28日