贝因美股份有限公司 2022年度利润分配预案

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,116,209,581.84元，母公司报表未分配利润为-200,108,468.73元，公司实收股本为1,080,043,333.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年初母公司未分配利润为-555,010,990.59元，2022年度母公司实现净利润354,902,521.86元，截至2022年末母公司可供分配利润-200,108,468.73元。

　　2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2022年9月至12月累计回购股份数量16,375,991股，累计支付总金额为84,983,870.86元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　根据公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　2022年度，受严峻的国内外市场环境及新生人口数量下滑等因素影响，公司营业收入较上年基本持平，累计未弥补亏损-111,620.96万元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总额的三分之一。公司2022年根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2022年度暂不满足现金分红条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及宏观经济环境、行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，公司2022年度拟不进行利润分配。

　　公司本次利润分配预案符合中国法律和上市监管的相关要求、符合公司章程规定的利润分配政策。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润将主要用于弥补亏损、满足日常经营发展需要，保持抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康发展。公司将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配预案与公司经营发展实际情况相匹配。

　　综上所述，我们一致同意公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议果eguoihuiengjianhui。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会同意本预案。

　　六、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于公司第八届监事会第十三次会议相关事项的书面审核意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570                证券简称：贝因美                            公告编号：2023-030

　　贝因美股份有限公司

　　2022年第三季度报告（更正后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目大幅变动情况及原因：

　　（1）应收票据期末数较期初数减少63.8%（绝对额减少3,860.00万元），主要系本期应收票据减少所致。

　　（2）预付款项期末数较期初数增长166.91%（绝对额增加10,032.35万元），主要系本期末预付货款增加所致。

　　（3）其他流动资产期末数较期初数减少37.97%（绝对额减少1,767.06万元），主要系本期待抵扣增值税进项税额减少所致。

　　（4）在建工程期末数较期初数增长39.24%（绝对额增加5,716.61万元），主要系本期工程项目投入增加所致。

　　（5）其他非流动资产期末数较期初数减少48.82%（绝对额减少2,997.89万元），主要系本期预付特许权使用费转入无形资产所致。

　　（6）一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少59.24%（绝对额减少4,527.06万元），主要系本期末一年内到期的长期借款减少所致。

　　（7）长期借款期末数较期初数减少63.14%（绝对额减少4,110.03万元），主要系本期末归还银行长期借款所致。

　　（8）库存股期末数较期初数增长69.73%（绝对额增加3,999.29万元），主要系本期末回购股份增加所致。

　　2、利润表项目大幅变动情况及原因：

　　（1）营业收入本期数较上年同期数增长22.36%（绝对额增加37,079.03万元），主要系本期主营业务收入及其他业务收入均较上年同期增加所致。

　　（2）营业成本本期数较上年同期数增长50.18%（绝对额增加39,387.37万元），主要系本期营业收入增加相应营业成本较上年同期增加所致。

　　（3）研发费用本期数较上年同期数减少39.20%（绝对额减少957.14万元）,主要系本期研发投入较上年同期减少所致。

　　（4）财务费用本期数较上年同期数减少47.6%（绝对额减少2,935.80万元），主要系本期利息支出较上年同期减少所致。

　　（5）投资收益本期数较上年同期数减少61.29%（绝对额减少1,163.48万元），主要系上年同期转让全资子公司股权产生收益所致。

　　（6）资产减值损失本期数较上年同期数减少69.56%（绝对额减少2,753.11万元），主要系本期计提的存货跌价准备较上年同期减少所致。

　　（7）所得税费用本期数较上年同期数减少55.10%（绝对额减少1,040.76万元），主要系本期应纳税所得额同比减少所致。

　　（8）少数股东损益本期数较上年同期数减少36.26%（绝对额减少166.31万元），主要系本期非全资子公司实现的利润较上年同期减少所致。

　　3、现金流量表项目大幅变动情况及原因：

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期数较上年同期数增长28.59%（绝对额增加44,043.37万元），主要系本期营业收入增加，相应回款较上年同期增加所致。

　　（2）经营活动现金流入小计本期数较上年同期数增长24.55%（绝对额增加41,562.56万元），主要系本期营业收入增加，相应回款较上年同期增加所致。

　　（3）购买商品、接受劳务支付的现金本期数较上年同期数增长21.81%（绝对额增加15,125.93万元），主要系本期采购付现较上年同期增加所致。

　　（4）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长231.36%（绝对额增加21,244.74万元），主要系本期经营活动产生的现金流入小计同比的增加额大于经营活动产生的现金流出小计同比的增加额所致。

　　（5）取得投资收益收到的现金本期数较上年同期数减少97.56%（绝对额减少3,766.53万元），主要系上年同期有定期存单到期收回利息所致。

　　（6）收到其他与投资活动有关的现金本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少27,067.31万元），主要系上年同期有定期存单到期收回所致。

　　（7）投资活动现金流入小计本期数较上年同期数减少99.39%（绝对额减少30,846.33万元），主要系上年同期有定期存单到期收回本息所致。

　　（8）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少137.25%（绝对额减少32,900.35万元），主要系上年同期有定期存单到期收回本息所致。

　　（9）收到其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数减少69.25%（绝对额减少47,574.78万元），主要系本期票据贴现收到的现金较上年同期减少所致。

　　（10）筹资活动现金流入小计本期数较上年同期数减少38.57%（绝对额减少51,566.78万元），主要系本期票据贴现收到的现金较上年同期减少所致。

　　（11）支付其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数减少67.99%（绝对额减少64,621.29万元），主要系本期支付的票据保证金较上年同期减少所致。

　　（12）筹资活动现金流出小计本期数较上年同期数减少31.41%（绝对额减少51,543.52万元），主要系本期支付的票据保证金较上年同期减少所致。

　　（13）现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数减少441.51%（绝对额减少11,534.81万元），主要系本期经营活动产生的现金流净额较上年同期的增加额小于投资活动及筹资活动产生的现金流净额较上年同期减少额所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量15,758,586股，占公司总股本的1.46%，回购股份存放于公司在中国登记结算有限责任公司开立的贝因美股份有限公司回购专用证券账户。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　2021年12月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》。根据公司母婴生态圈战略布局，为进一步加强产融结合，发挥各自优势，有效规避投资风险，公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金。未来，当基金孵化的项目成熟，具有较好的经济效益时，公司可以本着有利于公司发展及符合全体股东，特别是中小股东利益的原则，采取包括但不限于现金、发行股票、发行可转债等方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目。具体详见2021年12月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，该产业基金备案手续尚未完成，公司将根据该基金所涉重大事项进展情况及时履行披露义务。

　　2021年9月13日，公司八届五次董事会审议通过《关于以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》。2021年9月28日，股权交割完成变更登记。自此，广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“广西全安圣”）由贝因美全资子公司变为参股公司，持股比例为48%，不再纳入合并报表范围。在广西全安圣为公司全资子公司期间，因其工程建设需要，公司为其垫付工程款及备用金351.37万元，截至2022年6月30日，公司对广西全安圣其他应收款余额为260.79万元。2022年9月28日，公司八届十七次董事会审议通过了《关于转让子公司股权导致部分债权被动构成财务资助的议案》，同意公司按年化利率5%及广西全安圣实际占用资金金额和天数计算财务资助利息，每个会计年度结算一次。具体详见2022年9月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：贝因美股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：谢宏    主管会计工作负责人：金志强      会计机构负责人：廖银菊

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：谢宏    主管会计工作负责人：金志强    会计机构负责人：廖银菊

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美          公告编号：2023-031

　　贝因美股份有限公司关于计提信用减值准备、

　　资产减值准备及违约损失的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失情况概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和公司计提减值准备的有关规定，为更加真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表中相关资产价值出现的减值迹象进行了检查和减值测试，并根据公司相关采购协议条款进行了审慎分析，对因违约而可能导致的预计损失进行测算。

　　二、本次计提信用减值准备和资产减值准备的具体情况

　　（一）本次信用减值准备和资产减值准备计提情况

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要包括应收账款坏账准备、存货跌价准备、其他应收款坏账准备等，本期共计提各项资产减值准备171,602,053.80元，扣减转回信用减值准备17,060,311.81元和转销的存货跌价准备70,981,835.94元，共减少2022年度利润总额83,559,906.05元。具体情况如下：

　　单位：元

　　注：本公告数据的尾差，因四舍五入导致

　　（二）计提信用减值准备的依据、原因和具体金额

　　1、计提信用减值准备依据、原因和具体金额

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　根据上述方法，2022年度对应收账款确认信用减值损失110,919,522.86元，对其他应收款确认信用减值损失9,474,574.49元。

　　2、信用减值准备转回与核销的情况说明

　　2022年度，公司因收回已计提坏账准备的应收账款，相应转回信用减值损失17,060,311.81元；公司对债务人已注销或长期挂账多次催收无果，已实质产生坏账损失的应收账款18,540,392.31元、其他应收款360,000.00元予以核销。核销后，公司对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。

　　（三）计提资产减值准备的依据、原因和具体金额

　　1、计提存货跌价准备的情况说明

　　（1）公司存货跌价准备计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，其中：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（2）确定存货可变现净值的依据

　　1）原材料可变现净值的分类测算

　　对已过期原材料以原材料成本扣除预计废粉收入的差额计提存货跌价准备；对期末结存的可用于连续加工生产产品的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　2）库存商品可变现净值的分类测算

　　公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品。紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　（3）根据上述方法，2022年度公司计提存货跌价准备51,207,956.45元。

　　2、存货核销的情况说明

　　公司年初计提减值的存货，本期因报废、领用或对外销售出库共转销跌价准备70,981,835.94元。

　　三、本次计提违约损失的原因、依据及方法

　　2018年12月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》。为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司Beingmate(Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲贝因美”）与Darnum Park Pty Ltd签订《产品购买协议》，由Darnum Park Pty Ltd向公司提供婴儿配方奶粉基粉、阶段配方奶粉基粉和成长配方奶粉基粉的供应。由公司选择的任何一种产品单月不少于300吨有约束力的订单，每年采购不少于3000吨。采购价格每年进行审阅调整。协议自2019年1月1日起生效，并持续至2022年12月30日或根据协议终止条款终止之日。

　　由于澳洲贝因美与Darnum Park Pty Ltd签订的相关协议到期终止，澳洲贝因美未足额履行采购义务，根据相关协议违约事项约定，公司2022年计提违约损失61,343,544.61元。具体如下：

　　单位：万元

　　四、本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失对公司的影响

　　本次计信用减值准备和资产减值准备减少公司2022年合并报表利润总额171,602,053.80元，减少合并报表净利润171,666,018.13元，同时，转回的信用减值准备和转销的各类资产减值准备增加公司2022年合并报表利润总额88,042,147.75元，增加合并报表净利润88,042,147.75元。本次计提违约损失减少公司2022年合并报表利润总额61,343,544.61元，减少合并报表净利润61,343,544.61元。

　　综上，本期计提的信用资产减值、资产减值准备和违约损失减少公司2022年度合并报表利润总额144,903,450.66元；合计减少归属于上市公司股东净利润144,967,414.99元，占公司2021年度经审计净利润绝对值的比例为197.73%，占公司2022年度经审计净利润绝对值的比例为82.37%，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益144,967,414.99元。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失遵循并符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，是根据公司的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，相关减值准备的计提依据合理，相关数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够真实反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》及有关规定计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失的事项。

　　七、独立董事意见

　　公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，完整地反映了公司资产的价值、财务状况以及经营成果。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度计提信用减值准备、资产减值准备及违约损失。

　　八、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美        公告编号：2023-035

　　贝因美股份有限公司

　　关于非公开发行股票募集资金使用完毕

　　及注销募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1954号），以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行57,523,333股人民币普通股（A股），发行价格为4.50元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币 258,854,998.50元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币6,550,425.20元后，实际募集资金净额为人民币252,304,573.30元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月14日出具了天健验[2021]564号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

　　二、募集资金专户存储及管理情况

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经董事会审议通过，公司设立了募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储与使用。同时，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司，以及中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至本公告披露日，公司募集资金专户结息后的余额情况如下：

　　上述募集资金专户中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行（银行账号为19045301040031600）系募集资金归集专户，仅用于募集资金归集、向其余募集资金专户分配资金及本次发行费用支付使用。

　　三、募集资金使用完成情况

　　根据第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户暨募集资金分配的议案》，由于本次募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据轻重缓急将募集资金分配予（1）年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目；（2）企业数智化信息系统升级项目；（3）补充流动资金。本次募集资金已按照计划使用完毕。公司在募集资金实际使用过程中，严格按照《募集资金监管协议》履行义务，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　四、募集资金专户注销情况

　　鉴于公司募集资金已按照规定使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规定，公司拟办理前述所有募集资金专户的销户手续，相应账户余额将转入公司其他账户。募集资金专户注销后，公司及子公司与募集资金专项账户开户银行和保荐机构兴业证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美        公告编号：2023-036

　　贝因美股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金已使用完毕的情况下，对“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，该议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1954号），公司以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行57,523,333股人民币普通股（A股），发行价格为4.50元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币 258,854,998.50元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币6,550,425.20元后，实际募集资金净额为人民币252,304,573.30元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月14日出具了天健验[2021]564号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况

　　根据第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户暨募集资金分配的议案》，由于该次募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据轻重缓急将募集资金分配予：（1）年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目；（2）企业数智化信息系统升级项目；（3）补充流动资金。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至本公告披露日，本次非公开发行募集资金已使用完毕。

　　二、本次募投项目延期的具体情况

　　受到公司经营发展、外部严峻形势及新国标二次配方注册等多重因素影响，根据募投项目的实际建设情况及公司资金投资规划，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，公司决定将“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”的预定可使用状态日期由原预计的2022年9月30日延期至2023年9月30日。截至本公告披露日，项目累计支付募集资金金额为16,154.09万元。

　　三、本次募投项目延期的原因

　　“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”原计划投入募集资金2.35亿元，最终投入募集资金16,161.46万元，公司将通过自筹资金完成项目建设。由于近年来外部经营形势严峻多变，造成施工组织难度加大，工程纠纷矛盾突出，导致本项目进度严重滞后。根据项目实际情况，经公司审慎研究，决定将“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目”达到预定可使用状态日期由2022年9月30日延期至2023年9月30日。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据募投项目实际建设情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、投资总额的变更，由于募集资金已使用完毕，公司将通过自筹资金或与他人合作的方式完成募投项目建设，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续加强项目建设进度的监督，确保项目按照新的计划顺利实施，确保公司与全体股东利益的最大化。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对部分募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对部分募投项目延期的事项是综合考虑宏观环境及公司项目实际进展情况作出的合理调整，符合公司长期项目发展规划和实际情况，有利于更合理高效地使用自有资金，符合公司全体股东的利益。本次对部分募投项目延期的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对部分募投项目达到可使用状态日期进行延期符合公司项目进展情况以及长期发展规划，不涉及募集资金投资用途和投资规模的调整，不存在损害公司股东利益的情形。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次对部分募投项目延期的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次非公开发行募集资金已全部使用完毕。公司对部分募投项目延期的事项符合公司长期发展规划和项目实际进展情况，该事项已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，我们对于公司本次对部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《第八届监事会第十三次会议决议》；

　　4、《兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日