爱慕股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：603511         证券简称：爱慕股份          公告编号：2023-022

　　爱慕股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2023年5月16日至2023年5月17日（上午9:30—11:30，下午13:00—16:30）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事龙涛先生受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事龙涛先生，其基本信息如下：

　　龙涛先生：1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于中央财经大学会计系、毕马威会计公司纽约分部、中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员、中港证券小组中方会计专家组成员，还曾经担任王府井集团股份有限公司等多家上市公司独立董事。现任庆铃汽车股份有限公司独立非执行董事，北京海问创业新技术投资管理有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日，龙涛先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（三）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议并对《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　表决理由：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、本次股东大会召开时间

　　现场会议时间：2023年5月22日14点30分

　　网络投票时间：2023年5月22日至2023年5月22日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、本次股东大会召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室

　　3、征集投票权会议议案

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　（二） 征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司2023年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议并对《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。征集人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违法相关法律、行政法规的情形。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至本次股东大会股权登记日2023年5月15日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年5月16日至2023年5月17日期间（上午9:30—11:30，下午13:00—16:30）。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室

　　收件人：何林渠、顾婷婷

　　邮编：100102

　　电话：010-64390009

　　传真：010-64390009

　　电子邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：龙涛           2023年4月27日

　　附件：

　　爱慕股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《爱慕股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托爱慕股份有限公司独立董事龙涛先生作为本人/本公司的代理人出席爱慕股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：对于每一议案均设“同意”“反对”“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，未填、多选或漏选视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东持股数：

　　委托人股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2023-024

　　爱慕股份有限公司关于

　　2023年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号——服装》的相关规定，现将公司2023年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2023年第一季度线下销售终端数量变动情况

　　截至2023年第一季度末，公司拥有1889家线下销售终端。2023年第一季度，公司线下销售终端数量的变动情况如下：

　　单位：家

　　二、2023年第一季度按品牌收入、毛利分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1. 上表中“其他”包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。

　　注2. 上述尾数加和差异系四舍五入所致。

　　三、2023年第一季度按模式收入、毛利分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　注.上述尾数加和差异系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：603511                          公司简称：爱慕股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本400,010,000股，依此计算合计拟派发现金红利30,000.75万元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为146.29%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）及中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的划分标准，公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”。

　　中国是一个拥有14亿人口的消费大国，其中有庞大的中产阶级群体，具有巨大的消费能力和潜力。随着城乡居民可支配收入的不断提高，消费结构从生存型消费向享受型、发展型消费转变，消费观念变化步伐的加快，进一步促进消费结构升级。纺织服装行业是我国国民经济的基础消费产业。贴身服饰作为服装行业细分领域之一，具有“规模大、集中度低、竞争激烈”的行业特征。中长期来看，中国内衣市场依然具有较大的市场空间。根据行业研究相关数据，2021年中国女性内衣销售约1,200亿元，2023-2026年每年将有5-8%的增速，预计2026年达到2,000亿元左右。

　　根据国家统计局的相关数据，2022年我国人均GDP达到了85,698元，比上年实际增长3%。2022年全国居民人均可支配收入实际增长2.9%，与经济增长基本同步。全年社会消费品零售总额为439,733亿元，较2021年同比下降0.2%，服装、鞋帽、针纺织品类零售额累计13,003亿元，同比下降6.5%，全年限额以上单位服装类商品零售额累计9,222.6亿元，同比下降7.7%，消费市场受市场环境短期扰动比较明显。

　　2023年，经济社会运行进入新阶段，正常生产生活秩序恢复和线下消费场景加快拓展，消费市场有望逐步恢复。近年来根据市场趋势及公司消费者洞察，消费分级明显，借助国内强有力的供应链优势，各层级消费者对产品及服务的需求全方位升级，尤其90后、95后年轻一代消费者，他们对于产品颜值、产品品质、产品价值内涵同时具有多维度高标准需求。同时新消费热点不断涌现，“互联网+”、“数字+”等消费新模式快速发展，绿色消费、健康消费、文化消费较为活跃。健康消费中逐渐兴起的全民运动健身热潮，催生广泛的运动服饰需求，尤其是专业运动贴身服饰市场存在空白和机遇。

　　2023年是爱慕品牌创立30周年，行至今日，爱慕基于30年的积累与沉淀，依托人体工学研究和近400项专利，以中国女性的标准定义好内衣，建立评价体系并推出“人体美学内衣”。未来，爱慕始终坚守初心，通过不断创造满足消费者需求的“品质、时尚、健康、科技、艺术”的产品和体验，实现对美的追求和创造，传递对全球消费者的关爱。

　　2.1主要业务及品牌概述

　　公司持续专注于高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，已形成以贴身服饰品类为核心，多品牌、全渠道发展的经营模式，在市场建立了较强的品牌认知与美誉度。公司核心品牌如下：

　　2.2公司经营模式及市场地位

　　1、研发模式

　　公司研发中心、各品牌事业部、生产基地均拥有经验丰富的研发设计、生产技术团队。公司是首家拥有国家工业设计中心称号的内衣品牌公司，连续三年获得企业标准“领跑者”称号。公司始终坚持以消费者为中心，建设公司核心技术研发能力，在产品设计、工艺研究、流行趋势、企划设计、智能制造、标准化建设等方面全方位推动公司的产品革新和生产技术升级。公司主导或参与制定了多项国家标准、行业标准，同时注重人体工学等基础项目研究，与行业顶尖人才和机构、多所高校合作共同推进内衣方面的学术研究及落地实践，持续整合全球内衣产业资源，始终秉承“为消费者生产一件好内衣”的初心，持续引领行业发展。

　　2、采购模式

　　公司拥有完备的供应商准入管理制度、供应商评价管理制度、供应商定级管理制度，形成相对稳定又具有竞争状态的供应商动态管理机制。公司利用智慧供应链云平台与供应商进行互联，实现高效、及时的可视化采购业务管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与前期商品开发打样、物料储备、快反追单生产等环节，持续提升多品牌多渠道产品供应能力。

　　3、生产模式

　　公司采用自制生产、成品定制和委托加工相结合的生产模式。公司自有工厂产能主要满足生产工艺难度高、品质控制流程较为复杂的核心品类产品，同时公司也与具备一定研发设计能力或专利技术的部分优质外协供应商建立了良好合作关系，向外部供应商委托加工或定制成品。公司对前述生产方式生产的产品均建立了严格的质量控制标准，确保公司所有产品品质均符合公司企业及行业标准。

　　4、销售模式

　　公司建立了以消费者为中心的、规模化的全渠道营销网络，全面覆盖线上、线下渠道。线下渠道是公司的核心销售渠道，线上渠道包括天猫、京东、唯品会、抖音等优质第三方平台，以及公司自建爱慕官方商城私域渠道。公司渠道建设始终以满足消费者更优购物体验为目标，在大数据应用、人工智能、物联网等智慧新零售领域不断探索实践，打造全时、全渠道经营通路，实现线上线下一体化经营。

　　5、市场地位

　　公司的市场地位突出，是贴身服饰行业的龙头企业。根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对线下零售渠道的监测数据，公司旗下爱慕（AIMER）、兰卡文（LA CLOVER）、爱慕先生（AIMER MEN）、爱慕儿童（AIMER KIDS）2022年获得线下同类产品市场综合占有率行业第一。公司连续多年被中国服装协会评为“全国服装行业百强企业”。2022年，公司被中国纺织工业联合会评为“2022中国纺织服装品牌竞争力优势企业”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入330,039.14万元，较上年下降6.21%；公司毛利率66.26%，较上年下降1.29个百分点；归属于上市公司股东的净利润20,507.37万元，较上年下降40.52%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-009

　　爱慕股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知和会议材料于2023年4月17日以电子邮件等方式发出，会议于2023年4月27日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　1、2022年度公司董事人员薪酬情况：

　　注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬。

　　2、2023年度公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023年度薪酬标准为税前12.00万元。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬，具体薪酬如下：

　　2023年度，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（十一）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（十二）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张荣明先生、宋玉惠女士回避表决。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。

　　（十三）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十五）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年爱慕股份社会责任报告》。

　　（十六）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　16.1关于选举张荣明先生为公司第三届董事会董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16.2关于选举宋玉惠女士为公司第三届董事会董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16.3关于选举郑崝先生为公司第三届董事会董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16.4关于选举卜才友先生为公司第三届董事会董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

　　（十七）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　17.1关于选举周海涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17.2关于选举史克通先生为公司第三届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17.3关于选举赵英明先生为公司第三届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，独立董事选举将采用累积投票制方式进行。以上独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。

　　（十八）审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事关于此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

　　（10）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（1）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。

　　（2）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　（4）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于变更公司经营范围，修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司经营范围，修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年第一季度报告》。

　　（二十三）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-017

　　爱慕股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据有关法律法规和公司发展需要，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　上年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户17家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣

　　无

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：丁彭凯

　　2、项目组成员独立性及诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　公司2022年度财务审计费用为145万元，内部控制审计费用为50万元。2023年度公司预计年度财务审计费用为130万元，内部控制审计费用为50万元。年度财务审计费用预计比上年下降15万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司审计委员会审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和会计师审计工作安排需要。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事发表了关于本次续聘会计事务所的事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供专业审计服务的经验与能力，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了关于本次续聘会计事务所的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）续聘会计师事务所审议程序和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日