爱慕股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603511           证券简称：爱慕股份         公告编号：2023-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知和会议材料于2023年4月17日以电子邮件等方式发出，会议于2023年4月27日下午2点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2022年年度报告真实地反映了公司2022年的经营和财务状况，年报的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制规范体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、2022年度公司监事人员薪酬情况：

　　2、2023年度公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，符合相关法律法规的要求。同意公司使用总额度不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（九）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用总额度不超过人民币17亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年爱慕股份社会责任报告》。

　　（十三）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　13.1关于选举吴晓平女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13.2关于选举张健女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司监事会换届选举的公告》。

　　（十四）审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将健全公司长效激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司管理团队和骨干人员的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东利益、公司利益和核心团队个人利益之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于核实<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（十七）审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司2023年第一季度报告真实地反映了公司2023年第一季度的经营和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2023年4月29日公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-014

　　爱慕股份有限公司关于使用部分闲置

　　募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、保本型理财产品

　　● 投资金额：投资额度不超过4.5亿元闲置募集资金，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本事项无须提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：1、尽管公司本着严格控制风险的原则拟购买低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除现金管理投资产品受到市场波动的影响；2、公司将根据募集资金闲置情况、经济形势以及金融市场变化适时适量购买现金管理产品，投资的实际收益不可预期；3、相关工作人员存在操作风险。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　（二）现金管理金额

　　本次现金管理的投资额度为4.5亿元。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　资金来源为公司闲置募集资金。

　　2、公司募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（四）投资方式

　　公司可使用上述现金管理额度，并在上述额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业银行机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　（六）受托方情况

　　公司拟进行的现金管理投资产品交易对方为银行，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、保荐机构分别对上述事项发表了明确的同意意见。本议案无须提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好的保本型理财产品，产品发行主体为银行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。在产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司将本着严格控制风险的原则，对闲置募集资金现金管理的投资产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合募集资金现金管理相关要求的产品。

　　2、公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

　　3、监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要的，可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度为不超过人民币4.5亿元，占公司2023年3月31日货币资金的比例为50.63%。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的进行，不影响公司主营业务的运行。根据最新会计准则，公司将根据购买的现金管理产品类别不同，在资产负债表中列示为“货币资金”、“交易性金融资产”或“其他流动资产”，相关现金管理产品均属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标产生影响。公司使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益属于投资所得，归属于投资活动产生的现金流，不对经营性现金流产生影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，审批程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，符合相关法律法规的要求。同意公司使用总额度不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为： 公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603511         证券简称：爱慕股份         公告编号：2023-019

　　爱慕股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东代表监事

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，同意提名吴晓平女士、张健女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期三年。

　　公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，非职工监事选举将以累积投票制方式进行。

　　二、职工代表监事

　　公司于2023年4月27日召开了职工代表大会，会议选举孙薇女士（简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，任期同股东代表监事。

　　公司通过职工代表大会选举产生的一名职工代表监事与公司2022年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　三、其他说明

　　第三届监事会任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。为保证公司监事会的正常运作，在股东大会审议通过前述事项前，仍由第二届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。上述股东代表监事候选人及职工代表监事的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　监事候选人简历

　　一、吴晓平女士简历

　　吴晓平女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年4月至1998年4月，任日本太平洋水泥株式会社职员；2000年3月至2019年6月，历任爱慕公司生产中心制造总监、总裁办主任。2018年8月至今，任爱慕股份子公司弘华之锦总经理。现任公司第二届监事会监事会主席。

　　吴晓平女士未直接持有公司股份，通过曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有约0.11%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　二、张健女士简历

　　张健女士：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年加入爱慕后，先后担任市场部经理、办事处经理、北京大区总经理、爱慕电商总经理、爱美丽事业部总经理、总裁助理、上海分公司总经理、生活馆事业部总经理、北京分公司总经理、全渠道中心总监、销售副总裁、集团首席培训官及爱慕学院代理院长等。2022年1月至今任公司市场巡查员兼爱慕学院文化大使。2023年3月至今任公司第二届监事会监事。

　　张健女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.83%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　三、孙薇女士简历

　　孙薇女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年7月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕，历任采购部经理、北京办事处业务员、材料开发经理、爱慕子公司总经理等。目前，担任公司第二届监事会职工代表监事。

　　孙薇女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.46%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2023-012

　　爱慕股份有限公司关于公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利7.50元（含税）。

　　● 本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施权益分派的股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为20,507.37万元，截至2022年12月31日，公司期末累计未分配利润为151,012.60万元。经董事会决议，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，分配预案如下：

　　董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本400,010,000股，依此计算合计拟派发现金红利30,000.75万元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次现金红利，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为146.29%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次2022年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配预案。

　　董事会认为：本次利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》规定及首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报的承诺，体现了公司的利润分配政策，适合公司未来战略发展的需要，同意将《关于公司2022年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案以较高比例的现金分红回报全体股东,是基于公司所处行业的特点、公司的经营发展规划以及现阶段的经营模式、盈利水平等所作出的，符合公司的可持续性发展的需要，也符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定，体现了公司长期的分红回报政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们认为公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有力地回报了全体股东，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们对此一致表示同意，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开了第二届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配预案。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份         公告编号：2023-013

　　爱慕股份有限公司关于2022年度募集

　　资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目16,254.63万元。尚未使用金额为60,161.61万元（其中募集资金59,870.23万元，专户存款利息扣除手续费后金额291.38万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　公司以募集资金支付17,041.64万元，其中：营销网络建设项目支出10,613.09万元，信息化系统建设项目支出3,896.24万元，品牌推广项目支出2,532.31万元。

　　截至2022年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目33,296.27万元。尚未使用金额为43,900.98万元（其中募集资金42,828.60万元，专户存款利息扣除手续费后金额1,072.38万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》， 补充约定“品牌推广项目”延用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2022年12月31日，募集资金专户余额合计34,900.98万元，与尚未使用的募集资金余额43,900.98万元相差9,000.00万元，系公司尚未到期的现金管理产品所致。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币33,296.27万元，具体使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年5月19日，公司公开发行股票募集资金项目已投入自有资金8,883.32万元，其中营销网络建设项目6,359.36万元，信息化系统建设项目1,728.83万元, 在越南投资建设生产基地795.13万元。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行置换。

　　公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2021年度公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《爱慕股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB11294号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司同意使用不超过人民币5.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，公司购买银行理财产品9,000.00万元，募集资金专户余额34,900.98万元，其中对公智能存款8,243.83万元，利多多活期存款21,626.44万元，协定存款5,030.71万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司无超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　本公司无超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司上述募投项目尚未完成。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目具体情况

　　公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。

　　截至2022年12月31日，品牌推广项目支出2,532.31万元，具体情况详细见“附表2、变更募集资金投资项目情况表”。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在相关情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：爱慕股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了爱慕股份2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：爱慕股份2022年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，爱慕股份董事会编制的《爱慕股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符，2022年度爱慕股份不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附表1:

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1、营销网络建设项目不产生直接的经济效益，项目建设为新建直营终端及升级现有终端，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求，增强客户粘性。

　　注2、信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，项目建设通过对系统的打造和升级，能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

　　注3、在越南投资建设生产基地项目，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”。

　　注4、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　注5、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

　　注6、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注7、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：本报告中个别数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　注3：品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-015

　　爱慕股份有限公司关于使用部分

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。

　　● 投资金额：投资额度不超过17亿元闲置自有资金，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：1、尽管公司本着严格控制风险的原则拟购买低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除现金管理投资产品受到市场波动的影响；2、公司将根据自有资金闲置情况、经济形势以及金融市场变化适时适量购买现金管理产品，投资的实际收益不可预期；3、相关工作人员存在操作风险。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　（二）现金管理金额

　　投资额度不超过17亿元闲置自有资金，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司及其控股子公司均可使用上述现金管理额度，并在上述额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　（六）受托方情况

　　公司拟进行的现金管理投资产品交易对方为银行、信托、券商以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案无须提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好的理财产品，产品发行主体为银行、信托、券商以及基金管理公司等金融机构。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产品。

　　2、公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

　　3、监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要的，可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度为不超过人民币17亿元，占公司2023年3月31日货币资金的比例为191.28%。公司此次使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的开展。根据最新会计准则，公司将购买的现金管理产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标产生影响。公司使用闲置自有资金进行现金管理产生的收益属于投资所得，归属于投资活动产生的现金流，不对经营性现金流产生影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：认为公司及其控股子公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，将闲置自有资金进行现金管理，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，我们同意公司使用总额度不超过人民币17亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用总额度不超过人民币17亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-016

　　爱慕股份有限公司关于确认公司

　　2022年度日常关联交易及预计公司

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）对关联交易事项相关要求，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响, 也不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权），公司关联董事张荣明、宋玉惠按规定对本议案进行回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事发表的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本议案提交董事会审议前进行了事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：公司董事会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》有关规定的要求。公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

　　3、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易预计遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，交易定价参考市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：零星产品销售的关联方包括北京天睿空间科技股份有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、扬州邮都园农业开发有限公司、游园惊梦（苏州）文化传播有限公司等关联方。

　　出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有限合伙）。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有限合伙）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及关联关系

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，前期同类关联交易未发生违约情形，交易执行情况良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易实属公司正常生产经营之必需，并根据市场公允价格进行。公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，该类关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益。公司日常关联交易没有对公司独立性造成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对此回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及公司《公司章程》的规定。公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的事项是依据公司生产经营实际情况作出的，相关关联交易遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐人对该事项无异议。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603511            证券简称：爱慕股份             公告编号：2023-018

　　爱慕股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名张荣明先生、宋玉惠女士、郑崝先生、卜才友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，周海涛先生、史克通先生、赵英明先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

　　三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，将候选独立董事的有关材料报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。对于证券监管机构提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

　　公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第三届董事会任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第二届董事会将继续履行职责。

　　上述董事的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、张荣明先生简历

　　张荣明先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987年7月至1991年6月，任首都钢铁公司首钢大学教师；1992年1月加入北京华美时装厂担任厂长，其后主要工作及任职均在爱慕公司，一直担任董事长、总经理；现任公司第二届董事会董事长、总经理。

　　张荣明先生直接持有公司股票163,323,229股，占公司总股本40.83%，间接控制约22.26%的股份,直接和间接合计控制约63.09%的本公司股票。张荣明先生是北京爱慕投资管理有限公司的控股股东、实际控制人，是曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，张荣明与北京爱慕投资管理有限公司、曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　2、宋玉惠女士简历

　　宋玉惠女士：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学经济管理学院EMBA。1988年9月至1999年12月，任华歌尔中国时装有限公司商品部部长；2000年1月加入爱慕，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任研发总监、产品总监、副总裁、常务副总裁等。2017年5月至2019年11月，任爱慕股份副总经理；现任公司第二届董事会董事。

　　宋玉惠女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.92%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　3、郑崝先生简历

　　郑崝先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年7月至1995年1月，任首钢总公司助理工程师；1996年9月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任销售部经理、人力资源总监、副总裁等。现任公司第二届董事会董事、党委书记。

　　郑崝先生未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.50%的本公司股票，郑崝先生是北京美山子科技发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　4、卜才友先生简历

　　卜才友先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年7月至1991年4月，任沈阳师范学院科员；1991年4月至1999年8月，任辽宁省教师培训中心科长；1999年8月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任沈阳办事处经理、东北区总经理、销售总监、副总裁等。2017年5月至2019年11月，任爱慕股份副总经理，2020年1月至2023年3月，任爱慕股份监事，现任公司投资管理代表。

　　卜才友先生未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.69%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、周海涛先生简历

　　周海涛先生：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京轻工业学院机械工程系教师；北京首都影视文化研究所财务经理；中信会计师事务所、北京龙洲会计师事务所注册会计师；北京中伦信会计师事务所副主任会计师；2007年2月至2009年9月任中和正信会计师事所合伙人；2009年10月至今任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人。

　　周海涛先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　2、史克通先生简历

　　史克通先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任威海市永达高技术总公司职员；山东鲁中律师事务所律师、主任；北京市京都律师事务所律师等。2015年6月至2019年9月担任昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事。2001年6月至今任北京金诚同达律师事务所律师、高级合伙人。现任北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事、渤海产业投资基金管理有限公司独立董事、国投泰康信托有限公司独立董事等职务。现任公司第二届董事会独立董事。

　　史克通先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　3、赵英明先生简历

　　赵英明先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权,硕士学历。长江商学院客座教授、四川外国语大学客座教授；中国商业地产联合会副会长，中国服装协会专家顾问。曾任王府井百货集团总裁助理、山西天美集团总经理、茂业商业集团总经理、京东集团副总裁等。2022年8月至今，任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。2023年至今任云南白药集团首席商务官、高级副总裁。

　　赵英明先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。