红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：601828                                      证券简称：美凯龙

　　债券代码：155458                                      债券简称：19红美02

　　债券代码：175330                                      债券简称：20红美03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 关于权益变动及控制权拟变更事项

　　厦门建发股份有限公司（证券代码：600153.SH，以下简称“建发股份”）与红星控股、车建兴先生于2023年1月13日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司29.95%的股份，并于2023年1月17日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》。若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%股份。2023年2月23日，红星控股通知，建发股份收到香港证券及期货事务监察委员会执行人员（以下简称“执行人员”）出具的相关确认文件。根据建发股份提交的申请文件，执行人员裁定，本次交易不会触发相关要约收购义务。2023年4月12日，红星控股通知，建发股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局决定对建发股份收购公司股权案不实施进一步审查，建发股份从即日起可以实施集中。2023年4月27日，红星控股通知，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）于2023年4月26日共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》。联发集团为建发股份下属子公司。各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持有的公司1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为628,644.8542万元。根据建发股份内部决策及安排，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占公司总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占公司总股本的6.00%。

　　2023年1月18日及1月19日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券合计转换为公司248,219,904股A股股份（以下简称“本次可交债换股”）。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从4.30%增加至9.9976%，不触及要约收购。

　　上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东将变更为建发股份。

　　详情请参阅本公司日期分别为2023年1月14日、1月18日、1月19日、1月30日、2月25日、4月13日、4月28日于国内指定媒体和1月13日、1月17日、1月18日、1月29日、2月24日、4月12日、4月27日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　2、 关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人减持意向承诺事项

　　公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生申请豁免及变更其在公司首次公开发行A股股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺。2023年1月18日，公司召开第四届董事会第五十七次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，2023年2月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。详情请参阅本公司日期分别为2023年1月19 日及2月16 日于国内指定媒体和1月18 日及2月15 日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　3、 关于董事变更及董监事会延期换届

　　公司于2023年1月17日收到郭丙合先生、车建芳女士、蒋小忠先生及陈淑红女士的书面辞职报告。因相关工作安排原因，郭丙合先生提出辞去副董事长及执行董事职务，车建芳女士及蒋小忠先生辞去执行董事职务。郭丙合先生、蒋小忠先生同时辞去公司战略与投资委员会职务。陈淑红女士辞去非执行董事职务。鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司增补3名非执行董事和1名执行董事。经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司提名，提名委员会审查同意，2023年1月18日，公司召开第四届董事会第五十七次临时会议，审议通过《关于增补郑永达先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》、《关于增补王文怀先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》、《关于增补邹少荣先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》、《关于增补李建宏先生为公司第四届董事会执行董事的议案》，提名增补郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生担任公司第四届董事会非执行董事，提名增补李建宏先生担任公司第四届董事会执行董事。

　　郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生、李建宏先生的任职已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司第四届董事会第六十一次临时会议审议通过了《关于选举红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会副董事长的议案》及《关于增补第四届董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会选举郑永达先生担任公司第四届董事会副董事长；同意董事郑永达先生和独立非执行董事秦虹女士担任提名委员会委员及薪酬委员会委员；同意董事王文怀先生担任战略与投资委员会委员；同意董事邹少荣先生担任审计委员会委员。

　　公司于2023年2月15日收到公司非执行董事杨光先生的书面辞职报告。杨光先生因相关工作安排原因，向公司第四届董事会提出辞去董事职务，并不再担任公司的其他任何职务。经公司股东Taobao China Holding Limited推荐，提名委员会审查同意，2023年2月16日，公司召开第四届董事会第六十一次临时会议，审议通过《关于增补陈曦先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，拟提名增补陈曦先生担任公司第四届董事会非执行董事。本事项尚须提交公司股东大会审议。

　　公司第四届董事会、监事会任期已届满，公司正在积极筹备换届工作。鉴于公司控股股东有正在进行的股份转让交易，可能导致公司控制权变更，新一届董事会、监事会的候选人提名工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司第五届董事会和监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也相应顺延。

　　详情请参阅本公司日期分别为2023年1月19日、2月2日、2月16日、2月17日于国内指定媒体和1月18日、2月1日、2月15日、2月16日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　4、  控股股东及其一致行动人之间股份转让完成

　　2023年2月27日至2023年3月3日，红星控股已将其持有的68,023,000股公司无限售条件流通股通过大宗交易方式转让给其一致行动人常州美开信息科技有限公司（以下简称“常州美开”），占公司总股本的1.56%，转让均价为5.17元/股。上述股份过户登记手续已经办理完成。常州美开为红星控股的全资子公司，常州美开受让此部分股份后将锁定6个月，即2023年3月3日至2023年9月2日。

　　详情请参阅本公司日期为2023年3月4日于国内指定媒体和3月3日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　5、 控股股东股份被冻结、轮候冻结、解除轮候冻结相关事项

　　公司于2023年2月2日收到《股权司法冻结及司法划转通知》（2023司冻0202-1号）、《协助执行通知书》（（2023）沪74执保21号），获知红星控股所持部分公司股份被冻结、标记，其中，84,738股为司法冻结，289,730,439股被司法标记，前次司法冻结股份总数为127,270,314股。

　　2023年2月15日，红星控股持有的446,085,491股公司股份因涉及借款纠纷，被山东省济南市市中区人民法院提请轮候冻结。2023年2月17日，债权人已解除上述轮候冻结。2023年2月16日，红星控股获知，其持有的29,000,000股公司股份被青岛市市北区人民法院申请司法冻结。截至2023年2月18日，红星控股所持公司股份被司法冻结股数为156,355,052股，司法标记数量为289,730,439，占公司总股本10.24%。

　　详情请参阅本公司日期分别为2023年2月4日、2月18日于国内指定媒体和2月3日、2月17日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　6、回购股份结果及向全体股东特别分红

　　2022年4月24日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于审议回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数）的自有或自筹资金回购公司A股股份。

　　2023年1月至3月，公司未回购股份。截至2023年3月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份1,044,800股，已回购股份占公司总股本比例为0.0240%，购买的最高价为5.21元/股，最低价为4.42元/股，已支付的总金额为5,003,480.17元（不含交易费用）。

　　鉴于受到定期报告窗口期、控股股东筹划重大事项等多重因素的综合影响，及特定期间内不得进行股份回购的相关规定，公司无法在回购期限内完成股份回购计划。为保障全体股东利益，公司拟向全体股东实施特别分红。

　　公司拟以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税）。即拟派发特别分红为人民币200,269,642.16元（含税）。本次特别分红事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议，尚待公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详情请参阅本公司日期分别为2023年2月2日、3月4日、4月19日、4月22日、4月29日于国内指定媒体和2月1日、3月3日、4月18日、4月21日、4月28日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 披露的公告。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：车建兴   主管会计工作负责人：席世昌    会计机构负责人：蔡惟纯

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：车建兴   主管会计工作负责人：席世昌    会计机构负责人：蔡惟纯

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：车建兴   主管会计工作负责人：席世昌    会计机构负责人：蔡惟纯

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-073

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议以电子邮件方式于2023年4月14日发出通知和会议材料，并于2023年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过《公司特别分红预案》

　　同意公司向全体股东实施特别分红，并以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税）。即拟派发特别分红为人民币200,269,642.16元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于向全体股东特别分红预案的公告》（公告编号：2023-077）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-074

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议以电子邮件方式于2023年4月14日发出通知和会议材料，并于2023年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席潘宁主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：

　　（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；

　　（2）公司2023年第一季度报告的内容与格式符合上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）在2023年第一季度报告的编制过程中，未发现公司参与本次2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　二、审议通过《公司特别分红预案》

　　同意公司向全体股东实施特别分红，并以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税）。即拟派发特别分红为人民币200,269,642.16元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于向全体股东特别分红预案的公告》（公告编号：2023-077）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-077

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于向全体股东特别分红预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于受到定期报告窗口期、控股股东筹划重大事项等多重因素的综合影响，及特定期间内不得进行股份回购的相关规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）无法在回购期限内完成股份回购计划。为保障全体股东利益，公司拟向全体股东实施特别分红。具体内容请见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份结果暨拟向全体股东特别分红的提示性公告》（编号：2023-070）。

　　● 每股派发现金股利人民币0.046元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。

　　● 本次股息派发的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。

　　● 本次特别分红以实施权益分派股权登记日登记的股本数量(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数，具体日期将在后续相关的权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次特别分红方案尚待公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、特别分红方案内容

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币8,143,261,169.82元。经公司第四届董事会第十四次会议审议，公司特别分红方案如下：

　　公司拟以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税）。即拟派发特别分红为人民币200,269,642.16元（含税）。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次特别分红方案尚待公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《公司特别分红预案》，同意本次特别分红预案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，本次特别分红预案符合广大公司投资者，特别是中小投资者的整体利益。该预案相关决策程序明确，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意特别分红预案。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　三、相关风险提示

　　本次向全体股东特别分红预案尚待公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日