永辉超市股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市       公告编号：临-2023-12

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月27日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司财务总监黄明月女士、董事会秘书吴乐峰先生列席本次会议；公司监事会主席熊厚富先生、监事吴丽杰先生、罗金燕女士、朱文隽先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

　　一、关于《永辉超市股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超

　　市股份有限公司2022年年度报告》，报告从公司基本情况、股本变动及股东情况，公司治理情况，董事会工作情况、公司重大事项，2022年年度财务报表及附注等各方面如实反映了公司2022年整体经营运行情况。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　二、 关于《永辉超市股份有限公司2022年度经营工作报告》的议案

　　会议审议通过了2022年度经营工作报告。该报告回顾总结了公司2022年度主要经营和业务支持情况以及2023年的发展和经营计划。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　三、 关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案

　　2022年，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，社会消费品零售增幅呈现前高后低的趋势。由于线上对标准化商品的可替代性，进一步加快了消费习惯的改变，线上零售占比进一步提高，以售卖标准化商品为主的零售业态，面临更加困难的局面，表现为大卖场、超市客流的持续下降。永辉超市作为行业的龙头，在高竞争的市场环境下，不断推进公司数字化转型，优化门店布局及客户服务体验，在“仓店合一”模型下，进一步推动线上业务的发展，实现线上线下客群共通、商品互补。2023年，公司将坚持以智能中台为基础，坚定不移地推动数字化能力建设，结合提质增效的举措，在坪效、人效、品效等方面不断提升。

　　报告期公司实现营业收入900.91亿元，较上年同期下降1.07%，归母净利润-27.63亿元，较上年同期减亏29.94%。现结合实际情况，将公司2022年度财务执行情况汇报如下：

　　(一) 公司资产负债情况

　　1、截止至2022年12月31日，公司总资产6,214,321.61万元，较年初减少916,842.63万元，下降12.86%。其中，流动资产2,453,745.80万元，占资产总额的39.49%；非流动资产3,760,575.81万元，占资产总额的60.51%，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　流动资产较年初减少41.77亿元，降幅14.55%，主要影响为：（1）货币资金减少15.47亿元，主要用于归还借款；（2）应收保理款减少7.72亿元，主要由于云金资产转型，压缩资产规模，减少集团资金占用；（3）预付账款减少5.83亿元，主要为预付货款减少所致；（4）交易性金融资产减少6.70亿元，其中境外投资KT的公允价值下降5.27亿元，出售金龙鱼股票减少交易性金融资产4.87亿元，以及增加理财和其他产品等3.44亿元；（5）其他流动资产减少4.92亿元，主要是由于待认证进项税额和待抵扣进项税分别减少3.78亿元和1.07亿元。

　　非流动资产较年初减少49.91亿元，降幅11.72%，主要影响为：（1）使用权资产下降25.49亿元，固定资产下降5.32亿元，长期待摊费用下降5.82亿元，无形资产下降2.12亿，开店放缓、闭店租约的解除以及资产的处置及摊销是长期资产下降的主要原因。另外，本年通过资产减值测试对门店的使用权资产、长期待摊费用及固定资产共计提减值损失4.37亿元；（2）长期股权投资减少11.34亿元，主要为计提湘村长投减值1.97亿元、处置中百等长期股权投资较期初减少8.68亿元。

　　2、截止至2022年12月31日，公司负债总额5,448,631.62万元，较年初减少574,792.19万元，降幅为9.54%。其中，流动负债2,906,733.01万元，占负债总额的53.35%；非流动负债2,541,898.61万元，占负债总额的46.65%。如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　流动负债较年初减少50.24亿元，降幅14.74%，主要影响为：（1）短期借款减少44.19亿元；（2）其他应付款减少8.62亿元。

　　非流动负债较年初减少7.24亿元，降幅2.77%，主要影响为：（1）长期借款增加10.49亿元；（2）租赁负债减少17.16亿元。

　　3、资产运营状况指标分析

　　应收账款周转天数增加0.18天，主要是应收政府保供款和关联方款项增加所致。应付账款周转天数62.18天，较上年同期增加0.42天，存货周转天数53.60天，较上年同期增加0.16天。

　　4、偿债能力分析

　　期末流动比率较年初有所上升，主要是由于部分短期借款转为长期借款，期末流动负债的下降幅度大于流动资产的下降幅度；剔除存货、预付账款等非速动资产的影响，速动比率较年初有所下降，主要是由于交易性金融资产的大幅减少。资产负债率较年初上升3.21%，剔除新租赁准则影响的资产负债率上升2.05，主要由于亏损影响。

　　(二) 公司经营情况

　　1、经营计划完成情况

　　单位：人民币万元

　　2022年公司营业收入略有下滑，综合毛利率有所提高，收入下滑主要由于2022年公司经营调整关闭部分尾部门店，同时受国内外社会经济环境的变化，居民消费习惯变化以及消费能力受限等方面的影响。同时，公司作为民生企业，承担了稳岗、稳物价、保销售的社会责任，公司毛利率虽有提升但尚未恢复至正常水平。

　　本期利润总额为-32.18亿元，净利润-30.00亿元，归母净利润-27.63亿元，与上年同期对比，均有较大幅度的减亏，本期利润总额及净利润亏损主要由于：（1）收入下滑，毛利率偏低使得整体经营尚处于亏损中；（2）公司报告期末持有的金融资产价值较年初下跌5.09亿元，处置金融资产投资损失1.15亿元；（3）长期股权投资计提减值损失1.97亿元；（4）对集团长期亏损或准备闭店门店的相关资产提取减值准备4.37亿元。

　　2、公司盈利能力分析

　　报告期内公司综合毛利率从18.71%上升至19.68%，同比上升0.97%，主要为商品毛利率的上升。

　　（三）、2023年度公司财务预算安排

　　2023年公司将继续围绕“以生鲜为基础，以客户为中心的全渠道数字化零售平台”战略定位，持续推进科技永辉战略，重点聚焦改善用户体验，提升线下门店经营水平及供应链能力，推动全渠道战略转型，夯实线上业务运营能力，促进永辉到家自营业务纵深发展，加强数字化商品经营能力建设，进一步夯实数字化基础支撑，优化经营质量，实现稳步扩张，促进经营和管理高效运转。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　四、 关于公司2022年度利润分配的议案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为-2,763,166,060.87元，母公司净利润为94,685,533.86元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　　提取10%法定盈余公积金9,468,553.39元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润85,216,980.47元，加年初未分配利润2,762,357,077.10元，扣除已分配的2021年度现金股利181,500,739.86元，2022年度可供股东分配的利润为2,666,073,317.71元；

　　公司2022年度回购股份金额263,483,654.25元，视同现金红利；鉴于公司连续两年亏损，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司拟不另分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)）

　　五、 关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年关联交易计划的议案

　　具体详见上交所www.sse.com公司公告（临2023-19）永辉超市股份有限公司关于2022年关联交易情况及2023年关联交易计划的公告。

　　议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事徐雷先生需回避此项议案中涉及向关联公司京东及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事Benjamin William Keswick、Ian McLeod先生涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。

　　（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）

　　六、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

　　公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2022年年度审计。上述审计机构在审计了公司2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2022年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。

　　报告认为后附情况表（见下表）所载资料与审计机构审计公司2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

　　注：公司2022年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　七、 关于公司2022年度授信、贷款使用情况及2023年度申请授信计划的议案

　　截止2022年12月31日公司贷款余额87.29亿元。全年共发生财务费用27,814.91万元(不含租赁负债计提的财务费用），其中：利息收入20,172.52万元、利息支出29,603.44万元、汇兑损益-205.72万元、金融手续费18,589.71万元。

　　2022年度各家银行授信和贷款启用情况如下：

　　2023年公司计划新开超市门店30家左右、新建和整改配送前置仓160个左右、部分老店整改、自建物流、科技投入等项目，预计2023年这类支出规模将达15亿元。预计2023年度公司仍需维持一定规模银行融资以满足流动资金需求。

　　为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2023年度（至2023年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：

　　公司2023年度（至2023年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为贰佰贰拾亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求来确定。公司同意为下属子公司代为开立履约保函业务。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2023年度（至2023年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　八、 关于报废处置公司部分固定资产的议案

　　截止2022年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，提请报废处置。本次拟处置的固定资产原值57,579.53万元，累计折旧45,346.15万元，折余价值12,233.38万元；其中云创板块下属公司因经营调整关闭门店拟处置的固定资产原值为11,453.89万元，累计折旧7,177.55 万元，折余价值4,276.34 万元。

　　以上报废资产扣除变卖收入支付的清理费用、运费及相关税费后，本年度资产处置损失约为11,255.10万元

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　九、 关于关闭44家Bravo店及12家小店的议案

　　公司2022年第四季度至2023年第一季度拟关闭44家Bravo店、12家mini店总计56家门店，其中44家Bravo店系因经营策略调整、合同到期、经营亏损、外租空铺、甲方资金链断裂等原因关闭，12家mini店因经营调整等原因关闭，本次闭店预计损失22277.88万元，具体情况如下：

　　1、 厦门市金湖店

　　子公司厦门永辉民生超市有限公司厦门市金湖店,位于福建省厦门市湖里区金湖路5号厦门市枋湖客运商业中心,租赁面积6607.00平方米。因经营策略调整，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　厦门市金湖店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销厦门永辉民生超市有限公司厦门市金湖店。

　　2、 南平市Bravo政和福地店

　　子公司福建永辉超市有限公司南平市Bravo政和福地店,位于福建省南平市政和县西大街15号福地心苑,租赁面积6687.15平方米。因亏损严重，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　南平市Bravo政和福地店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销福建永辉超市有限公司南平市Bravo政和福地店。

　　3、 福州市Bravo省府路店

　　子公司福建永辉超市有限公司福州市Bravo省府路店,位于福州市鼓楼区肖威路达明新村一楼（省附路农贸市场）,租赁面积1473.00平方米。因全店改全仓，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　福州市Bravo省府路店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销福建永辉超市有限公司福州市Bravo省府路店。

　　4、 永辉抚州鑫璟印象广场店

　　子公司江西永辉超市有限公司永辉抚州鑫璟印象广场店,位于江西省抚州市临川区临川大道与才子路交汇处西北角,租赁面积3447.00平方米。因长期亏损，甲方资金断裂，综合体基本停业，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　永辉抚州鑫璟印象广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产和合同违约赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江西永辉超市有限公司永辉抚州鑫璟印象广场店。

　　5、 遵义唯一国际店

　　子公司贵州永辉超市有限公司遵义唯一国际店,位于贵州省遵义市汇川区昆明路唯一国际,租赁面积6334.40平方米。因严重亏损且经过多次调整后无法达到盈亏平衡点，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　遵义唯一国际店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同约定赔偿及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销贵州永辉超市有限公司遵义唯一国际店。

　　6、 长沙市弘坤花样汇店

　　子公司湖南永辉超市有限公司长沙市弘坤花样汇店,位于湖南长沙市枫林三路与沐风路交汇处东南角,租赁面积7294.00平方米。因销售额低且亏损，盈亏平衡培养时间长，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　长沙市弘坤花样汇店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿款，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销湖南永辉超市有限公司长沙市弘坤花样汇店。

　　7、 石家庄市新石仓储店

　　河北永辉超市有限公司石家庄市新石仓储店,位于河北省石家庄市桥西区友谊南大街（新石中路口）,租赁面积7310.00平方米。因门店亏损严重，周边竞争压力较大，没有改善的空间，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　石家庄市新石仓储店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销河北永辉超市有限公司石家庄市新石仓储店。

　　8、 邢台万达广场店

　　子公司河北永辉超市有限公司邢台万达广场店,位于河北省邢台市桥东区泉南东大街与开元路交汇处西北侧,租赁面积8168.75平方米。因门店亏损严重，销售业绩较差，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　邢台万达广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销河北永辉超市有限公司邢台万达广场店。

　　9、 淮北市国购广场店

　　子公司安徽永辉超市有限公司淮北市国购广场店,位于安徽省淮北市相山区长山路（桓潭路）国购广场,租赁面积8577.00平方米。因亏损严重，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　淮北市国购广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用与合同违约赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销安徽永辉超市有限公司淮北市国购广场店。

　　10、马鞍山市金色新天地店

　　子公司安徽永辉超市有限公司马鞍山市金色新天地店,位于马鞍山市花山区湖南东路与江东大道,租赁面积9196.00平方米。因亏损严重，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　马鞍山市金色新天地店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要是不可搬迁的固定资产与员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销安徽永辉超市有限公司马鞍山市金色新天地店。

　　11、芜湖市芜湖星隆店

　　子公司安徽永辉超市有限公司芜湖市芜湖星隆店,位于安徽省芜湖市赭山西路与银湖中路交口,租赁面积9457.50平方米。因亏损严重，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　芜湖市芜湖星隆店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销安徽永辉超市有限公司芜湖市芜湖星隆店。

　　12、合肥市万家睦邻店

　　子公司安徽永辉超市有限公司合肥市万家睦邻店,位于安徽省合肥市包河区望江东路,租赁面积4923.03平方米。因亏损严重，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　合肥市万家睦邻店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销安徽永辉超市有限公司合肥市万家睦邻店。

　　13、哈尔滨汇雄生活汇店

　　子公司黑龙江永辉超市有限公司哈尔滨汇雄生活汇店,位于黑龙江省哈尔滨市道外区南直路,租赁面积10314.00平方米。因销售下降，常年亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　哈尔滨汇雄生活汇店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销黑龙江永辉超市有限公司哈尔滨汇雄生活汇店。

　　14、百佳永辉海珠嘉仕花园店

　　子公司广州百佳永辉超市有限公司百佳永辉海珠嘉仕花园店,位于广东省广州市海珠区怡凤街2号101,租赁面积2108.00平方米。因商业配套不足，客流损失较大，租售比过高，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　百佳永辉海珠嘉仕花园店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销广州百佳永辉超市有限公司百佳永辉海珠嘉仕花园店。

　　15、福州市稻田小镇店

　　子公司福建永辉超市有限公司福州市稻田小镇店,位于福建省福州市晋安区南平东路98号稻田创业小镇A7号成达楼71,租赁面积3166.00平方米。因战略调整，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　福州市稻田小镇店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销福建永辉超市有限公司福州市稻田小镇店。

　　16、龙岩市上杭时代广场店

　　子公司福建永辉超市有限公司龙岩市上杭时代广场店,位于福建省上杭县金山路（北环路）帝豪时代广场,租赁面积7924.40平方米。因战略调整，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　龙岩市上杭时代广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销福建永辉超市有限公司龙岩市--上杭时代广场店。

　　17、成都东方明珠仓储店

　　子公司四川永辉超市有限公司成都东方明珠仓储店,位于四川省成都市成华区双建路8号,租赁面积10216.77平方米。因亏损严重，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　成都东方明珠仓储店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销四川永辉超市有限公司成都东方明珠仓储店。

　　18、昆山经开万达店

　　子公司江苏永辉超市有限公司昆山经开万达店,位于江苏省苏州市昆山市长江路与衡山路交汇处向西100米,租赁面积8545.76平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　昆山经开万达店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司昆山经开万达店。

　　19、南通市如皋万达广场店

　　子公司江苏永辉超市有限公司南通市如皋万达广场店,位于江苏省南通市如皋市江苏省南通市如皋市万寿南路与解放路交口,租赁面积5454.06平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　南通市如皋万达广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司南通市如皋万达广场店。

　　20、驻马店Bravo新蔡宝利广场店

　　子公司永辉超市河南有限公司驻马店Bravo新蔡宝利广场店,位于河南省驻马店市新蔡县振兴路与和平街交汇处,租赁面积4494.00平方米。因甲方开业率持续低于50%低于合同约定，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　驻马店Bravo新蔡宝利广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用与员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销永辉超市河南有限公司驻马店Bravo新蔡宝利广场店。

　　21、百佳永辉海珠赤岗君益店

　　子公司广州百佳永辉超市有限公司百佳永辉海珠赤岗君益店,位于广东省广州市海珠区赤岗北路118号二层,租赁面积2063.00平方米。因商业配套不足，客流损失较大，租售比过高，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　百佳永辉海珠赤岗君益店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销广州百佳永辉超市有限公司百佳永辉海珠赤岗君益店。

　　22、渝北区加州店

　　子公司重庆永辉超市有限公司渝北区加州店,位于重庆市渝北区龙溪街道加州花园B4幢,租赁面积4503.65平方米。因租赁合同到期闭店，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　渝北区加州店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销重庆永辉超市有限公司渝北区加州店。

　　23、渝北区双龙店

　　子公司重庆永辉超市有限公司渝北区双龙店,位于重庆市渝北区双龙大道218号,租赁面积6308.00平方米。因租赁合同到期闭店，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　渝北区双龙店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用与不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销重庆永辉超市有限公司渝北区双龙店。

　　24、金平万达广场店

　　子公司广东永辉超市有限公司金平万达广场店,位于广东省汕头市金平区潮汕路61号万达广场内购物中心室内步行街B,租赁面积8199.52平方米。因客流低，亏损较大，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　金平万达广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销广东永辉超市有限公司金平万达广场店。

　　25、广东江门市江海万达广场店

　　子公司广东永辉超市有限公司广东江门市江海万达广场店,位于广东省江门市江海区广东省江门市江海区金星路217号,租赁面积6968.31平方米。因客流低，亏损较大，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　广东江门市江海万达广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销广东永辉超市有限公司广东江门市江海万达广场店。

　　26、重庆龙湖新壹城店

　　子公司重庆永辉超市有限公司重庆龙湖新壹城店,位于重庆市九龙坡区大杨石组团H分区龙湖新壹城,租赁面积2691.70平方米。因经营不善，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　重庆龙湖新壹城店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销重庆永辉超市有限公司重庆龙湖新壹城店。

　　27、淮安市健康东路店

　　子公司江苏永辉超市有限公司淮安市健康东路店,位于江苏省淮安市清河区健康东路49号,租赁面积16193.00平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　淮安市健康东路店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司淮安市健康东路店。

　　28、南京Bravo溧水幸庄路店

　　子公司江苏永辉超市有限公司南京Bravo溧水幸庄路店,位于江苏省南京市溧水区秦淮大道与幸庄路交汇处,租赁面积5282.33平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　南京Bravo溧水幸庄路店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司南京Bravo溧水幸庄路店。

　　29、泰州市泰兴万达广场店

　　子公司江苏永辉超市有限公司泰州市泰兴万达广场店,位于江苏省泰州市泰兴市鼓楼北路333号负一层,租赁面积8401.85平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　泰州市泰兴万达广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司泰州市泰兴万达广场店。

　　30、泰兴鼓楼吾悦广场店

　　子公司江苏永辉超市有限公司泰兴鼓楼吾悦广场店,位于江苏省泰州市泰兴市鼓楼北路与根思路交汇处,租赁面积7195.00平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　泰兴鼓楼吾悦广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司泰兴鼓楼吾悦广场店。

　　31、泰州姜堰万家福广场店

　　子公司江苏永辉超市有限公司泰州姜堰万家福广场店,位于江苏省泰州市姜堰区人民北路与姜堰大道交叉口东北,租赁面积7325.40平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　泰州姜堰万家福广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司泰州姜堰万家福广场店。

　　32、运城市Bravo解放路店

　　子公司山西永辉超市有限公司运城市Bravo解放路店,位于山西省运城市盐湖区工农西街6号,租赁面积8577.00平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　运城市Bravo解放路店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销山西永辉超市有限公司运城市Bravo解放路店。

　　33、真如星光耀广场店

　　子公司上海永辉超市有限公司真如星光耀广场店,位于上海市普陀区曹杨路和潮州路口真如星光耀广场,租赁面积5213.00平方米。因大额亏损、合同解约，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　真如星光耀广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销上海永辉超市有限公司真如星光耀广场店。

　　34、上海沪太路星光耀店

　　子公司上海永辉杨浦超市有限公司上海沪太路星光耀店,位于上海市宝山区沪太路与晋城路交汇处星光耀地下一层永辉超市,租赁面积5910.00平方米。因大额亏损、合同解约，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　上海沪太路星光耀店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销上海永辉杨浦超市有限公司上海沪太路星光耀店。

　　35、潮州市Bravo潮州财富中心店

　　子公司广东永辉超市有限公司潮州市Bravo潮州财富中心店,位于广东省潮州市枫溪区潮汕路与新风路交界处A幢AB101,租赁面积6845.90平方米。因计划战略收缩，客流低，长期严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　潮州市Bravo潮州财富中心店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销广东永辉超市有限公司潮州市Bravo潮州财富中心店。

　　36、武侯万达仓储店

　　子公司四川永辉超市有限公司武侯万达仓储店,位于四川省成都市武侯区聚龙路与万兴路交汇处,租赁面积8087.15平方米。因经营亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　武侯万达仓储店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销四川永辉超市有限公司武侯万达仓储店。

　　37、南宁Bravo台北中心店

　　子公司广西永辉超市有限公司南宁Bravo台北中心店,位于广西省南宁市西乡塘区龙腾路80号,租赁面积3961.80平方米。因持续亏损，扭亏无望，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　南宁Bravo台北中心店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销广西永辉超市有限公司南宁Bravo台北中心店。

　　38、滨海新区大港店

　　子公司天津永辉超市有限公司滨海新区大港店,位于天津市大港区东环路271号,租赁面积5583.00平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销

　　滨海新区大港店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销天津永辉超市有限公司滨海新区大港店。

　　39、沧州Bravo吾悦店

　　子公司河北永辉超市有限公司沧州Bravo吾悦店,位于河北省沧州市运河区海河西路与永安南大道交口,租赁面积5804.04平方米。因门店经营不善，长期亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　沧州Bravo吾悦店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销河北永辉超市有限公司沧州Bravo吾悦店。

　　40、苏州市枫桥路店

　　子公司江苏永辉超市有限公司苏州市枫桥路店,位于江苏省苏州市金阊区桐泾北路(枫桥路口)来客茂时尚生活中心,租赁面积12138.00平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　苏州市枫桥路店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司苏州市枫桥路店。

　　41、扬州宝龙店

　　子公司江苏永辉超市有限公司扬州宝龙店,位于江苏省扬州市扬子江中路（开发西路）宝龙城市广场,租赁面积7221.00平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　扬州宝龙店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司扬州宝龙店。

　　42、扬州竹西路新城吾悦店

　　子公司江苏永辉超市有限公司扬州竹西路新城吾悦店,位于江苏省扬州市邗江区竹西路与江都路交汇处东南角,租赁面积6562.00平方米。因严重亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　扬州竹西路新城吾悦店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销江苏永辉超市有限公司扬州竹西路新城吾悦店。

　　43、承德市Bravo丰茂广场店

　　子公司承德永辉人和超市有限公司丰宁分公司承德市Bravo丰茂广场店,位于河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇新丰路86号地下一层,租赁面积4412.51平方米。因与合资方解除合作，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　承德市Bravo丰茂广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销承德永辉人和超市有限公司丰宁分公司承德市Bravo丰茂广场店。

　　44、马鞍山市万达店

　　子公司安徽永辉超市有限公司马鞍山市万达店,位于马鞍山市雨山区太白大道(钟山路口),租赁面积9982.45平方米。因与亏损严重，经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　马鞍山市万达店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　提请审议注销安徽永辉超市有限公司马鞍山市万达店。

　　45、12家mini店

　　因公司经营调整，2022年第四季度至2023年第一季度合计关闭12家mini店。

　　mini店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及员工赔偿，将一次性计入当期损益。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十、 关于继续授权公司购买理财产品的议案

　　公司主营的零售业务在资金使用上具有明显的季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币肆拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币贰拾亿元。各产品在授权的额度限额内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。

　　（一）拟购买金融机构理财产品的概述

　　目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：

　　1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构；

　　2、期限：单笔不超过12个月，其中以6个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；

　　3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币肆拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币贰拾亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币壹拾亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；

　　4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金、股票仓位不超过20%混合型基金等金融产品；

　　5、授权期限：自审议通过之日起至2023年度董事会召开之日止。

　　（二）资金来源

　　拟购买上述金融产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。

　　（三）对公司的影响

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，从而进一步提升公司资产盈利水平。

　　（四）投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益可能低于预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十一、 关于续聘2023年度会计师事务所的议案

　　拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子孙公司2023年度审计及其他常规审计的外部审计机构。

　　本公司2022年审计费用合计人民币630万元（含内部控制审计费用人民币100万元），公司根据审计的具体工作量及市场价格水平，经与安永华明协商确定2023年度相关审计费用人民币630万元（含内部控制审计费用人民币100万元）。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十二、 关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》的议案

　　按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十三、 关于《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案

　　根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十四、 关于《公司董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬预案》的议案

　　经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬预案如下：

　　（一）公司董事、监事2022年度薪酬执行情况

　　说明：1.董事兼首席执行官李松峰先生实际发放的报酬金额低于第五届董事会第二次会议通过的公司董事、监事2022年度薪酬预案所定3,960,000元，该差异系绩效考核所致。

　　2.监事罗金燕女士实际发放的报酬金额高于第五届董事会第二次会议通过的公司董事、监事2022年度薪酬预案金额，该差异系因绩效考核所致。

　　3.职工监事张建珍女士、吴丽杰先生实际发放的报酬金额高于第五届董事会第二次会议通过的公司董事、监事2022年度薪酬预案金额，张建珍女士的差异系因绩效考核所致，吴丽杰先生的差异系工作岗位发生变化，薪资调整所致。

　　（二）公司董事、监事2023年薪酬预案

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十五、 关于《公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬预案》的议案

　　经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬预案如下：

　　（一）公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况

　　说明：1、吴光旺先生、曾凤荣先生、黄明月女士、严海芸女士实际发放的报酬金额低于第五届董事会第二次会议通过的公司高级管理人员2022年薪酬预案金额，其中吴光旺先生、曾凤荣先生、黄明月女士的差异系2022年度绩效考核所致，严海芸女士的差异系5月21日辞任公司高管一职所致。

　　2、彭华生先生、罗雯霞女士实际发放的报酬金额高于第五届董事会第二次会议通过的公司高级管理人员2022年薪酬预案金额，彭华生先生的差异系2022年度绩效考核所致，罗雯霞女士差异系发放2022年度的个人所得税退税补贴所致。

　　（二）公司高级管理人员2023年薪酬预案

　　以李松峰先生为首的核心经营团队2023年另将参与公司合伙人计划，薪酬水平将随该计划考核调整。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十六、 关于《董事会审计委员会2022年年度履职工作报告》的议案

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和公司《审计委员会议事规则》的有关规定，独立董事兼审计委员会主任刘琨先生代表公司董事会审计委员会就2022年度履职工作情况向董事会作了报告。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十七、 关于《永辉超市股份有限公司2022年度社会责任报告》的议案

　　公司根据2022年实际情况编制了《公司2022年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2022年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十八、 关于购买董监高责任险的议案

　　具体详见上交所www.sse.com公司公告（临2023-17）永辉超市股份有限公司关于购买董监高责任险的公告。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　十九、 关于聘任高级管理人员的议案

　　因公司发展需要，经CEO李松峰先生提名，拟聘任林建华先生、黄林先生为永辉超市股份有限公司副总裁。

　　附：以上被提名人员简历如下：

　　1、林建华，男，1975 年3月出生，中国国籍

　　拟任永辉超市股份有限公司副总裁，分管公司生鲜供应链和生鲜营运业务。历任生鲜事业部总监、副总经理、总经理等职。拥有二十多年的生鲜供应链和营运管理经验，坚持深化生鲜优势，强化源头标品打造，提升商品力，擅长在多元文化、多元业务的环境中构建稳定、透明的生鲜供应链管理体系。

　　2、黄林，男，1975年8月出生, 中国国籍，大专学历

　　拟任永辉超市股份有限公司副总裁，分管食品用品供应链和食品用品营运业务。中欧商学院AMP总经理班毕业。历任永辉超市食品用品事业部采购总监、部门资深总监、总经理职务。拥有二十多年的食品用品供应链和营运管理经验，具有协调和执行复杂供应链项目的经验，同时有敏锐的项目管理技能。拥有数字化推进供应链转型能力，提升平台整合资源要素能力，擅长在多维度、多层次构建柔性、高效的食品用品供应链管理体系。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　二十、 关于设立全资子公司永辉科技有限公司的议案

　　因推动公司科技板块发展的需要，更好地为公司的业务搭建底层逻辑，加快数字化转型的步伐，公司拟设立全资子公司“永辉科技有限公司”。

　　1、拟定公司名称：“永辉科技有限公司”

　　2、注册所在地：福建省福州市

　　3、注册资本： 5000 万元整

　　4、出资方： 永辉超市股份有限公司

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；软件外包服务；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育赛事策划；公共事业管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；教学用模型及教具制造；文艺创作；企业形象策划；办公用品销售；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、该公司主要组织构架：

　　公司法定代表人兼执行董事、总经理： 吴光旺

　　公司监事：罗金燕

　　公司财务负责人：林利骞

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　二十一、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2022年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2022年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2022年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2022年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　二十二、 关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案

　　提议于二二三年五月二十三日下午一点半在福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室召开二二二年年度股东大会。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　二十三、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年第一季度报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2023年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2023年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2023年度第一季度的经营运行情况。

　　（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

　　会议听取了《2022年度独立董事述职报告》

　　其中议案一、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十八、二十一尚需提请股东大会审议。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市         公告编号：临-2023-16

　　永辉超市股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4月 27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。现将有关情况公告如下：

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、责任险的投保方案

　　1、投保人：永辉超市股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体金额以保单为准）

　　4、保险费用：具体金额以保单为准

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权董事长办理公司责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事意见

　　1、公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）购买责任险，有利于保障公司董监高的权益，促进责任人员履行职责，有利于进一步完善公司治理体系，促进公司发展。

　　2、相关审议、表决程序符合《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　3、同意为公司及全体董监高购买责任险相关事宜。

　　三、监事会意见

　　公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　上述事项尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日