黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛      公告编号：临2023-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“珍宝岛”）非公开发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为13.34元/股，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元,扣除本次发行费用人民币20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元，上述募集资金已于2021年10月22日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。截至2022年12月31日，已累计使用募集资金64,897.35万元，累计利息收入291.83万元，累计手续费支出1.20万元，募集资金余额为57,117.29万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司、公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司、北京恒创星远医药科技有限公司、公司分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司及保荐机构华融证券股份有限公司（现已更名为国新证券股份有限公司）于2021年11月12日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行、哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社、龙江银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三/四方监管协议》（以下简称“《三/四方监管协议》”）并开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专款专用，《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异（具体内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所www.sse.com.cn 披露的临2021-047号公告），相关监管协议的履行不存在问题。

　　2022年10月，因项目变更、减少管理成本或募集资金使用完毕等原因，公司对部分募集资金专户进行了注销。（具体内容详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所www.sse.com.cn 披露的临2022-075号公告）

　　截至2022年12月31日，募集资金账户存储情况列示如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司先后于2022年8月25日、2022年9月13日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构就变更部分募集资金投资项目事项发表了审核意见。公司原募投项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中18个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募投项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募投项目中的“鸡西三期建设项目”（具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所www.sse.com.cn 披露的临2022-068号公告）。

　　变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：珍宝岛公司的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的要求编制，在所有重大方面公允反映了珍宝岛公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：珍宝岛2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 29 日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：上表中“补充流动资金”相关的募集资金截至期末投入进度已超过 100%，系因实际募集资金投入金额中包含了该账户产生的银行利息收入所致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2023-030

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于2023年向金融机构申请授信额度

　　及融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2023年向金融机构申请授信额度及融资的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　根据公司2023年经营计划，2023年度公司及子公司拟向各金融机构（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、国家开发银行、中国农业发展银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、光大银行、交通银行、广发银行、中信银行、平安银行、徽商银行、亳州药都农村商业银行、黑龙江省农村信用社、龙江银行、锦州银行等）申请办理授信，额度不超过人民币90亿元，在各行授信额度内办理融资业务。融资项目主要为流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、贴现、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类融资业务，担保方式为公司信用担保。

　　上述授信额度将主要用于公司及子公司2023年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，授信额度内融资有效期根据与银行合同约定有效期而定。

　　具体由董事会提请股东大会授权公司总经理根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2023年 4 月29 日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2023-032

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于公司职工监事换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2023年4月27日召开了2023年第三次职工代表大会，经与会职工代表认真审议，会议同意选举黄静女士（简历见附件）为公司第五届监事会职工代表监事。

　　黄静女士将与公司2022年度股东大会选举产生的其他两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会一致。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会

　　2023年 4 月29日

　　附件：

　　黄静女士简历：

　　黄静，女，1985年出生，本科学历，中共党员。2011年至今在黑龙江珍宝岛药业股份有限公司先后担任行政办公室档案管理员、文字秘书、行政专员、行政主管；2021年10月至今任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司工会女工委员；2022年4月至今任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司党委宣传委员；2023年2月至今担任公司第四届监事会职工代表监事。

　　黄静女士未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形。

　　证券代码：603567       证券简称：珍宝岛       公告编号：临2023-025

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2023年4月28日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已提前10日以电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到董事5名，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《2022年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》全文及摘要。

　　六、审议并通过了《2023年第一季度报告》全文

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年第一季度报告》。

　　七、审议并通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-027号公告。

　　八、审议并通过了《2022年内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过了《独立董事2022年度述职报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年年度股东大会将听取《独立董事2022年度述职报告》。

　　十、审议并通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过了《关于2023年向金融机构申请授信额度及融资的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-030号公告。

　　十二、审议并通过了《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-029号公告。

　　十三、审议并通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-028号公告。

　　十四、审议并通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-033号公告。

　　十五、审议并通过了《关于董事会非独立董事换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名方同华、闫久江、张云起为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《关于董事会独立董事换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名林瑞超、侯工达为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，会议采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-031号公告。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2023年4月 29日

　　附件：

　　方同华先生简历：

　　方同华，男，1963年出生，中国国籍，硕士研究生学历，黑龙江中医药大学硕士研究生导师。1996年组建黑龙江省珍宝岛制药有限公司，任公司董事长；2011年3月至2019年12月，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理；2011年3月至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事长。

　　闫久江先生简历：

　　闫久江，男，1978 年出生，本科学历。2006 年至 2013 年先后担任哈尔滨珍宝制药有限公司车间主任、生产副总、执行总经理、总经理；2017年至2019年8月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理助理；2019 年8月起至2022年6月，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司副总经理；2019年10月起至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事；2022年7月起至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理。

　　张云起先生简历：

　　张云起，男，1964年出生，中共党员，管理学博士。2008年5月至今，任中央财经大学教授、博士生导师，同时兼任中国互联网商务金融研究院院长、中国商业统计学会大数据营销分会会长。2019年5月起至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事。

　　林瑞超先生简历：

　　林瑞超，男，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，药学博士、专家。曾任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员，云南白药集团股份有限公司独立董事。现任北京中医药大学中药学院教师、北京博智绿洲医药科技研究有限公司董事、普洱云河茶业有限公司董事、广东众生药业股份有限公司独立董事、葵花药业集团股份有限公司独立董事。2021年5月起，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。

　　侯工达先生简历：

　　侯工达，男，1984年生，中国国籍，工商管理硕士研究生，注册会计师，具有15年的企业及财务管理经验。2002年7月至2015年1月，任安永华明会计师事务所审计经理；2015年2月至2015年10月，任北京一亩田网络科技有限公司财务总监；2016年至今，任北京体育文化产业集团有限公司董事、常务副总裁。

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2023-026

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2023年4月28日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席兰培宝先生主持，与会监事经过认真讨论，以投票表决的方式审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　根据《证券法》第82条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司《2022年年度报告》全文及摘要进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

　　（3）根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度出具的标准无保留意见的《审计报告》，我们认为，公司《2022年年度报告》所包含的信息能从各个方面真实反映公司2022年度的生产、经营、管理和财务状况等实际情况；

　　（4）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年第一季度报告》

　　根据《证券法》第82条及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司《2023年第一季度报告》进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力及公司和全体股东的即期利益与长远利益，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会同意提名兰培宝先生、李学东先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。第五届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，并与股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第五届监事会。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月 29 日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2023-027

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.28元(含税)

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　一、利润分配方案的主要内容

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润185,390,657.13元。截止到2022年12月31日实际可供股东分配的利润为3,501,418,350.81元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本941,963,592股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户回购的公司2,559,700股股份不参与本次利润分配。以此计算合计拟派发现金红利26,303,308.98元（含税）。2022年度以现金方式回购股份计入现金分红的金额为29,991,325.30元，合计分红金额为56,294,634.28元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.37%。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经认真审阅公司2022年度利润分配预案，充分了解公司2022年度财务状况和经营成果，我们认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次利润分配是兼顾了公司与股东的利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展；预案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意此次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力及公司和全体股东的即期利益与长远利益，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）《2022年度利润分配预案》综合考虑了未来资金需求、现金流状况和持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营及长期稳定发展。

　　（二）《2022年度利润分配预案》尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施。请投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2023-028

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称:中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）

　　2023年4月28日，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）第四届董事会第二十六次会议审议了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中准所1996年3月20日注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。

　　中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）第一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

　　中准所截至2022年12月31日从业人员691人，其中合伙人44名，首席合伙人为田雍先生。截止到2022年末具有注册会计师229名，其中超过180名注册会计师从事过证券服务业务。

　　中准所2022年度经审计业务收入 2.10亿元，其中审计业务收入1.50 亿元，总计为17家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入0.33亿元。中准所具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市公司主要分布在制造业（12家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（1 家）、金融证券业（1家）、科技推广和应用服务（1家）、建筑业（1家）。与黑龙江珍宝岛药业股份有限公司同行业上市公司审计客户6家。

　　2.投资者保护能力

　　截至 2022年末，中准所已按照行业相关规定购买职业保险累计风险赔偿额度20,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　中准所近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。2020年收到中国证监会地方监管局警示函1次，2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次，2022年收到中国证监会行政处罚1次，根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准所继续承接或执行证券期货相关服务业务。

　　8名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施2次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人蔡伟  中国注册会计师，1988 年开始从事审计业务，2003 年开始在中准所执业，2004 年开始在本所执业并从事上市公司审计业务，近五年签署过2019 年湘财股份有限公司的年审报告。拥有26 年证券服务业务工作经验。没有兼职情况。近三年签署上市公司审计报告包括：黑龙江国中水务股份有限公司、湘财股份有限公司、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司。

　　拟签字注册会计师刘飞飞   2010年12月成为中国注册会计师，2014年1月开始在中准所执业并从事上市公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告包括：黑龙江国中水务股份有限公司、湘财股份有限公司、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司。

　　拟担任项目质量控制复核人刘会  2019年成为注册会计师，2019年 7月开始在中准所执业并从事上市公司审计业务。近三年签署或复核上市公司审计报告包括：黑龙江国中水务股份有限公司。

　　刘飞飞是从2021年开始为公司提供审计服务，蔡伟是从2022年开始为公司提供审计服务，刘会拟从2023年开始为公司提供复核服务。

　　2.诚信记录

　　拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟任项目合伙人蔡伟、签字注册会计师刘飞飞和质量控制复核人刘会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用150万元(含税)，与2022年度审计费用金额相同。其中：财务报表审计收费100万元(含税)，内部控制审计收费50万元(含税)。该费用根据公司实际情况和市场行情、审计服务的性质、工作量及业务复杂程度等因素确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对中准会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为中准所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力，具有丰富的上市公司审计工作经验。中准所在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2022年度的相关审计工作。为保持公司审计工作的连续性，与会委员一致建议公司续聘中准所为公司2023年度审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可情况：经核查，我们认为，中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业审计的任职资质及胜任能力，具有丰富的上市公司审计工作经验，在2022年度的审计工作中，能够严格遵循会计师职业道德和执业准则，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律规范及公司利益。同时为保持审计工作的连续性和稳健性，同意续聘中准会计师事务所为公司2023年审计机构，并将该事项提交董事会审议。

　　独立意见：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业审计从业能力及丰富的执行经验，且在2022年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现出良好的职业精神，较好地履行了外部审计机构的职责与义务。公司本次续聘会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛      公告编号：临2023-029

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“亳州交易中心”）

　　● 本次担保金额共计不超过人民币8亿元，截至公告披露日，公司已实际对外提供的担保余额为人民币8.4亿元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司无对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足全资子公司亳州交易中心的银行融资需要，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2023年度为亳州交易中心的银行融资提供总额不超过人民币8亿元连带责任担保，担保额度的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　（二）公司内部决策程序

　　2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》，并同意提请公司2022年度股东大会授权公司董事长处理在核定担保额度内的担保事项并签署相关协议。独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

　　（三）担保额度明细

　　本次担保对象为资产负债率70%以下的公司全资子公司，担保额度如下：

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　2、最近一年的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：此次公司为全资子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。同意《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》并将该议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见如下：公司2023年拟为全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司提供总额不超过8亿元的银行融资连带责任担保。上述全资子公司，经营情况稳定，风险可控。该担保是为满足全资子公司的生产经营发展需要，符合公司发展战略目标，不会损害公司及公司股东的利益。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》并将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保总额人民币8.4亿元，全部为对全资子公司进行的担保，占公司最近一期经审计净资产的11.83%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：2023-031

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日 13点30分

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市平房开发区烟台一路8号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述协议已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，并于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本次股东大会的会议资料将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次股东大会还将听取《独立董事2022年度述职报告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代理人需提前登记确认。

　　(一)登记方式：拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证原件和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证原件、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证原件办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证原件办理登记。

　　(二)登记时间：符合出席条件的股东应于2023年5月17日上午9：00—11:00，下午14:00-16:00到本公司一楼贵宾室办理登记手续。

　　(三)登记地点：哈尔滨市平房开发区哈平路集中区烟台一路8号。

　　(四)异地股东可采用电子邮件的方式登记（须在2023年5月17日16:00 前将邮件发送至公司邮箱），在电子邮件中须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　（二）通讯地址：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号董事会办公室

　　（三）联系方式：电话：（0451）86811969

　　邮箱：zbddsh@zbdzy.com

　　联系人：张钟方

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：