上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：603683                                                  公司简称：晶华新材

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2023）01138号]确认，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为317,772,238.46元。经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税）。截至2023年4月29日，公司总股本为217,154,880股，以此计算共计拟派发现金红利19,978,248.96元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的343.54%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是功能性涂层复合材料的生产企业，主要从事以工业胶粘材料、电子级胶粘材料、功能性薄膜材料的研发、生产和销售。公司上游原材料供应商主要包括纸浆、聚酯（PET）薄膜、聚酰亚胺（PI）薄膜、绵纸等基材生产企业，以及橡胶、丙烯酸单体、树脂、硅胶、离型液、聚氨酯单体等化学产品的生产企业。公司下游客户主要包括建筑装饰、汽车美容和售后、电子编带、家用电器、大交通等行业的经销商和直销客户，以及汽车电子新能源（动力电池、储能）、电子产品、车载显示屏等产品配套的模切厂商。公司与下游消费电子主要终端客户建立了直接联系，与终端客户开展嵌入式的研发，根据这些客户对产品性能要求研究开发产品，然后终端客户指定模切厂商向公司采购。

　　近年来，随着我国经济不断发展，工业产值和工业产品需求快速增长，拉动胶粘材料与胶粘剂需求量不断提升，全球胶粘带与胶粘剂企业的生产与消费中心逐渐向我国转移，公司所处行业的生产规模迅速扩大。并且，随着国内创新型科技企业实力不断提升，各类胶粘产品应用领域不断扩展，在 5G 通信、3C电子、电器、动力电池及新能源汽车、物联网、机械制造、轻工和日常生活等众多领域逐步产生新型产品需求，胶粘材料与胶粘剂成为各个领域实现轻量化、高粘接、提质增效的重要产品。

　　随着产品的更新换代、生产效率的提高、行业环保政策及标准的出台与执行等因素推动，我国胶粘行业的发展主要有四个发展趋势：

　　趋势一：市场端，随着工业产品更新迭代的需求不断增加，新能源和3C市场对于各种新兴胶粘剂的需求也在快速发展，例如汽车智能化，轻量化，电池阻燃，手机折叠屏等，战略性新兴产业未来将迎来爆发式发展，强势拉动胶粘行业出现新的市场空间，并且，该类新兴用胶市场将成为领先胶粘材料企业竞相角逐的主场。

　　趋势二：销售端，绑定终端大客户成为主旋律，各厂商纷纷由产品向解决方案服务商升级。随着粘胶行业进入高质量发展阶段，“技术+服务”已经成为构筑企业护城河的要素，同时，与大客户形成强绑定，是胶粘企业提升对终端市场掌控力的重要模式，通过与前端研发合作开发新产品和新项目，提供定制化的开发和产品，保证产品和服务质量，建立长期合作成为国内粘胶厂商下一阶段的努力方向。

　　趋势三：技术端，加快技术创新和自主可控，国产替代进口加速向深水区进军。目前，我国在新能源产业和建筑装饰领域的用胶已经实现较高的国产化替代，在消费电子在部分中低端领域已经实现了大范围的国产替代进口。消费电子的高端领域、新能源动力电池和新能源汽车、轨道交通和航空航天领域，国产替代进口正处于发展期或萌芽期，需要胶粘厂商大力进行技术创新与突破，配合国家长期发展战略，打造民族强企。

　　趋势四：成本端，随着上游大宗原材料因俄乌战争等因素产生价格波动，行业下游市场端竞争进一步加剧，降本增效成为长期课题。胶粘企业要在智数化生产、优化效能、管理提升方面持续发力，提升自动化、智能化生产水平，向高附加值领域积极突破，避免陷入低价竞争的恶性循环，全方位追赶甚至超越国际品牌。

　　公司以“打造新材料行业世界级百年品牌”为愿景，以“用科技粘接美好生活，为客户、员工、股东持续创造价值”为使命，通过技术创新、自动化、数字化不断提高产品品质与品牌价值，定位“中国最具创新和服务能力的胶粘解决方案专家”。主营业务涵盖各类工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材料以及特种纸的研发、生产和销售。公司产品已被广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电器产品制造、家具制造、文具、包装、航空高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。

　　公司通过加强基础研究，优化工艺技术不断加快产品升级，并与客户共建实验室、进行嵌入式研发，不断提升与客户的粘性，深度挖掘客户需求。逐步形成在汽车产业解决方案、消费类产品、设计与建筑、电子材料、电力能源、轨道交通运输等行业解决方案小组，拉通销售、研发及生产，打造系统解决方案，充分提升客户体验，为客户创造价值。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入141,388.44万元，较上年同期增加1.37%；本期毛利率为13.77%，较上年同期减少2.5个百分点；归属于母公司净利润581.53万元，较上年同期减少81.65%，减少的原因主要系   ① 原材料尤其是纸浆、纸基价格上涨，降低了特种纸、工业胶粘材料的获利能力：   ② 人工成本及制造费用支出上升影响了获利能力等因素影响。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材        公告编号：2023-011

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于公司续聘天衡会计师事务所

　　（特殊普通合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、人员信息

　　3、业务规模

　　4、投资者保护能力

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无近三年因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天衡会计师事务所近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次，涉及从业人员6人次。受到证监会行政处罚1次，涉及从业人员2人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员基本信息

　　2.上述相关人员的诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他情形，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2022年度审计收费为人民币95万元（不含税及交通费），包括财务审计费70万元，内部控制审计费25万元。2022年度审计收费与上一年度持平。2023年度天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务收费是按照业务的责任轻重、简繁程度、工作要求、所需工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见：

　　公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年审计工作进行了评估，认为天衡会计师事务所具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意聘任天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　（1）事前意见

　　公司独立董事对续聘2023年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：

　　天衡会计师事务所具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（2）独立意见

　　天衡会计师事务所具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计的工作要求。在担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立审计准则，按照中国注册会计师审计准则要求，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘天衡会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议程序

　　公司于第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意续聘天衡会计师事务所作为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2023-010

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.092元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配预案内容

　　根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2023）01138号]确认，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为317,772,238.46元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税）。截至2023年4月28日，公司总股本为217,154,880股，以此计算共计拟派发现金红利19,978,248.96元（含税）。不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的343.54%。

　　如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行对外公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日第三届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟定的2022年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。该方案充分考虑了公司目前的资本结构，充分考虑了公司的经营发展战略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司充分考虑了实际经营情况、未来发展计划，既满足了现金分红回报投资者的规定，也保障了公司后续发展的资金需求，符合公司长期持续发展目标，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司的影响

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　2023年4月29日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2023-014

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易品种：与美元、欧元相关的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合业务需要的外汇衍生产品或产品组合。

　　● 交易金额：公司及子公司2023年度拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金、任一交易日持有的最高合约价值均不超过3,000万美元、1,000万欧元，在上述额度内可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度；

　　● 履行的审议程序：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见；

　　● 特别风险提示：公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，主要为减小和防范汇率或利率风险；进行外汇衍生品业务交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，但仍可能存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险及回款预测风险等风险；

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　因公司及子公司有出口业务，主要采用美元与欧元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司及子公司计划与合法金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）交易金额

　　根据公司及子公司的实际经营情况，2023年度拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金、任一交易日持有的最高合约价值均不超过3,000万美元、1,000万欧元，在上述额度内可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。具体投资金额将在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。

　　（五）交易期限

　　公司董事会授权董事长在前述额度内签订相关外汇衍生品交易业务协议。授权期限为自第三届董事会第三十次会议决议通过之日起12个月内有效，在相关预计投资额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项不构成关联交易。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司及子公司进行的外汇衍生品交易业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定外汇衍生品交易合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率情况，严格与回款时间配比进行交易。外汇衍生品交易业务操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司及子公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时外汇衍生品交易业务操作也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品交易业务延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品交易业务延期交割风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、营销部门采用资金部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　2、公司及子公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。公司就套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　3、为防止外汇衍生品交易业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

　　4、公司及子公司进行外汇衍生品交易业务必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，且不开展以投机或套利为目的的外汇衍生品交易。公司已建立相应的管理制度，对开展外汇衍生品交易业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响。

　　公司及子公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司拟在2023年度开展外汇衍生品交易业务，可以规避和防范汇率波动风险，通过外汇衍生品交易业务的开展可以进一步提升公司外汇风险管理能力，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2023-015

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、98名激励对象因本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对上述合计101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,426,520股进行回购注销。现将相关内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

　　3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2021年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,845,000股，公司股本总额增加至为130,515,000股。

　　7、2021年6月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　8、2021年7月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　9、2021年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予450,000股，公司股本总额增加至183,129,000股。

　　10、2021年12月17日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　11、2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予440,000股，公司股本总额增加至183,569,000股。

　　12、2022年2月21日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　13、2022年6月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　14、2022年8月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购注销专用证券账户,办理完成回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购过户手续，本次回购注销限制性股票3,127,920股，公司股本总额减少至217,154,880股。

　　15、2023年4月27日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票的原因和数量

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，98名激励对象因公司2022年业绩未达到2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2022年净利润不低于6,000万元”，不符合解除限售条件，公司将以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销上述解除限售期内已获授予但尚未解除限售的限制性股票2,377,440股；且有3名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司将以回购价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票49,080股。

　　（二）回购限制性股票的价格及资金来源

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。因公司于2022年6月28日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》后，未发生上述情况，故本次限制性股票回购价格按公司于2022年6月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-047）中规定的执行。

　　回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为11,486,889.50元加上相应银行同期存款利息之和，公司将以自有资金支付，具体如下：

　　根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于98名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，以及3名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟将上述101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律的规定。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述101人已获授但尚未解除限售的2,426,520股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于98名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，且3名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司对上述101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520股进行回购注销。回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材       公告编号：2023-017

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　鉴于98名激励对象因2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，即“2022年净利润不低于6,000万元”，不符合解除限售条件，且有3名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520股。

　　以公司注册资本217,154,880元、总股本217,154,880股为基数进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本将变更为214,728,360元，总股本将变更为214,728,360股。因公司股份总数及注册资本的上述变化，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，本次变更公司注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项无须再提交公司股东大会审议。

　　修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603683           证券简称：晶华新材           公告编号：2023-020

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次会计政策变更根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》的规定，对原会计政策相关内容进行调整。

　　●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于 2021 年 12 月发布《企业会计准则解释第 15 号》，要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行合同的增量成本和履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。自2022年1月1日起施行。

　　财政部于 2022 年 11 月发布《企业会计准则解释第 16 号》，涉及①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响的会计处理；③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。其中①自 2023 年 1 月 1 日起施行，也可以选择自发布年度起施行，②、③自公布之日起施行。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更，无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　（一）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

　　（二）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 15号》、《企业会计准则解释第 16 号》要求执行。

　　其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　根据相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　四、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事认为：根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更，并按文件规定的起始日执行。公司根据上述要求进行的会计政策的变更有利于公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律，法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司会计政策的变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会一致同意本次会计政策变更的事项。

　　特此公告

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　2023年4月29日

　　证券代码：603683      证券简称：晶华新材        公告编号：2023-021

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月23日   15点30 分

　　召开地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所制定网站（www.see.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2023 年 5 月 18 日上午 9：30-11：30，下午 1：30-3：30。

　　（三）登记地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号楼行政楼三楼会议室，电话：0512-80179506

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　3、联系方式联系地址：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号行政楼三楼会议室

　　联系人：潘晓婵

　　联系电话：0512-80179506

　　联系传真：021-31167528

　　邮政编码：201600

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。