北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳        公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观公允、真实准确地反映公司截至2022年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的各类资产进行全面评估和减值测试，在与年审会计师沟通后，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的各项减值准备合计为3,946.89万元，具体情况如下：

　　注：上表中损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款等资产进行减值测试并确认损失准备。经测试，公司2022年度计提信用减值损失金额共计2,002.33万元。

　　（二） 资产减值损失

　　1、长期股权投资减值损失

　　对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。报告期内公司联营企业First Composites GmbH以及First Composites Technologies GmbH于2022年出现大幅亏损，经营业绩未达预期，2022年计提长期股权投资减值损失金额约为1,721.57万元。

　　2016年，国内动车组新车型轻量化需求迫切，结合公司“一四四一”发展新材料业务的战略定位，公司拟布局碳纤维复合材料领域，计划引进国外先进技术力量。2018年，为获得1C和1CT在碳纤维成型先进技术及装备方面对公司的支持，公司完成对德国小企业1C和1CT参股投资。投资完成后，公司在碳纤维成型技术上取得了较大进步，2020年，公司完成转向架构架、抗侧滚扭杆、地铁和动车组头罩结构件和车体部件轻量化产品的开发，并向客户提交样品。按照与1C/1CT的合作计划，如产品拓展顺利，双方有意将碳纤维复合材料制品批量生产线放至国内，充分发挥国内原材料及人员优势，进一步降低生产成本，提高产品性价比及综合竞争力。但受国内外公共卫生事件影响，1C和1CT公司经营业绩下滑，截至2021年末，本公司已对1C公司和1CT公司的投资分别计提311.53万元和206.51万元减值准备。2022年，此前一些有望推进的项目几乎停滞，1C公司和1CT公司持续经营面临困境。2022年下半年起，本公司无法与1C和1CT公司管理团队达成有效沟通，1C公司和1CT公司已于2023年分别向当地法院申请破产清算，截至报告日相关破产清算程序正在进行中。

　　因此，基于对1C和1CT公司经营现状的分析，公司谨慎判断对1C和1CT公司丧失重大影响，相关投资可收回金额为0，于2022年计提长期股权投资减值准备17,215,689.00元，并将其作为非交易性投资列入指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算。

　　2、存货跌价损失

　　根据《企业会计准则第1号——存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司对2022年12月31日的存货进行减值测试，并计提存货跌价准备133.09万元。

　　3、固定资产减值损失

　　资产负债表日，公司对固定资产是否存在减值迹象进行判断，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。公司对2022年12月31日的固定资产进行减值测试，并计提固定资产减值准备89.53万元。

　　4、合同资产及其他非流动资产减值损失

　　合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产、其他非流动资产损失，计提减值准备。经测试，本次需计提合同资产减值损失金额0.4万元、转回其他非流动资产减值损失0.03万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并报表利润总额影响3,946.89万元（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益。上述金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、其他说明

　　本次2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2023-011

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于募集资金使用情况的自查整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近期对募集资金使用情况进行了认真、审慎自查，发现部分募集资金使用存在问题，并针对该问题及时完成内部整改，现将具体情况披露如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

　　（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

　　二、公司募集资金使用存在的问题

　　（一）募集资金使用存在的问题

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二期工程为整体建设，存在供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未在合同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，因此在2022年公司实际支付款项过程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户对外付款的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包括非首次公开发行股票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票募集资金投资项目账户用于支付非首次公开发行股票募集资金投资项目的金额总计7,252.46万元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以自有资金进行了置换。公司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过募集资金账户支付的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，未导致公司实际使用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建设进度造成不利影响。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　公司2022年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，由于公司相关工作人员操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他账户用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为5,002.39万元；公司发现相关失误后对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。

　　公司于2022年12月13日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　三、公司采取的整改措施

　　公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。经公司内部讨论并在保荐机构等中介机构监督下，采取了一系列的整改措施，以确保后续募集资金使用规范，具体整改措施如下：

　　1、将转出的募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户

　　公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息已全部偿还至募集资金账户。

　　2、加强相关人员培训和管理

　　公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。公司保荐机构通过培训、发送备忘录等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注并学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管理工作。

　　3、完善募集资金相关业务流程控制

　　公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对象发行股份募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。

　　4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督

　　公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通机制，根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集资金使用方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，经公司与保荐机构商议，在募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需保荐机构审阅预计支付金额明细，相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。

　　公司及相关负责人对此次募集资金使用过程中存在的问题进行了深刻自查和反省，并就此事件郑重地向投资者表示深深的歉意！公司将认真吸取教训，在后续的工作中将进一步加强对相关责任人及工作人员合规培训，提高规范意识，进一步加强内部管理，避免类似问题再出现。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳         公告编号：2023-007

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系对公司所处行业特点、发展阶段及经营模式的综合考虑，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　一、利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为79,086.99万元，归属于上市公司股东净利润为17,916.27万元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本561,368,496股，以此计算合计拟派发现金红利22,454,739.84元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为12.53%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和股东回报规划等相关规定。

　　本次利润分配方案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为17,916.27万元，母公司期末累计未分配利润为79,086.99万元，公司拟分配的现金红利总额为22,454,739.84元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司目前已经形成轨道交通业务板块、光伏新能源业务板块、汽车业务板块及国防装备业务板块。其中，前两大业务板块为公司贡献了80%以上的营业收入。

　　受外部环境影响，我国铁路运输开行量受到较大冲击，根据国家铁路局数据统计，2022年全国铁路运输旅客发送量16.73亿人，较上年同期下降35.9%，较2019年36.60亿人下降了54.29%。轨道交通业务板块主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。报告期内，国内高铁动车组开行量受到较大冲击，客户需求量下降，公司经营业绩受到一定程度的影响。

　　光伏行业已经成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业之一，在全面迈入平价时代之后有望改变未来中国能源格局。据国家能源局发布的2022年全国电力工业统计数据显示，截至2022年底，全国太阳能发电装机容量为3.93亿千瓦。根据国家能源局设立的目标，2023年太阳能发电装机规模将达到4.9亿千瓦。根据CPIA公布数据显示，2022年全球光伏新增装机量达240GW，预计2025年新增装机量达600GW。公司光伏新能源业务板块主营产品为光伏热场碳碳复合材料，主要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制过程，是制备单晶硅的关键设备，目前已基本实现了在关键热场系统部件上对石墨材料的替代。随着光伏行业的需求逐步释放，碳碳复合材料制品将拥有广阔的市场前景。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司，目前已形成轨道交通业务板块、光伏新能源业务板块、汽车业务板块以及国防装备业务板块。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片业务受外部环境冲击，经营业绩受到一定程度的影响。与此同时，在光伏热场碳碳复合材料制品行业竞争加剧，热场产品价格变动幅度较大的大环境下，公司第二增长曲线光伏热场碳碳复合材料制品仍然保持了较高的营业收入及毛利水平。2022年全年，公司实现营业收入98,711.78万元，同比增长47.05%；实现归属于母公司所有者的净利润17,916.27万元，同比增长2.40%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润13,751.76万元，同比下降17.64%。

　　公司围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司进行产业布局，不断加大在基础设施建设、定制化设备落地、生产工艺优化、人才团队建设等方面的投入，以增强公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展，公司短期资金需求较大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司在稳固高铁粉末冶金闸片业务及光伏热场碳碳复材业务同时，同步发展石英坩埚、高性能汽车碳陶制动盘、树脂基碳纤维复合材料以及航空大型结构件精密制造等业务，将会新增大批厂房及设备等固定资产长期投资支出以及员工薪酬、原材料采购等营运资金支出，公司未来日常经营及投资现金流面临较大压力。

　　2022年度利润分配预案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求情况下，做出的分红预案决定：2022年度进行一定比例的现金分红，同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金及长期投资以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。本预案不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途

　　2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：

　　1、围绕“一四四一”企业发展战略，进一步加大在大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用，将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。

　　2、公司巩固粉末冶金闸片领域在工艺和技术方面的优势同时，加大在碳基复合材料、石英砂材料、树脂基碳纤维复合材料以及航空大型结构件精密制造等领域研发投入，为新领域新业务的产业化提供工艺及技术支撑。

　　3、随着公司在资产、规模等方面的增长，未来需要充足资金以确保自身健康稳定可持续性发展，保持并提高公司持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，有利于投资者的长期回报。

　　公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司实际经营情况，积极实施公司利润分配的相关政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第三届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　因此，独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。监事会一致同意本次利润分配方案并将该方案提交2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2023-010

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月28日上午10点在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2023年4月18日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，制作了公司2022年度监事会工作报告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；

　　按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2022年度的经营业绩情况编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》；

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；

　　公司根据《公司法》《公司章程》《关于公司董事、监事高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2023年度监事薪酬方案：

　　1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

　　2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

　　监事刘洋先生、李一先生、余程巍先生需要对该议案进行回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2023年第一季度的经营业绩编制了《2023年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　监事会认为：公司对2022年募集资金使用方面存在的相关问题已完成整改，未对公司募集资金使用造成重大不利影响，相关整改措施实施情况良好，除上述情形外，公司不存在其他募集资金存放及使用违规的情形，公司募集资金存放和使用的其他方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司在审议本次计提资产减值准备议案的相关程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备，能公允地反映公司的财务状况及经营成果，

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-008

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000 股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　（二）募集资金使用及余额情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　注：详见本报告之“五、（一）1、首次公开发行股票募集资金”

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　注：详见本报告之“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。本公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下：

　　（四）募集资金存放与管理中存在的问题

　　详见本报告之“五、（一）募集资金使用及披露中存在的问题”。

　　三、年度募集资金的实际使用情况

　　（一）报告期内募集资金实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”、“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”及“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　2022年度，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　2022年12月13日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,077,229.47元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,202,327.46元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币53,279,556.93元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述置换由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2022）0112321号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》。截至2022年12月31日，公司已由募集资金账户中置换转出上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计49,708,229.47元；截至本报告出具日，公司已将上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金剩余金额由募集资金账户中置换转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金补充流动资金情况

　　2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600.00万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，使用闲置超募资金暂时补充流动资金的15,621.29万元已归还至募集资金专户。

　　2、向特定对象发行股票募集资金补充流动资金情况

　　本年度向特定对象发行普通股项目没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2022年度公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　2、向特定对象发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2022年12月31日，本公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为105,523,933.33元。2022年度公司使用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年1月7日、2022年1月27日经第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金15,621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目。

　　向特定对象发行股票募集资金本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施主体。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-015）。

　　此外，公司营销与服务网络建设项目预定达到可使用状态的时间为2022年12月31日。但在2020年至2022年期间，受外部环境影响，国内城市区域间的流动性降低，轨道交通运输行业遭遇重创，轨交行业情况发生较大变化，公司在六地建立轨交营销中心的计划未能如期实施。考虑公司业务发展的实际需求及行业情况，公司计划对该募投项目实施变更，目前已完成新项目可行性研究，待取得政府相关批复文件后将履行公司审议程序。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　2022年1月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。

　　（二）向特定对象发行股票募集资金

　　本年度未发生变更募投项目的资金使用情况

　　本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

　　五、公司募集资金使用存在的问题

　　（一）募集资金使用存在的问题

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二期工程为整体建设，存在供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未在合同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，因此在2022年公司实际支付款项过程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户对外付款的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包括非首次公开发行股票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票募集资金投资项目账户用于支付非首次公开发行股票募集资金投资项目的金额总计7,252.46万元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以自有资金进行了置换。公司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过募集资金账户支付的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，未导致公司实际使用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建设进度造成不利影响。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　公司2022年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，由于公司相关工作人员操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他账户用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为5,002.39万元；公司发现相关失误后对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。

　　公司于2022年12月13日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　（二）公司采取的整改措施

　　公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。经公司内部讨论并在保荐机构等中介机构监督下，采取了一系列的整改措施，以确保后续募集资金使用规范，具体整改措施如下：

　　1、将转出的募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户

　　公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息已全部偿还至募集资金账户。

　　2、加强相关人员培训和管理

　　公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。公司保荐机构通过培训、发送备忘录等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注并学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管理工作。

　　3、完善募集资金相关业务流程控制

　　公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对象发行股份募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。

　　4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督

　　公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通机制，根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集资金使用方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，经公司与保荐机构商议，在募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需保荐机构审阅预计支付金额明细，相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年12月31日止的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司已于2022年3月11日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署保荐协议，原保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，中信建投将不再履行相应的持续督导职责，中信证券已委派保荐代表人李宁先生、王泽师先生共同负责公司的保荐及持续督导工作。

　　中信证券对公司报告期内的募集资金使用情况进行了核查，中信证券股份有限公司认为：针对公司在2022年募集资金使用方面存在的相关问题，保荐机构已敦促公司进行了整改和纠正，未对公司募集资金使用造成重大不利影响，相关整改措施实施情况良好，除上述情形外，公司不存在其他募集资金存放及使用违规的情形，公司募集资金存放和使用的其他方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附表1-1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　单位：人民币万元

　　注1：年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目建设期1年，投产期为1年，于第3年达产，该项目预计于2024年12月31日完成建设。

　　注2：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目资金来源系由“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更后项目结余资金11,355.00万元加上超额募集资金15,621.29万元及孳息2,030.72万元构成，其中募集资金项目资金变更后投入26,976.29万元，孳息2,030.72万元，该募集资金项目承诺投资金额为29,007.01万元。

　　注3：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目，募集资金实际投向的金额为32,096.33万元（其中含孳息1,096.33万元）主要用于土地购置及土建工程支出，截至2022年12月31日该项目土建工程整体完工。

　　附表1-2：

　　向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　单位：人民币万元