天臣国际医疗科技股份有限公司 关于召开2022年度 暨2023年第一季度业绩说明会的公告

　　证券代码：688013         证券简称：天臣医疗        公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年05月11日（星期四）下午15:00-16:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2023年05月04日（星期四）至05月10日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱tsbs@touchstone.hk进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日发布公司2022年年度报告，并于2023年4月29日发布公司2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月11日下午15:00-16:30举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2022年度及2023年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年05月11日（星期四）下午15:00-16:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事、总经理陈望东先生，独立董事金文龙先生，董事、财务总监兼董事会秘书田国玉女士，董事、证券事务代表杨彩红女士（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月11日（星期四）下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月04日（星期四）至05月10日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱tsbs@touchstone.hk向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：杨彩红

　　电话：0512-62991907

　　邮箱：tsbs@touchstone.hk

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688013        证券简称：天臣医疗        公告编号：2023-017

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年4月28日

　　（二） 股东大会召开的地点：苏州工业园区东平街278号会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈望宇先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书田国玉女士出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的议案均为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2、本次会议的议案1、2、3、4对中小投资者进行了单独计票，上述议案已表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：李强、李辰

　　2、 律师见证结论意见：

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688013       证券简称：天臣医疗      公告编号：2023-021

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年4月28日

　　● 限制性股票授予数量：300.00万股，占目前公司股本总额8,115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月28日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年4月28日为授予日，以12.50元/股的授予价格向98名激励对象授予300.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司拟于2023年4月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年4月12日至2023年4月21日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-011）。

　　4、2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。

　　5、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　董事会同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，并同意以12.50元/股的授予价格向98名激励对象授予300.00万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

　　（3）本次激励计划的激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司和本次激励计划的激励对象未发生不得授予/获授权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（5）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2023年4月28日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意本次激励计划向激励对象授予限制性股票的授予日为2023年4月28日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的98名激励对象授予300.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，并同意以12.50元/股的授予价格向98名激励对象授予300.00万股限制性股票。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1.授予日：2023年4月28日

　　2.授予数量：300.00万股

　　3.授予人数：98人

　　4.授予价格：12.50元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　限制性股票的归属安排如下表所示：

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　（2）本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象名单相符。

　　4、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的98名激励对象授予300.00万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年4月28日为计算的基准日，对本次授予的300.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：21.81元/股（授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：13.82%、15.07%、15.87%、16.73%、17.66%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　1、天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）

　　2、天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见

　　3、天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　5、上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688013     证券简称：天臣医疗      公告编号：2023-018

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度的有关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年10月12日至2023年4月11日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，不存在核查对象买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688013         证券简称：天臣医疗        公告编号：2023-019

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月28日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月23日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　董事会认为公司和激励对象符合2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中授予条件的规定，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日，并同意以12.50元/股的授予价格向98名激励对象授予300.00万股限制性股票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次授予在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。

　　2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为115.56万股，同意公司按照2021年限制性股票激励计划相关规定为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。

　　表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2023-022）。

　　3、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年第一季度财务及经营状况。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688013       证券简称：天臣医疗        公告编号：2023-020

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年4月23日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象名单相符。

　　（3）本次激励计划激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司和本次激励计划的激励对象未发生不得授予/获授权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（5）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2023年4月28日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意本次激励计划向激励对象授予限制性股票的授予日为2023年4月28日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的98名激励对象授予300.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2023-021）。

　　2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为115.56万股，同意公司按照2021年限制性股票激励计划相关规定为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》等相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》（公告编号2023-022）。

　　3、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年第一季度财务及经营状况。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688013          证券简称：天臣医疗      公告编号：2023-022

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：115.56万股

　　● 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票数量为400.00万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告披露时公司股本总额8,000.00万股的5.00%。

　　（3）授予价格：12.10元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.10元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：授予70人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2021年4月7日至2021年4月16日，公司对参与本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。

　　（4）2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（5）2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

　　（6）2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年5月28日，公司召开了2020年度股东大会，通过了《关于<公司2020年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2021年6月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-026）。

　　（8）2022年5月27日，公司召开了2021年年度股东大会，通过了《关于<公司2021年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2022年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。

　　（9）2022年6月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（10）2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（11）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二） 历次限制性股票授予情况

　　公司于2021年4月22日向激励对象授予400.00万股限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为115.56万股，同意公司按照激励计划的相关规定为62名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期

　　根据《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年4月22日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为2023年4月23日至2024年4月22日。

　　2、授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为115.56万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的62名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的62名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为115.56万股，公司可按照激励计划相关规定为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为2023年4月23日至2024年4月22日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年4月22日。

　　（二）归属数量：115.56万股。

　　（三）归属人数：62人。

　　（四）授予价格：12.10元/股。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期62名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规则及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的62名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为115.56万股。上述事项符合相关法律法规、规则及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗实施本次归属已经取得必要的批准和授权，公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）天臣国际医疗科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告；

　　（三）天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的法律意见书。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日