江苏丰山集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团           公告编号：2023-030

　　转债代码：113649        转债简称：丰山转债

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2023年4月17日以邮件、通讯方式发出，会议于2023年4月27日上午9:00在公司十一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，其中董事单永祥先生、尤劲柏先生以通讯方式参会。本次会议由公司董事长殷凤山先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，程序合法。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《公司2022年度总裁工作报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《公司2022年度利润分配方案》；

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2022年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五） 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六） 审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七） 审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八） 审议通过《公司2022年度高级管理人员薪酬方案》；

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事殷平、陈亚峰、单永祥、吴汉存已回避表决。

　　（九） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中的专业性、独立性和勤勉尽责，董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2023年度公司提供担保额度预计的议案》；

　　同意公司2023年度为合并报表范围内子公司江苏丰山生化科技有限公司、江苏丰山农化有限公司、南京丰山化学有限公司、江苏丰山全诺新能源科技有限公司提供合计不超过142,900.00万元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。前述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用。授权公司董事长或其授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度提供担保额度预计的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案》；

　　同意根据公司2023年整体日常生产经营所需，公司及子公司（合并报表范围内）向非关联方金融机构申请最高不超过138,900万元的授信额度，其中：全资子公司江苏丰山生化科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过113,000万元的综合授信额度、全资子公司江苏丰山农化有限公司拟向金融机构申请最高不超过18,900万元的综合授信额度、全资子公司南京丰山化学有限公司拟向金融机构申请最高不超过5,000万元的综合授信额度、控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过2,000万元的综合授信额度。

　　授信方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函、贸易融资等；公司及子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信（含项目贷款）提供担保；有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。前述授信额度为最高授信额度，该额度在有效期内可循环使用授权公司董事长或其授权人士，在上述综合授信总额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2023年度公司开展金融衍生品交易业务的议案》；

　　鉴于公司产品海外销售、为降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司及子公司（合并报表范围内）开展最高额不超过8,000万美元的远期结售汇业务及人民币外汇期权组合业务，额度在有效期内可滚动使用，期限自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授权公司董事长或其授权人士，在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度开展金融衍生品交易业务的的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2023年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》；

　　同意公司及子公司（合并报表范围内）使用最高不超过60,000万元的闲置募集资金和不超过60,000万元的闲置自有资金在非关联方金融机构进行现金管理，资金额度在有效期内可滚动使用，期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授权公司董事长或其授权人士，在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于2023年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》；

　　同意公司及子公司（合并报表范围内）2023年度向关联银行申请授信额度不超过11,000万元；同时在保证资金安全、不影响公司经营和募投项目建设的前提下，同意公司分别使用不超过15,000万元的闲置自有资金、5,000万元的闲置募集资金在关联银行进行现金管理；公司在关联银行为控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司提供不超过4,000万元的担保额度。资金额度在有效期内可滚动使用，期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。并授权公司董事长在上述额度内决定具体事宜。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度在关联银行开展金融业务额度预计的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事殷凤山、殷平已回避表决。

　　（十五）审议通过《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》；

　　同意在不影响公司持续经营、不损害公司及股东利益的前提下，2023年度与关联方开展不超过1,457.00万元的交易，有效期自2022年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事殷凤山、殷平、陈亚峰已回避表决。

　　（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《公司2023年第一季度报告》；

　　具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　同意于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：603810                                                  公司简称：丰山集团

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利为0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本162,293,880股，以此计算合计拟派发现金红利11,360,571.60元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）农药产业板块行业情况

　　联合国粮农组织发布的《2022年世界粮食安全和营养状况》报告指出，2021年，全球约有23亿人（占比29.3%）面临中度或重度粮食不安全状况，较2019年以来增加了3.5亿人。全球近9.24亿人（占比11.7%）面临严重粮食不安全状况，2年间增加了2.07亿。此外俄乌冲突持续和全球经济政治形势的复杂多变将进一步加剧了全球粮食问题。

　　2022年12月中央经济工作会议提出“实施新一轮千亿斤粮食产能提升行动”，意味着中央将把促进我国农业发展、乡村振兴、保障粮食安全作为全面建设现代化国家新征程之基。农药是最重要的、也是最有效的农业增产增收手段，在“实施新一轮千亿斤粮食产能提升行动”、促进农业发展和保障粮食安全方面将起到不可替代的作用，也是实现千亿斤粮食产能提升、保障我国农业生产的重要基础。同时，随着社会公众生活水平和消费需求不断提高，对绿色农药、生物农药的需求量也将增加。

　　1、全球农药监管和评估以可持续发展为导向

　　全球农药监管越来越严格，加强农药风险评估管理已经被越来越多国家的农药管理机构所采用。美国是世界上最先开展农药风险评估的国家之一，不但对农药有效成分开展环境风险评估、膳食风险评估和施药者暴露风险评估等，还对农药助剂开展风险评估，制定相应的限量规定，同时通过周期性再评价制度，不断淘汰早期登记的农药老旧品种。欧盟近年在农药及化学品管理方面趋严。据不完全统计，目前欧盟批准登记的农药有效成分只有449个，未批准的农药有效成分已经达到934个。被欧盟取消登记的农药品种，尽管在欧洲国家还可以生产和出口，但将被列入《国际贸易中某些危险化学品和农药采用事先知情同意程序》，会给这类农药产品的进出口贸易带来不确定性。而且，随着这些农药品种在欧盟的禁用，其在相应的作物中的农药残留限量将会被取消或改为一律限量，也将对使用这些农药品种的其他地区的农产品出口贸易产生巨大影响。

　　我国自2016年新的《农药管理条例》发布以后，农药登记管理也进入了全面实施风险评估管理的新阶段。尤其对于涉及新农药、新使用范围的产品，全面开展抗性风险评估、环境风险评估、膳食风险评估和施药者暴露风险评估。同时，还开展不同农药品种的风险监测，计划对登记15年以上的农药老品种开展周期性再评价，这必将对国内农药行业产生深远影响。特别是在近年国家碳减排、新污染物治理行动等环保高压政策，以及鼓励耐除草剂转基因作物本地产业化种植等开放政策的交织影响下，未来国内农药行业的生产、销售和进出口贸易也将迎来进一步的变革。

　　2、绿色创新理念将贯穿于农药产品的全生命周期管理过程

　　绿色创新就是在农药的研究开发阶段，筛选出防治病虫草害的优势最大化、对人和环境的风险最小化的新有效成分，研究绿色清洁生产工艺，配合产品安全科学使用技术和综合治理的防治措施，对废弃农药包装物合理处置并尽可能资源回收再利用。绿色高质量的农药产品因其超高效、低用量、低残留、低风险、环境友好等优势，必将成为逐渐替代传统高风险、高用量农药老品种的主力军。

　　（二）新能源电子化学品产业板块。

　　锂（钠）离子电池四大关键材料包括正极、负极、隔膜、电解液，其中电解液是锂（钠）电池的“血液”，在电池正负极之间进行离子和离子化合物的传输，保证电池获得高电压、高比能。锂（钠）离子电池电解液具有明显的适应性和发展性。

　　根据高工产研锂电研究所（GGII）调研显示，2022年中国电解液市场出货超80万吨，其中动力领域用电解液需求占比达到68%，其次为储能领域需求，占比19%，数码领域用电解液占比13%。

　　2022年中国电解液及其产业链的产品价格整体呈大幅下滑的态势。受产能大幅释放影响，六氟磷酸锂产品市场均价由年初的55-58万元/吨跌至12月底的21-23万元/吨，VC产品市场均价由年初的45-50万元/吨跌至12月底的9-10万元/吨左右，溶剂的价格由年初的1万元/吨以上降至12月底的0.6-0.7万元/吨。主要原材料价格的下降，使得电解液均价12月底已降至5-7万元/吨，对比年初12-14万元/吨的价格已经腰斩。推动原材料及电解液价格下降的主要原因是新增产能在2022年开始集中释放，其中，六氟磷酸锂新增投产超8万吨，VC新增投产超2万吨，电解液市场新增产能超35万吨。

　　2023年预计锂离子电解液市场竞争加剧，具备成本、技术优势的企业才能在竞争中脱颖而出。新型电解液配方有望迭代加快，进而提升电解液企业的竞争力；钠离子电池商业化使用电解液等新型电解液开发加快，有望形成批量出货。

　　（三）新材料高端精细化工产业板块

　　对、邻氯甲苯主要用于生产农药、医药、染料、塑料、电镀、香料等行业，消费比例大致为：医药行业占20%、农药行业占40%、染料占30%、香料及其他占10%。随着下游产品的开发和应用，品种和用量呈逐年上升趋势。对、邻氯甲苯属有机化工基础原料，由甲苯侧链氯化再经分离而得，产品及其下游产品广泛应用于以上各行业，其下游产品种类繁多有：

　　1、侧链类氯化产品，如：2，4-二氯甲苯、3，4-二氯甲苯等。

　　2、苄类，如：对氯氯苄、邻氯氯苄、对氯二氯苄、对氯三氯苄、2，4-二氯氯苄、3，4-二氯氯苄。

　　3、醛类，如：对氯苯甲醛、2，4-二氯苯甲醛、3，4-二氯苯甲醛、邻氯苯甲醛等。

　　4、酸类，如：对氯苯甲酸、邻氯苯甲酸、2，4-二氯苯甲酸、3，4-二氯苯甲酸等。

　　5、酰氯类，如：对氯苯甲酰氯、邻氯苯甲酰氯、2，4-二氯苯甲酰氯、3，4-二氯苯甲酰氯等。

　　6、氰苄类，如：对氯氰苄、邻氯氰苄等。

　　7、氟化类产品，如：对氯三氟甲苯、邻氯三氟甲苯、2，4-二氯三氟甲苯等。

　　随着下游产品进一步开发和应用，品种和用量呈逐年上升趋势。对、邻氯甲苯及下游产品成为国内氯苯系列产品中产能扩增最快的品种之一，如农药氟乐灵、医药中间体酰氯类国外需求量的不断增加等，使中国的对、邻氯产品国内需求和出口形势呈现良好的发展势头。

　　目前，国内外大部分氯甲苯生产企业规模较小，单个企业市场影响力较小。国内外已建成万吨级以上对、邻氯生产装置的企业为数不多，各家企业在技术上、质量上、规模上各有不同优势。

　　报告期内公司作为高新技术企业、农药定点生产企业、中国农药工业协会的副会长单位以及中国农药发展与应用协会的常务理事单位，主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售。公司在多年的生产经营中形成了以除草剂为核心，杀虫剂、杀菌剂为补充的业务体系，建立了以客户需求为中心、以市场为导向、以公司研发部门为平台的高效研发体系，并已形成了“化工原料→精细化工中间体→原药→制剂”一体化研发生产模式。

　　公司建立了一整套包括研发队伍建设、科技项目管理、知识产权保护、技术保密以及研发人员绩效考核管理等在内的研发运行机制，并已拥有一支经验丰富的技术研发团队，团队成员多为化学分析工程、产品毒理、工程设计、化学合成、安全生产工程、环境行为工程、电子信息工程等专业领域的复合型人才，为公司业务的发展奠定了良好的基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入170,917.05万元，比去年同期151,811.11万元增长12.59%，实现营业利润10,174.82万元，比去年同期的13,377.56万元下降23.94%，实现归属于上市公司股东的净利润9,922.93万元，比去年同期的11,472.53万元下降13.51%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,715.77万元，比去年同期的9,962.45万元下降2.48%，实现基本每股收益0.62元/股，加权平均净资产收益率6.60%.报告期内公司经营活动产生的现金流量净额18,545.00万元，比去年同期的5,975.89万元增长210.33%.投资活动产生的现金流量净额-33,912.42万元，比去年同期的-24,236.92万元下降39.92%，筹资产生的现金流量净额46,436.33万元，比去年同期的-7,046.13万元增长759.03%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团        公告编号：2023-043

　　转债代码：113649        转债简称：丰山转债

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　2023年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求，现将2023年1月-3月主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格（不含税）变动情况

　　（二）主要原材料价格（不含税）变动情况

　　三、 报告期内无对公司生产经营具有重大影响的事项

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内未经审计的财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　独立董事2022年度述职报告

　　作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会及相关会议，客观、独立和公正地参与重大经营决策，切实发挥独立董事的独立性和专业性作用，努力维护了公司利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将2022年度的履职情况报告如下：

　　一、 独立董事的基本情况

　　公司第三届董事会独立董事周友梅先生因个人原因于2022年4月辞去董事会独立董事等职务，辞职后不在公司担任任何职务。其辞职于2022年4月28日召开的公司2021年年度股东大会审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》后生效，会议同意选举王玉春先生为公司第三届董事会独立董事，任期与公司第三届董事会一致。各独立董事的基本情况如下：

　　（一）个人履历

　　周献慧女士：中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科学历，高级工程师。1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级）；2000年3月至2017年4月任中国石油化学工业联合会（协会）副主任、主任、副秘书长；2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今任中国化工环保协会理事长。目前兼任南通江山农药化工股份有限公司独立董事，2020年12月至今担任公司独立董事。

　　王玉春先生：中国国籍，无境外永久居留权，1956年12月出生，硕士研究生学历，南京财经大学首届教学名师。1984年至2004年，安徽财经大学会计学院教授，历任财务系主任、校“财会审”研究中心副主任、会计学院副院长、安徽省工商管理硕士（AH-MBA）财务学科组负责人。2005年至今，南京财经大学会计学院教授、硕士研究生导师，曾任南京财经大学会计学院学术委员会主任、校学术委员会副主任。目前兼任德源药业（832735）、南京聚隆（300644）、南京试剂（833179）公司的独立董事，2022年4月至今担任公司独立董事。

　　乔法杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科学历，化学工程与工艺专业。参与应急管理部与中国石油大学合办的“化工复合型人才高级研修班” 并于2021年毕业。先后发表10余篇论文，包括但不限于《石油化工园区事故多米诺效应预防和控制》、《基于QRA的转油站系统风险评价及控制研究》和《应急能力评估在危险化学品企业的应用》。2008年至2014年在中国石化齐鲁石化工作；2014年至今在中国化学品安全协会工作，现任协会副秘书长；2020年12月至今担任公司独立董事。

　　周友梅先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，会计学教授,硕士研究生导师。江苏省政协第十届、十一届委员，南京市栖霞区第十七届人大代表，江苏省财政厅管理会计咨询专家。1984年7月至2002年8月任安徽财经大学教授；2002年9月至2015年9月历任南京财经大学会计学院教授、副院长、院长；2015年10月至今任南京财经大学会计学院教授； 2020年12月至2022年4月担任公司独立董事。

　　（二）独立性情况说明

　　我们具备独立董事任职资格，不存在影响我们独立性的情况。

　　1、我们本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务；我们本人或本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。

　　2、我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）参加董事会及股东大会情况

　　2022年度，公司共召开10次董事会会议，其中现场结合通讯会议4次。2022年度，公司共召开股东大会5次。具体出席会议情况如下表：

　　（二）参加董事会专门委员会会议情况

　　2022年董事会专门委员会共召开14次会议，包括6次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会，我们依据相关规定组织召开并出席了董事会专门委员会会议，对议案内容进行了认真审阅并提出合理的建议。

　　（三）公司配合独立董事工作的情况

　　2022年度，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，我们积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

　　本报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的要求，对公司2022年度关联交易事项做出判断并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易审议程序合法、有效；公司关联交易遵循市场化原则，秉承公开、公平、公正的前提，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度公司提供担保额度预计的议案》、2022年第四次临时股东大会审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，2022年度公司对外担保均为合并报表范围内公司的担保，不存在损害公司股东利益的情形。公司对外担保风险控制严格，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为其或者他人提供担保。

　　2022年度，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。

　　（三）募集资金的使用情况

　　我们严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及公司的《募集资金管理制度》等要求，定期对公司募集资金的存放与使用情况进行核查，2022年度公司募集资金使用不存在违规的情形，暂时闲置的募集资金补充流动资金和委托理财事项均履行了相应的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率、节约财务费用、增加理财收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

　　报告期内王玉春先生被提名并聘任为独立董事，独立董事的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。公司的薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　（五）业绩预告及业绩快报情况

　　公司于2022年1月29日发布了《2021年年度业绩预减公告》。

　　（六）聘任或者更换会计师事务所情况

　　经公司董事会和股东大会审议通过同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律法规的规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，经公司第三届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议通过 《公司2021年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.77元（含税）。公司2021年度利润分配已于2022年5月实施完毕。公司本次利润分配综合考虑了行业情况和公司发展战略所需，同时兼顾股东回报，审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（八）公司及股东承诺履行情况

　　我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。

　　（九）信息披露的执行情况

　　公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等的规定，切实履行信息披露义务，提高了公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露148份临时公告，定期报告6份（含摘要），提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

　　（十）内部控制的执行情况

　　经公司董事会和股东大会审议通过同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构。公司董事会高度重视内控工作，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司实际情况编制了内部控制制度。报告期内公司编制并对外披露了《2021年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

　　（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公 司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真 研究和科学决策；董事会下属四个专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细 则的规定，积极开展工作，及时召开各专门委员会会议。

　　四、 总体评价及建议

　　综上所述，作为公司独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，勤勉尽责，并在

　　工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、募集资金使用和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的利益和中小股东的合法权益。

　　在2023年的工作中，我们将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。

　　特此报告。

　　江苏丰山集团股份有限公司独立董事

　　周献慧、王玉春、乔法杰、周友梅

　　2023年4月27日

　　公司代码：603810                                                    公司简称：丰山集团

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　2022年度内部控制评价报告

　　江苏丰山集团股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用     √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是     □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：（1）江苏丰山集团股份有限公司、江苏丰山农化有限公司、南京丰山化学有限公司、四川丰山生物科技有限公司纳入评价范围。（2）上海丰山测试技术有限公司于2022年8月22日注销，且资产规模、营业收入在合并报表中的占比很小，故未纳入评价范围。（3）江苏丰山新农业发展有限公司因资产规模、营业收入在合并报表中的占比很小，按成本效益原则和重要性原则，故未纳入评价范围。（4）江苏丰山全诺新能源科技有限公司、湖北丰山新材料科技有限公司、江苏丰山生化科技有限公司分别在2022年8月25日、2022年9月14日、2022年10月14日成立，本年尚未开始生产经营，故也未纳入评价范围。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、内部审计、内部信息传递、企业文化、社会责任、风险评估、信息披露、人力资源管理、资金管理、投资管理、采购管理、存货管理、生产与成本核算、固定资产管理、无形资产管理、销售管理、研究与开发管理、工程管理、财务报告管理、全面预算、合同管理、信息系统管理。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　人力资源管理、资金管理、投资管理、采购管理、存货管理、固定资产管理、销售管理、研究与开发管理、工程管理、全面预算。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是     √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是     √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是     √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　内控缺陷可能导致的损失与资产负债表有关，则以资产总额、净资产衡量；内控缺陷可能导致的损失与利润表有关，则以营业收入、税后净利润衡量。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　无

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用     √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　本年度董事会继续加强对内部控制体系有效运行的督导，内审部也不断对内部控制体系进行专项检查，对于发现的问题及时落实整改措施并整改结束，总体而言，本年度公司的内部控制体系得到了有效的运行。

　　子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司、湖北丰山新材料科技有限公司、江苏丰山生化科技有限公司先后于本年度成立，下一年度将陆续开始建设并投产，伴随着母子公司架构的重大调整，下一年度将又是公司的内部控制体系建设年，公司不仅需要对现有的内部控制手册和内部控制制度进行修订，而且还需要梳理新业务领域中的流程并编制内部控制手册和内部控制制度，从而保证整个内部控制体系跟公司的发展规模相适应，使得经营风险可控在控。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：殷凤山

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　2023年4月27日

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团        公告编号：2023-031

　　转债代码：113649        转债简称：丰山转债

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.07元（含税） 。

　　● 公司2022年度利润分配以利润分配实施公告确定的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在利润分配实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的主要原因：保障湖北宜昌项目、盐城大丰新能源项目以及根据公司发展战略未来规划的后续项目的投资建设。

　　一、 利润分配方案

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为606,297,391.82元。经第三届董事会第二十一次会议审议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，尚需提交股东大会审议。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利为0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本162,293,880股，以此计算合计拟派发现金红利11,360,571.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为11.45%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润99,229,330.76元，母公司累计未分配利润为606,297,391.82元，公司拟分配的现金红利总额为11,360,571.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润11.45%，具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司从事的农药产业、新能源电解液项目、湖北宜昌氯化甲苯项目均属于精细化工行业。随着国家供给侧改革的持续深化、环保治理的日益严格以及受“碳中和”、 “碳达峰”、“能耗双控”等因素影响，规模小、技术工艺落后的中小企业将逐步出清，行业向技术工艺先进、规模化、上下游产业体化竞争格局发展。加快和完善公司相关产业、项目一体化建设发展，是增强公司行业竞争力提高公司盈利能力的重要举措。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司秉承持续做精农药、做强新能源和精细化工产业，打造高标准、高科技企业的战略目标。公司在进一步巩固现有产业市场地位的同时，在湖北宜昌投资建设精细化学品项目，该项目将拓展公司新的产业链、开辟公司新的生产基地；控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司在盐城大丰新建年产10万吨二次电池电解液项目，布局开拓新能源精细化工产业。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入1,709,170,519.00元，实现归属于母公司所有者的净利润99,229,330.76元，加权平均净资产收益率6.60%。

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额705,042,650.95元，其中流动负债合计622,194,355.82元。鉴于湖北宜昌生产基地、新能源项目建设以及根据公司发展战略未来规划投资项目所需，公司将留存相应的资金以满足项目投资。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司上市后，市场环境不断变化，叠加上下游产品价格的波动较大，为巩固公司的可持续发展能力，公司降低现金分红比例，以保障公司持续经营发展需要和新项目的投资建设，缓解资金压力。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于湖北宜昌精细化学品项目及盐城大丰新能源项目的投资建设，预计会给公司带来正面影响。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二十一次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定及《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，鉴于公司新项目的投资建设及未来发展规划所需，在考虑公司可持续发展的同时兼顾了投资者回报。公司2022年度利润分配方案的制定、审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，我们同意《公司2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前项目投资建设所需、行业发展情况和现金流状态，同时兼顾投资者回报，有利于保障公司持续稳定经营以及发展规划。公司2022年度利润分配方案的制定和审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及《公司章程》等的规定。我们同意《公司2022年度利润分配方案》。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案统筹考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团         公告编号：2023-033

　　转债代码：113649        转债简称：丰山转债

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2023年度审计机构及内控审计机构，并同意提交至公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月18日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

　　首席合伙人：张彩斌

　　上年度末合伙人数量：47人

　　上年度末注册会计师人数：306人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：121人

　　2022年度收入总额（经审计）：32,825.19万元

　　2022年度审计业务收入（经审计）：26,599.09万元

　　2022年度证券业务收入（经审计）：15,369.97万元

　　上年度上市公司审计客户家数：63家，主要涉及行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业，综合，上市公司审计客户审计收费总额6,350万元。

　　本公司同行业上市公司审计客户家数（制造业）：52家。

　　2.投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：0万元

　　职业保险累计赔偿限额：15,000.00万元

　　公证天业的相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施6次，12名从业人员因执业行为受到监督管理措施5次，自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人朱佑敏近三年签署了百川股份（002445）、华宏科技（002645）、亚星锚链（601890）等年度审计报告；签字注册会计师谢振伟近三年签署了锦泓集团(603518)、科远智慧（002380）等年度审计报告；质量控制复核人张雷，近三年复核了芯朋微（688508）、江南水务（601199）、亚星锚链（601890）等年度审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会监督了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司的2022年度审计工作，并与之保持了良好的交流。公司第三届董事会审计委员会第十一次会议已审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会认为：公司审计机构遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司第三届董事会第二十一次会议前向独立董事提供了《关于续聘会计师事务所的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计过程中勤勉尽责，具备为公司提供服务的专业性和独立性。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、上市公司董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会同意续聘公证天业作为本公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团        公告编号：2023-035

　　转债代码：113649        转债简称：丰山转债

　　江苏丰山集团股份有限公司关于

　　2023年度开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度公司开展金融衍生品交易业务的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、开展金融衍生品交易业务的目的

　　公司及子公司（合并报表范围内）开展的金融衍生品交易业务系基于公司产品出口业务所需，以规避和防范汇率风险为目的，不做投机性、套利性的交易操作，只限于公司出口结算所使用的外币，在外汇政策监管要求的情况下，公司2023年拟选择适合的市场时机开展金融衍生品交易业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能规避汇率风险。

　　二、金融衍生品业务的基本情况

　　（一）业务主体

　　公司及子公司（合并报表范围内），经营和财务公司可以控制。

　　（二）业务品种

　　拟开展的金融衍生品工具包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、货币期权等产品及上述产品的组合。

　　（三）业务期间及规模

　　结合公司出口业务规模预测，任何时点公司及子公司（合并报表范围内）用于金融衍生品业务的交易金额最高不超过8,000万美元，额度在有效期内可滚动使用，期限自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　（四）资金来源

　　公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（五）决策授权

　　授权公司董事长或其授权人士，在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件，公司董事会不再逐笔形成决议。

　　三、 金融衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展的金融衍生品交易业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品交易业务操作仍存在一定的风险：

　　1、 市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因汇率市场价格波动引起外汇金融衍生品价格波动，造成亏损的市场风险。

　　2、 内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、 履约风险：主要是指不能按期和银行履约的风险。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，预计能够满足履约的需要。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司开展金融衍生品交易业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的金融衍生品交易业务且只允许与具有合法经营资格的商业银行进行交易，不得进行投资和套利交易。

　　2、公司建立了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的风险管控，积极催收应收账款，严控海外逾期应收账款和坏账。

　　4、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　5、公司财务部负责对金融衍生品业务持续监控，当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司证券部或董事会秘书报告。证券部或董事秘书根据有关规定提交公司董事会或股东大会审议，已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司按有关规定应及时公告。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司及子公司（合并报表范围内）产品出口海外，为防止汇率波动对公司经营业绩的影响公司开展金融衍生品业务，有利于保证公司盈利的稳定性。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》等制度及相关业务流程，能有效规范衍生品交易业务并控制相关风险。议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，我们同意《关于2023年度公司开展金融衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日