海南航空控股股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2023-043

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月28日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届监事会第三次会议以通讯方式召开，应参会监事4名，实际参会监事4名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议审议并通过了如下报告：

　　海南航空控股股份有限公司2022年第一季度报告

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2023年第一季度报告作出书面审核意见如下：

　　（一）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600221、900945                             证券简称：海航控股、海控B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人丁拥政、主管会计工作负责人田海及会计机构负责人曹京斐（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政         主管会计工作负责人：田海      会计机构负责人：曹京斐

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政         主管会计工作负责人：田海      会计机构负责人：曹京斐

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政          主管会计工作负责人：田海      会计机构负责人：曹京斐

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2023-041

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月28日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2023年第一季度报告

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于向香港航空有限公司出租3架A330飞机的议案

　　公司董事会同意向香港航空有限公司出租3架空客A330飞机，交易金额预计不超过7,500万美元或者等值人民币。具体内容详见同日披露的《关于签署飞机租赁协议暨关联交易的公告》（编号：临2023-042）。

　　独立董事意见：本次交易有利于优化公司机队结构，使机队与航线配比更科学化，降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率。本次交易定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成重大不利影响。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意出租此3架飞机。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决8票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-042

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于签署飞机租赁协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”“公司”或“出租人”）

　　拟与香港航空有限公司（以下简称“香港航空”或“承租人”）签订《3架空客A330飞机租赁协议》，公司拟向香港航空出租3架空客A330飞机。

　　● 香港航空为公司关联方，本次飞机租赁构成关联交易，但不构成《上市公

　　司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2023年4月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向香港

　　航空有限公司出租3架A330飞机的议案》，公司董事在审议此交易时，关联董事丁拥政、祝涛、邱亚鹏、吴锋、陈垚、龚瑞翔、田海、欧哲伟已回避表决，该事项需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易为公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　一、关联交易主要内容

　　（一）交易基本情况

　　公司拟向香港航空出租3架空客A330飞机，交易金额预计不超过7,500万美元或者等值人民币。

　　（二）过去十二个月公司及控股子公司与香港航空发生交易的累计金额如下表：

　　（三）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。因公司副董事长吴锋先生在香港航空担任高级管理人员，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、祝涛、邱亚鹏、吴锋、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决；因国家开发银行为香港航空的利害相关方，公司董事欧哲伟已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、8票回避表决通过了上述议案。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）公司名称：香港航空有限公司

　　（二）注册地址：香港大屿山香港国际机场过路湾路28号香港航空训练大楼地下

　　（三）董    事：Mr. Sun Jianfeng / Mr. Hou Wei

　　（四）注册资本：HKD12,971,619,600

　　（五）经营范围：民用航空营运

　　（六）主要财务数据：最近一年的主要财务指标

　　单位：港元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）本次交易标的为：3架空客A330飞机

　　（二）租赁飞机制造商：AIRBUS S.A.S.（空中客车公司）

　　（三）权属情况：该3架飞机上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）相关资产运营情况说明：上述飞机自引进后持续由海航控股运营，按厂家手册和民航局相关规章进行维护，飞机状态整体良好。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）出租方：海南航空控股股份有限公司

　　（二）租入方：香港航空有限公司

　　（三）协议主要内容：

　　1. 交付时间：将在履行完相应的审议及披露程序后，双方协商具体交付时间。

　　2. 交付地点：飞机的交付地点由双方约定，由出租人向承租人交付。

　　3. 租赁期：租赁起租日为飞机交付日，基于双方友好、公平协商，租期30个月起步。如超出三年，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定履行再次履行审议及披露程序。

　　4. 付款：租金以美元支付，租金按月支付，不满一个完整日历月的则按每个月固定租金除以当月完整的日历日天数进行计算。

　　5. 保险：由承租人购买。

　　6. 交还飞机要求：承租人应根据租赁合同要求，在租赁期最后一日自费在出租人和承租人约定的还机地点，将有关飞机按一定的技术标准交还给出租人。

　　（四）定价政策

　　此次出租飞机基于当前市场供需环境、飞机技术状态合理定价，符合该机龄段A330飞机整体市场租金水平。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次飞机出租，是为加快优化公司机队结构，结构性降低运行成本，提升公司盈利能力。加快老龄宽体飞机处置，有利于海航控股围绕“国内国际双循环”战略需求打造盈利能力更强、服务产品更丰富的机队，符合公司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。

　　六、独立董事意见

　　本次飞机出租有利于优化公司机队结构，使机队与航线配比更科学化，降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率。本次交易定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成重大不利影响。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意出租此3架飞机。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2023-044

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2023年4月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字2023029001号），因公司2018年至2020年涉嫌债券市场信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　上述立案调查内容属于海航控股破产重整前的历史事项，相关债券涉及的债权已在《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》约定具体清偿方案。

　　目前公司经营情况正常，公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日