五矿发展股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：600058         证券简称：五矿发展         公告编号：2023-19

　　债券代码：115080         债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　2022年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年4月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦D座4层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，公司董事长朱海涛先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书陈亚军先生出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司2022年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司《2022年年度报告》及《摘要》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司与关联方续签《金融服务框架协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于公司独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于公司拟发行超短期融资券的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案中，议案6、7、8涉及关联交易，公司控股股东中国五矿股份有限公司为关联股东，持有公司股份670,604,922股，在审议上述议案时回避表决。议案13为以特别决议方式通过的议案，该议案获出席会议股东或股东授权代表所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市安理律师事务所

　　律师：王勋非、栗瑞

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　● 上网公告文件

　　北京市安理律师事务所关于五矿发展股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　五矿发展股份有限公司2022年度股东大会决议

　　证券代码：600058                                            证券简称：五矿发展

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）公司业务经营情况

　　2023年1-3月，公司聚焦主责主业，以“深化能力建设、强化战略执行”为主线，坚持“稳字当头、稳中求进”主基调，实现营业收入172.92亿元，同比增长13.34%；实现归属于上市公司股东的净利润3,247.22万元，同比下降75.10%。受房地产市场持续下滑、需求复苏不及预期、商品价格大幅波动等不利因素影响，公司利润水平同比下降，但公司积极开拓市场，强化上游资源获取，拓宽销售渠道，优化结构、加快周转，经营规模实现增长，运营效率同比提升，业务基础更加扎实。

　　原材料业务积极应对市场波动，不断增强市场研判能力与风险管理能力，发挥集成供应优势，多商品协调发展。1-3月，公司铁矿石销售量约343万吨，煤炭销售量约92万吨，焦炭销售量约19万吨，锰矿销售量约20万吨；铬矿销售量约26万吨，铬合金销售量约20万吨，同比分别增长18%、93%。公司子公司中国矿产有限责任公司实现营业收入69.44亿元，实现利润总额8,458.65万元。

　　钢铁业务坚持做精做优工程配供业务，持续深耕制造业终端市场，不断拓展市场份额，业务规模快速扩大。1-3月，公司实现钢材工程配供量约111万吨，钢材经营量约239万吨，同比增长32%。公司子公司五矿钢铁有限责任公司实现营业收入79.41亿元，实现利润总额3,044.50万元。

　　供应链业务持续深化数字化转型，加快打造数字化供应链项目建设，依托龙腾云创产业互联网平台整合资源，推动仓、运、商系统贯通，仓储、加工、物流、招标、保险经纪等业务协调发展，协同效应逐步释放，一体化服务能力持续提升。1-3月，物流园业务实现加工量约22万吨；实现吞吐量约319万吨，同比增长61%；物流业务完成物流服务总量约3,660万吨，同比增长29%；招标业务实现委托额约38亿元，实现招标额约33亿元；保险经纪业务实现营业收入551.02万元。

　　2023年一季度，在钢材市场需求恢复不及预期、大宗商品价格宽幅震荡的大背景下，钢铁行业运行持续承压。二季度，预计国内经济复苏基础更加牢固、一系列稳增长政策传导效应加速释放、基建投资加快推进等将对市场需求形成基础支撑，但房地产市场回暖低于预期、制造业出口压力增大等因素仍可能对需求形成一定拖累，钢铁流通企业经营依然面临严峻挑战。面对复杂多变的经营环境，公司将继续聚焦主责主业，持续强化能力建设，加快转型升级步伐，以坚定的战略定力和确定性的自身能力建设应对外部环境的不确定性，在积极挖掘业务潜力的同时，加强市场研判、防范经营风险，确保稳健经营，努力实现量的合理增长和质的有效提升。

　　（二）本报告期重大事项及进展情况

　　1、2023年1月10日、2月21日，公司分别发布《五矿发展股份有限公司关于下属子公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2023-01）、《五矿发展股份有限公司关于下属子公司涉及诉讼的公告》（临2023-05），披露了下属子公司涉及诉讼、仲裁事项以及相关诉讼、仲裁的进展情况。根据案件具体情况，基于谨慎性原则，公司按照会计准则对相关案件进行了相应的会计处理。

　　2、2023年2月2日，公司发布《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的进展公告》（临2023-04）。中国光大银行股份有限公司北京分行同意向五矿发展提供授信额度，五矿发展授权下属子公司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司分别以其自身名义使用其中11亿元、4亿元授信额度，并对上述子公司使用上述授权范围内的融资综合授信所负的全部债务承担连带偿还义务。截至该公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为55亿元人民币。

　　3、2023年3月25日，公司发布《五矿发展股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行结果公告》（临2023-06）。公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（债券代码为“115080”，债券简称为“23发展Y1”）发行工作已于2023年3月23日结束，发行规模为10亿元，发行价格为每张100元，期限为“2+N”年，最终票面利率为4.7%。

　　4、2023年3月31日，公司发布《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》（临2023-07）。公司收到实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）出具的《关于相关承诺履行进展情况的说明函》，中国五矿拟按照“成熟一批、注入一批”的原则推进资产整合，加快筹划陈台沟矿业等矿山资产注入工作，形成方案后履行上市公司决策程序。

　　5、2023年3月30日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>的议案》，同意公司与中国五矿续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》，同意公司与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》。2023年4月28日，公司2022年度股东大会审议通过了上述事项。具体情况详见公司于2023年3月31日、2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11）、《五矿发展股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（临2023-19）。

　　6、2023年3月30日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》，同意2023年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为7.8亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过13.2亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。2023年4月28日，公司2022年度股东大会审议通过了上述事项。具体情况详见公司于2023年3月31日、2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》（临2023-12）、《五矿发展股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（临2023-19）。

　　7、2023年3月30日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于受托管理五矿企荣有限公司等海外公司股权的议案》，同意公司受托管理五矿海外贸易有限公司持有的五矿企荣有限公司等海外公司股权，在托管期限内，五矿海外贸易有限公司按每年80万元向公司支付托管费用。具体情况详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2023-13）。

　　8、2023年4月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券；同意提请公司股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司法定代表人全权决定并办理与本次超短期融资券发行相关的全部事宜。2023年4月28日，公司2022年度股东大会审议通过了上述事项。具体内容详见公司于2023年4月18日、2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》（临2023-17）、《五矿发展股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（临2023-19）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:五矿发展股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱海涛   主管会计工作负责人：谭巍   会计机构负责人：李君

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：五矿发展股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱海涛   主管会计工作负责人：谭巍   会计机构负责人：李君

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：五矿发展股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱海涛   主管会计工作负责人：谭巍   会计机构负责人：李君

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-21

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2023年4月28日以通讯方式召开。会议通知于2023年4月13日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《公司2023年1-3月计提资产减值准备的专项报告》

　　公司及下属子公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司计提资产减值准备。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2023-22）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司监事会对公司2023年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出审核意见如下：

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　审议通过公司《2023年第一季度报告》，同意对外披露。

　　公司《2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上登载。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于公司监事相关文件签署实施电子签名的议案》

　　同意公司监事可采用电子签名方式完成监事会、监事履职所需签署文件的签署，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构要求监事亲笔签名的除外。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此外，公司监事会审阅了《公司2023年第一季度业务工作报告》。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-20

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2023年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年4月13日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《公司2023年1-3月计提资产减值准备的专项报告》

　　公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2023-22）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　审议通过公司《2023年第一季度报告》，同意对外披露。

　　公司《2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上登载。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于修订公司<套期保值业务管理制度>的议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此外，公司董事会听取了《公司2023年第一季度业务工作报告》。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2023-22

　　债券代码：115080   债券简称：23发展Y1

　　五矿发展股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《公司2023年1-3月计提资产减值准备的专项报告》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称“《内控制度》”）的相关规定，基于谨慎性原则，公司对应收款项、存货、非流动资产等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备（相关数据为未经审计的数据），现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　（一）计提应收款项坏账准备

　　依据《内控制度》所规定的方法和比例，公司2023年1-3月对应收账款、其他应收款、应收票据及其他债权共计提坏账准备12,122,509.38元，转回坏账准备3,677,794.85元。其中，应收账款计提坏账准备6,291,655.26元，转回坏账准备317,540.79元；其他应收款计提坏账准备603,202.15元，转回坏账准备3,360,254.06元；应收票据计提坏账准备372,321.11元；其他债权计提坏账准备4,855,330.86元。因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额8,444,714.53元。

　　（二）计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2023年1-3月计提存货跌价准备10,402,268.89元，转回存货跌价准备12,968,656.67元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为增加公司利润总额2,566,387.78元。

　　单位：人民币元

　　本报告期计提与转回存货跌价准备的商品主要为：钢材、铁矿石、锰矿、铁合金、耐火材料。

　　（三）非流动资产计提资产减值准备

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2023年1-3月计提无形资产减值准备1,241,418.15元，主要是下属子公司深圳市首信通达服务有限责任公司（原深圳市五矿电商小额贷款有限公司）对供应链金融信息系统等软件计提的减值准备。因非流动资产计提资产减值准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额1,241,418.15元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　以上计提减值准备23,766,196.42元，转回减值准备16,646,451.52元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额7,119,744.90元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。

　　四、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司及下属子公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日