国旅文化投资集团股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临045

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于本次重组方案调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年1月19日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司（以下简称“苏南置业”）持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简称“樾怡酒店”）100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。公司拟新增收购海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）持有的航空产业37.5%股权，同时按照中国证券监督管理委员会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

　　一、本次重组方案调整的具体内容

　　本次方案调整的具体内容如下：

　　调整后的重组方案为：公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组方案”）。

　　二、本次重组方案调整构成重大调整

　　中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对是否构成重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次重组方案新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，新增加的交易对方调整，构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重组方案重大调整情形，因此本次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的决策程序

　　2023年4月28日，公司董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整构成交易方案重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

　　截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重组相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

　　本次重组尚需公司董事会再次审议及提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重组能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临046

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属的江西苏南置业有限公司购买其持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权；向江旅集团购买其持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年1月19日召开董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。

　　公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），并于2023年2月24日完成对《问询函》回复，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的相关公告。

　　由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证券监督管理委员会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。由于上述调整，本次预案的主要补充和修订的主要内容如下：

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临042

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会2023年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司监事会2023年第二次临时会议于2023年4月28日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》

　　（一）整体方案调整

　　1、发行股份购买资产方案调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产具体方案调整

　　1、发行对象调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的定价方式和价格调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、锁定期安排调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金具体方案调整

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行规模及发行数量

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次重组决议的有效期限调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次重大资产重组方案调整的具体内容详见公司同日披露的《关于调整本次重大资产重组方案的公告》。

　　本次重组正式方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、审议通过《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》

　　本次方案调整后，本次重组交易对方增加太美航空，所收购标的资产增加太美航空持有的航空产业37.5%股权，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整事项构成重组方案的重大调整，本次发行股份购买资产的定价基准日调整至公司董事会2023年第三次临时会议决议公告日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于本次重组预案（修订稿）及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于预案修订说明的公告》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

　　就公司拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司下属公司江西苏南置业有限公司购买其持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权；向江西省旅游集团股份有限公司购买其持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权相关事宜，公司拟根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，并根据本次调整后的方案，重新与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》。自各方签署该协议之日起，各方于2023年1月19日签署的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》自动终止并不再具有法律约束力。

　　就公司拟通过发行股份的方式向海南太美航空股份有限公司购买江西旅游集团航空产业有限公司37.5%股权相关事宜，公司拟与海南太美航空股份有限公司签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经论证与核查，公司监事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，公司监事会经核查后认为，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《公司2023年第一季度报告书面审核意见》

　　监事会对公司2023年第一季度报告的书面审核意见：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600358                                               证券简称：国旅联合

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:国旅文化投资集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何新跃        主管会计工作负责人：邱琳瑛         会计机构负责人：石磊

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：国旅文化投资集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：何新跃         主管会计工作负责人：邱琳瑛         会计机构负责人：石磊

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：国旅文化投资集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何新跃         主管会计工作负责人：邱琳瑛        会计机构负责人：石磊

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合     公告编号：2023-临046

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日   14点00分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2023年4月29日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10

　　应回避表决的关联股东名称：江西省旅游集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2023年5月12日上午9:30至下午4:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　6、 授权委托书见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　2、 邮编：330038。

　　3、 联系电话：0791-87705106。

　　4、 联系人：唐岩琪。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅文化投资集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。