国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2023年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司董事会2023年第三次临时会议于2023年4月28日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》

　　（一）整体方案调整

　　1、发行股份购买资产方案调整

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　2、募集配套资金调整

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　（二）发行股份购买资产具体方案调整

　　1、发行对象调整

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　2、发行股份的定价方式和价格调整

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　3、锁定期安排调整

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　（三）募集配套资金具体方案调整

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　2、发行对象

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　4、发行规模及发行数量

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　（四）本次重组决议的有效期限调整

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本次重大资产重组方案调整的具体内容详见公司同日披露的《关于调整本次重大资产重组方案的公告》。

　　本次重组正式方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、审议通过《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》

　　本次方案调整后，本次重组交易对方增加太美航空，所收购标的资产增加太美航空持有的航空产业37.5%股权，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整事项构成重组方案的重大调整，本次发行股份购买资产的定价基准日调整至公司董事会2023年第三次临时会议决议公告日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于本次重组预案（修订稿）及其摘要的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于预案修订说明的公告》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

　　就公司拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司下属公司江西苏南置业有限公司购买其持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权；向江西省旅游集团股份有限公司购买其持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权相关事宜，公司拟根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，并根据本次调整后的方案，重新与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》。自各方签署该协议之日起，各方于2023年1月19日签署的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》自动终止并不再具有法律约束力。

　　就公司拟通过发行股份的方式向海南太美航空股份有限公司购买江西旅游集团航空产业有限公司37.5%股权相关事宜，公司拟与海南太美航空股份有限公司签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经论证与核查，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，公司董事会经核查后认为，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　公司2023年第一季度实现营业收入12,758.47万元，营业利润-12.26万元，归属公司股东净利润-113.99万元。具体内容详见公司同日披露的公告《国旅文化投资集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日