赛力斯集团股份有限公司 关于2023年度担保额度预计的议案

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯        公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：赛力斯汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、赛力斯汽车销售有限公司、上海赛力斯汽车销售服务有限公司、重庆赛力斯汽车销售服务有限公司、赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆小康进出口有限公司、东风小康汽车有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、泸州容大智能变速器有限公司等公司合并报表范围内子公司

　　● 本次预计担保累计金额：人民币1,130,000万元或等值外币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

　　● 截至本公告日，公司及子公司实际对外担保余额为640,431.97万元，占公司2022年度经审计净资产的56.08%；公司对控股子公司提供的担保余额为211,745.39万元，占公司2022年度经审计净资产的18.54%。本次担保额度预计尚需股东大会审议， 敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　因赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司及下属子公司在2023年度预计提供不超过人民币1,130,000万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

　　（一） 预计2023年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　（二）担保额度期限

　　上述担保额度的有效期：自2022年度股东大会审议通过本次担保事项之日起12个月。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》，全体董事一致同意本次担保额度预计事项。本次预计尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

　　本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：东风小康汽车有限公司

　　统一社会信用代码：914203007510160460

　　成立时间：2003年5月

　　注册地址：十堰市东环路1号

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：捌亿元整

　　经营范围：开发、生产、销售东风牌乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的进出口的货物和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额1,250,911.60万元、负债总额948,960.15万元、净资产301,951.45万元、营业收入836,359.97万元、净利润62,913.58万元。

　　2、名称：重庆小康进出口有限公司

　　统一社会信用代码：91500106759255180G

　　成立时间：2004年2月

　　公司住所：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附9号

　　法定代表人：张兴燕

　　注册资本：叁亿元整

　　经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额389,549.98万元、负债总额300,715.05万元、净资产88,834.93万元、营业收入425,029.42万元、净利润35,361.06万元。

　　3、名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司

　　统一社会信用代码：91500106747471695N

　　成立时间：2003年9月

　　注册地址：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号

　　法定代表人：马剑昌

　　注册资本：贰亿元整

　　经营范围：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口（依法须经批次的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 ：汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发，充电桩销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，新能源汽车换电设施销售，机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额227,206.95万元、负债总额179,733.14万元、净资产47,473.80万元、营业收入274,541.34万元、净利润12,862.88万元。

　　4、名称：重庆金康动力新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91500106MA5YQ5RN29

　　成立时间：2018年1月

　　注册地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附1号

　　法定代表人：段伟

　　注册资本：壹拾亿零叁仟万元整

　　经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额284,484.37万元、负债总额272,502.53万元、净资产11,981.84万元、营业收入333,785.19万元、净利润-42,228.25万元。

　　5、名称：赛力斯汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91500000053224526L

　　成立时间：2012年9月

　　注册地址：重庆市江北区福生大道229号

　　法定代表人：岑远川

　　注册资本：肆拾玖亿陆仟万元整

　　经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额2,721,420.90万元、负债总额2,660,384.96万元、净资产61,035.94万元、营业收入1,795,164.64万元、净利润-221,960.22万元。

　　6、名称：赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司

　　统一社会信用代码：91370103MA3UY55N9U

　　成立时间：2021年1月

　　注册地址：山东省济南市市中区经十西路7077号济西新能源汽车商城B08号

　　法定代表人：刘威

　　注册资本：贰佰万元整

　　经营范围：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额15,199.86万元、负债总额15,178.79万元、净资产21.07万元、营业收入20,741.62万元、净利润-91.85万元。

　　7、名称：上海赛力斯汽车销售服务有限公司

　　统一社会信用代码：91310106MA1FYJW62D

　　成立时间：2019年11月

　　注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路50号14幢101、102室

　　法定代表人：刘威

　　注册资本：肆仟万元整

　　经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）.一般项目：汽车及零部件、机电设备、汽车用品、日用百货的销售，汽车租赁，会展服务，新能源汽车充换电设施建设运营，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），机动车维修。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额48,289.24万元、负债总额49,899.21万元、净资产-1,609.97万元、营业收入78,706.30万元、净利润-2,389.97万元。

　　8、名称：赛力斯汽车销售有限公司

　　统一社会信用代码：91500106MA609H1G00

　　成立时间：2019年3月

　　注册地址：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附2号

　　法定代表人：刘威

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：互联网信息服务；保险代理业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油销售；充电桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；进出口代理；技术进出口；货物进出口；齿轮及齿轮减、变速箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；代驾服务；洗车服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；医用口罩零售；针纺织品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；小微型客车租赁经营服务；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；工业互联网数据服务；停车场服务；汽车销售。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额183,255.65 万元、负债总额327,243.41 万元、净资产-143,987.76 万元、营业收入1,939,409.89 万元、净利润-55,190.77 万元

　　9、名称：泸州容大智能变速器有限公司

　　统一社会信用代码：91510500MA622FP27N

　　成立时间：2016年12月

　　注册地址：泸州高新区酒谷大道四段

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：伍亿肆仟柒佰肆拾捌万伍仟元整

　　经营范围：变速器总成制造；电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、销售及售后服务；机电设备进出口技术进出口业务；销售：润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额62,893.13万元、负债总额5,821.22万元、净资产57,071.91万元、2022年营业收入14,986.49万元、净利润-2,139.86万元。

　　10、名称：重庆小康汽车部品有限公司

　　统一社会信用代码：9500000569918916H

　　成立时间：2011年02月

　　注册地址：重庆市江津区双福街道黑林路189号

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：一般项目：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额92,107.86万元、负债总额35,418.90万元、净资产56,688.96万元、营业收入87,183.97万元、净利润1,409.46万元。

　　11、名称：重庆渝安淮海动力有限公司

　　统一社会信用代码：91500106762682212P

　　成立时间：2004年5月

　　注册地址：重庆市沙坪坝区五云湖路5号附3号

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：捌佰万元整

　　经营范围：一般项目：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额95,186.94万元、负债总额37,839.40万元、净资产57,347.54万元、营业收入68,918.37万元、净利润-6,272.58万元。

　　12、名称：重庆赛力斯汽车销售服务有限公司

　　统一社会信用代码：91500000MAABP93R63

　　成立时间：2021年4月27日

　　注册地址：重庆市两江新区金渝大道99号附6号

　　法定代表人：李守忠

　　注册资本：200万人民币

　　经营范围：许可项目：汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额16,804.43万元、负债总额16,930.45万元、净资产-126.03万元、营业收入21,431.63万元、净利润-214.47万元。

　　13、名称：重庆小康动力有限公司

　　统一社会信用代码：915000006862444043

　　成立时间：2009年4月

　　注册地址：长寿区晏家工业园区机电材料园

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：叁亿伍仟万元

　　经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）；生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，上述被担保人的资产总额342,636.09万元、负债总额218,807.30万元、净资产123,828.79万元、营业收入254,730.93万元、净利润-13,297.62万元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议。具体协议条款公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款以及条件以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定。

　　五、董事会意见

　　1、董事会意见

　　公司第四届董事会第三十五次会议以12票，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过本次担保事项。

　　2、独立非执行董事专项说明和独立意见

　　独立非执行董事经过审慎核查后发表了专项说明和同意的独立意见：截至目前，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计目前的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其子公司实际对外担保余额为640,431.97万元，占公司2022年度经审计净资产的56.08%；公司对控股子公司提供的担保余额为211,745.39万元，占公司2022年度经审计净资产的18.54%。公司不存在对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601127            证券简称：赛力斯         公告编号：2023-039

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“大信事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33 家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数124 家。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。截至 2022年3月24 日，立案执行案件的案款已执行到位。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　签字项目合伙人：胡涛，中国注册会计师，2004年起就职于大信事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

　　项目质量复核人员：肖献敏担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。

　　签字注册会计师：余亚文，中国注册会计师，2017年起就职于会计师事务所从事审计业务，为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费

　　根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其2023年财务报告及内控审计报酬，并与大信签订相关的业务合同。

　　二、聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职说明情况

　　公司董事会审计委员会对2022年大信的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，同意向董事会提议聘任该所为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见：大信具备符合《证券法》要求的相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，其在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意继续聘请其为公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：大信依法独立承办注册会计师业务，具有符合《证券法》要求的相关执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2022年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，亦同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会的审议及表决情况

　　公司第四届董事会第三十五次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。

　　公司第四届监事会第二十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年 4月29日

　　证券代码：601127           证券简称：赛力斯        公告编号：2023-041

　　赛力斯集团股份有限公司关于使用闲置

　　募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 募集资金临时补充流动资金的金额：不超过10亿元

　　● 募集资金临时补充流动资金的期限：自赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛力斯”）董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，本着全体股东利益最大化原则，按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1162号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股（以下简称“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。募集资金到账情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为大信验字[2022]第2-00060号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理，并已就本次募集资金的存放与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至目前，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金到期未归还的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　经公司第四届董事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会批准，2022年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　截至2023年4月10日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金26.41亿元（包含置换前期预先投入自筹资金0.91亿元），闲置募集资金已临时补充流动资金余额24.75亿元，闲置募集资金现金管理余额为17.6亿元，募集资金专户余额为2.32亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。前述数据未经审计。

　　结合公司募投项目的推进情况，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司将在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，或募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司拟用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。我们同意公司使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。

　　综上，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601127             证券简称：赛力斯                 公告编号：2023-04

　　赛力斯集团股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票

　　期权激励计划授予的部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的股票期权3,734.8732万份予以注销。有关事项具体如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2021年激励计划》”）等议案。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年7月10日至2021年7月19日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月21日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月26日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施2021年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月26日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年7月26日为首次授予日，授予2,763名激励对象3,331万份股票期权，行权价格为66.03元/股。公司独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年9月18日，公司董事会披露了公司《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分股票期权的登记日为2021年9月16日。首次授予股票期权最终授予登记数量为3,286.4万份，授予登记激励对象人数为2,708人，行权价格为66.03元/份。

　　6、2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意以2021年12月20日为授予日，向996名激励对象授予713.6万份股票期权，行权价格为66.03元/股。

　　7、2021年12月31日，公司董事会披露了公司《关于2021年股票期权激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分股票期权的登记日为2021年12月29日。预留授予股票期权最终授予登记数量为713.6万份，授予登记激励对象人数为996人，行权价格为66.03元/份。

　　8、2022年7月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将部分激励对象持有的已授予的部分股票期权合计338.2329万份予以注销；同意本次符合条件的2,437名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,476.6921万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　9、2022年12月5日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将部分激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计116.3147万份予以注销；同意本次符合条件的826名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为296.7598万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　10、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1860.7157万份予以注销，根据《2022年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,874.1575万份予以注销。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　（二）2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2022年激励计划》”）等议案。公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2022年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司出具了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年9月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施《2022年股票期权激励计划》获得股东大会批准，并授权董事会确定股票期权首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2022年9月28日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年9月28日为首次授予日，授予3,216名激励对象3,310.50万份股票期权；确定2022年9月28日为预留授予日，授予776名激励对象289.50万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年10月29日，公司董事会披露了公司《关于2022年股票期权激励计划首次及预留授予结果公告》，首次及预留授予的股票期权的登记日为2022年10月26日。首次授予股票期权最终授予登记数量为3303.7万份，授予登记激励对象人数为3,197人，行权价格为66.12元/份；预留授予股票期权最终授予登记数量为286.9万份，授予登记激励对象人数为767人，行权价格为66.12元/份。

　　6、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划与2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,860.7157万份予以注销，根据《2022年股票期权激励计划》相关规定将激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计1,874.1575万份予以注销。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　（一）2021年股票期权激励计划

　　1、本次股票期权注销的依据

　　（1）根据公司《2021年激励计划》规定，首次及预留授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标如下：

　　若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）根据《2021年激励计划》“第十三章  公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；”；“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”

　　2、本次股票期权注销的数量

　　综合公司层面及个人层面，公司拟注销《2021年激励计划》股票期权共计1,860.7157万份。其中，首次授予激励对象中102人因职务变动、离职等原因不符合行权条件，对其已获授但尚未行权的全部股票期权共87.6832万份予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在57名激励对象因职务变动、离职等原因不满足行权条件，对其已获授但尚未行权的全部股票期权共25.6825万份予以注销。同时，由于公司未满足上述业绩考核目标的触发值，就2021年激励计划中在职2,804名激励对象，对其已获授的首次授予和预留授予的股票期权对应第二个行权期的合计1,747.35万份予以注销。

　　（二）2022年股票期权激励计划

　　1、本次股票期权注销的依据

　　（1）根据公司《2022年激励计划》规定及授予情况，首次及预留授予的股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：

　　若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）根据《2022年激励计划》“第十三章  公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；”；“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授股票期权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”

　　2、本次股票期权注销的数量

　　综合公司层面及个人层面，公司拟注销《2022年激励计划》股票期权共计1,874.1575万份。其中，首次授予激励对象中204人因职务变动、离职等原因不符合行权条件，对其已获授但尚未行权的全部股票期权共123.295万份予以注销；预留授予股票期权的激励对象中存在43名激励对象因职务变动、离职等原因不满足行权条件，对其已获授但尚未行权的全部股票期权共34.42万份予以注销。同时，由于公司未满足上述业绩考核目标的触发值，就2022年激励计划中在职3,442名激励对象，对其已获授的首次授予和预留授予的股票期权对应第一个行权期的合计1,716.4425万份予以注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议相关议案时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司注销2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划部分激励对象已获授尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　七、法律意见书结论性意见

　　公司2021年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司2022年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就2021年激励计划注销、2022年激励计划注销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年 4月29日

　　证券代码：601127         证券简称：赛力斯          公告编号：2023-043

　　赛力斯集团股份有限公司关于选举

　　第五届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《赛力斯集团股份有限公司章程》等有关规定，公司于2023年4月27日召开职工代表大会，经与会职工代表民主选举，一致同意选举宋运星先生为公司第五届职工代表监事（简历详见附件）。

　　本次职工代表大会选出的职工代表监事，将与公司2022年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会一致。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　附件:职工代表监事简历

　　宋运星先生，1972年11月出生，中国国籍，经济学学士，国际注册内部审计师（CIA）。曾任东风汽车股份有限公司内部审计经理，大庆沃尔沃汽车制造有限公司内部控制经理，江苏彤明集团有限公司内审总监。现任赛力斯集团股份有限公司内控审计总部部长。

　　证券代码：601127              证券简称：赛力斯       公告编号：2023-046

　　赛力斯集团股份有限公司关于

　　重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、业绩承诺基本情况

　　（一）原业绩承诺

　　2019年9月、2019年10月，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%股权。同时，公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）分别签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。

　　在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，公司应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

　　当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%-当年实际归属于母公司净利润数

　　具体详见公司于2019年9月17日披露的《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的公告》及《第三届董事会第三十次会议决议公告》、于2019年10月30日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》等相关公告。

　　（二）业绩承诺调整情况

　　2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于中国证监会相关指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：

　　1、小康控股将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。本次变更后，小康控股承诺：东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。

　　2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

　　3、上述事项已经2021年4月公司第四届董事会第十次会议和2021年5月公司2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2021年4月30日披露的《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（公告编号：2021-058）。

　　二、2022年度业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2023]第2-00073号），标的公司2022年度与业绩承诺相关的归属于母公司净利润17,753.96万元，未完成2022年度承诺业绩。

　　三、业绩承诺未完成的主要原因

　　（一）宏观环境复杂多变

　　2022年，国内外环境复杂多变，受俄乌战争冲突、中美关系博弈等超预期因素冲击，国内经济承受了经济下行的压力，2022年我国经济GDP增长3%左右，低于年初预期，国内消费整体减弱。于此同时，2022年上半年，汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺及原材料价格上涨，导致汽车行业企业毛利率明显承压。

　　（二）燃油车市场整体销量下滑

　　东风小康主要产品以燃油车为主，根据汽车工业协会数据统计，我国2022年汽车销量2,686.4万辆，同比增长2.1%；其中，新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%。据此计算，我国2022年燃油车市场整体销量下滑约12%。因此，2022年在供给冲击、需求收缩和汽车市场需求变化的三方面因素下，我国燃油车汽车受到较大冲击，导致标的公司业绩未达预期。

　　四、致歉说明

　　标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但外部环境和市场需求变化对标的公司业绩产生了重大影响。公司及公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将加强对标的公司的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日