赛力斯集团股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：601127                                                  证券简称：赛力斯

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人张正萍、主管会计工作负责人刘联及会计机构负责人（会计主管人员）刘德林保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：重庆小康控股有限公司将其持有的部分公司股票质押于其非公开发行可交换公司债券时办理的专户（重庆小康控股有限公司-2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户、重庆小康控股有限公司-2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户），期间该部分股票登记在质押专户名下。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:赛力斯集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：赛力斯集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：赛力斯集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601127            证券简称：赛力斯                   公告编号：2023-035

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 结合赛力斯集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2022年度已回购股份金额计入现金分红情况、公司盈利状况、经营情况以及未来发展需要，2022年度利润分配预案为：除2022年度已实施的股份回购外，2022年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，赛力斯集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年合并报表归属于上市公司股东净利润为-38.32亿元。截止2022年12月31日，母公司累计未分配利润约为20.17亿元。

　　公司2022年度以集中竞价方式支付现金9,999.11万元（不含交易费用）用于回购股份。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度已回购股份金额计入现金分红情况、公司盈利状况、经营情况以及未来发展需要，鉴于公司2022年度经审计归属于上市公司股东净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。经董事会决议，2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、已履行的相关决策程序

　　(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二)独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司《利润分配管理制度》的相关规定，符合公司的客观情况和利润分配政策，有利于维护公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意2022年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　(三)监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需获得公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：601127         证券简称：赛力斯          公告编号：2023-037

　　赛力斯集团股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的募集资金相关规定以及《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)的有关规定，现将赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度（以下或称“报告期”）的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　（1）2021 年非公开发行A股股票募集资金金额情况

　　2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 1656号文）核准，公司非公开发行A股股票56,368,913股，发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。

　　（2）2022 年非公开发行A股股票募集资金金额情况

　　2022年6月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2022】1162号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股，发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况如下：

　　2022年度，募集资金项目投入金额合计66,383.47万元。另外，本公司收到的利息收入扣减手续费净额合计320.96万元。截至2022年12月31日，本公司已使用 2021年非公开发行 A 股股票募集资金投入募投项目的累计金额合计207,537.28万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额人民币 10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用2021年非公开发行A股股票募集资金207,537.28万元，另外支付发行费用税金50.89万元，累计收到的利息收入扣减手续费净额1,545.33万元，未使用的募集资金50,747.11万元。截至2022年12月31日，本公司 2021年非公开发行A股股票募集资金账户的余额为50,747.11万元。

　　（2）2022 年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司已使用2022年非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计243,612.50万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额人民币9,112.18万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金243,612.50万元，另外使用闲置资金暂时补充流动资金176,000.00万元，进行现金管理260,000.00万元（现金管理余额259,999.00万元，另1.00万元存放于理财专户），另外支付发行费用税金228.36万元，累计收到的利息收入及现金管理收益扣减手续费净额2,297.59万元，未使用的募集资金28,312.33万元。本公司募集资金账户2022年12月31日的余额为28,312.33万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。

　　（1）2021 年非公开发行 A 股股票募集资金专户管理情况

　　公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

　　截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　（2）2022 年非公开发行 A 股股票募集资金专户管理情况

　　2022年7月14日，公司、保荐机构中金公司及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司）、重庆小康动力有限公司及东风小康汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行也分别与赛力斯汽车有限公司（曾用名：重庆金康新能源汽车有限公司）、重庆金康动力新能源有限公司、赛力斯汽车销售有限公司、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司）及重庆赛力斯电动汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（前述《募集资金专户存储四方监管协议》以下合称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。

　　截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：                                          单位：元

　　公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》及《四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司实际使用2021年非公开发行股票募集资金累计207,537.28万元，实际使用2022年非公开发行股票募集资金累计243,612.50万元。

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1《2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》及附表3《2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　1、2021年非公开发行A股股票

　　（1）SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益；

　　（2）营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。

　　2、2022年非公开发行A股股票

　　（1）电动化车型开发及产品平台技术升级项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益；

　　（2）工厂智能化升级与电驱产线建设项目技术改造主要是生产线自动化水平和管理信息化水平的提高，其中，汽车生产线智能化升级改造项目、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目不涉及新增产能，不直接产生经济效益；

　　（3）用户中心建设项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币9,294.93万元，置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

　　上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，公告编号：2022-092。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2021-128。

　　2、2022年12月5日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。　

　　上述情况详见于公司2022年12月6日披露在上海证券交易所的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2022-159。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 35 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2022-095。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金节余的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　1、2022年7月28日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，同意在募投项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票支付募投项目中所需款项，并以募集资金等额置换。

　　上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》，公告编号：2022-093。

　　2、2022年7月28日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供股东借款，用于实施“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”、“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”和“用户中心建设项目”。

　　上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》，公告编号：2022-094。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。　

　　2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的ICT企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选SF5已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。

　　变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2《2021年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：1.2021年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　2.2021年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　3.2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2023年4月29日

　　附表1

　　2021 年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。

　　附表2

　　2021 年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　附表3

　　2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元