湖南华纳大药厂股份有限公司 关于2022年度日常关联交易确认 及2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议

　　● 本次关联交易事项是基于湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务发展需要，在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行。公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月24日，公司召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议。2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。该项议案关联监事谢君已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注1：为避免构成2023年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度经审计同类业务营业收入。

　　注2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

　　（三）2022年度关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、湖南紫一健康产业有限公司

　　2、湖南九君营销策划有限公司

　　注：2021年12月13日，湖南麓园实业投资合伙企业（有限合伙）已将其所持湖南九君营销策划有限公司的股份转让给长沙聚农网络科技有限公司。故公司监事谢君不再控制该企业。根据《上市公司信息披露管理办法》，“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述关联情形之一的，为关联人”，因此，湖南九君营销策划有限公司在2022年度仍被认定为关联方。

　　3、湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司

　　4、海南允立生物技术有限公司

　　5、珠海前列药业有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务、接受关联人提供的劳务以及向关联人提供租赁服务等，所有关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则进行，以市场价格为定价依据，由交易双方共同协商确定交易价格，签订相应的关联交易协议或合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认为，公司2022年度日常关联交易和2023年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。综上，我们同意将该关联交易事项提交公司第三届董事会第七次会议进行审议。

　　（二）独立意见

　　我们认为，公司2022年度日常关联交易和2023年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事认可上述事项并发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

　　公司上述日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　综上，保荐机构对上述事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2023-019

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需股东大会审议

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、项目人员信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度财务报告与内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务报告与内部控制审计工作，并提请公司董事会审议。

　　（二）董事会、监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度财务报告与内部控制审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报告与内部控制审计机构，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　2、独立意见

　　我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格。项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度财务报告与内部控制审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日