江苏京源环保股份有限公司 关于公司2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688096        证券简称：京源环保        公告编号：2023-028

　　转债代码：118016        转债简称：京源转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，现将江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2020年首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 369号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,683.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.34元。截至2020年4月2日，公司共募集资金384,742,200.00元，扣除发行费用41,994,125.28元，募集资金净额342,748,074.72元。

　　截至2020年4月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字〔2020〕000111号”验资报告验证确认。

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入335,789,169.46元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目13,120,860.01元；于2020年4月2日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金335,789,169.46元（含置换预先投入资金13,120,860.01元）；本年度使用募集资金40,633,432.73元。截至2022年12月31日，募集资金余额为11,650,849.19元。

　　（二）2022年发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508号）核准，本公司于2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额为33,250.00万元，扣除保荐及承销费用（不含税）450.00万元后，实际收到可转换公司债券认购资金32,800.00万元。扣除全部发行费用（不含税）1,250,589.62元后，实际募集资金净额为326,749,410.38元。

　　截至2022年8月12日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字〔2022〕000521号”验资报告验证确认。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本公司《募集资金管理制度》相关规定，公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。本公司发行费用支付时间在第二次临时股东大会会议决议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》（上述议案简称为“可转债议案”）之前或发行费用支付时间超过置换期限的金额合计297,759.42元，其中支付时间在《可转债议案》前的发行费用金额235,849.04元，超过置换期限支付的发行费用金额61,910.38元，上述支出不得以募集资金置换自筹资金。经上述调整后发行费用总额为5,452,830.20元，实际募集资金327,047,169.80元。

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入815,052.52元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目400,806.52元；于2022年8月5日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金414,246.00元。截至2022年12月31日，募集资金余额为1,328,739.67元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了具体规定并严格执行。

　　（一）2020年首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在江苏银行股份有限公司开设了3个募集资金专项账户、在平安银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户，开立多个专项账户的原因为分别存放投资项目资金、补充流动资金、超募资金，并于2020年4月2日与平安证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　鉴于公司首次公开发行募投项目“智能系统集成中心建设项目”和“研发中心建设项目”已建设结项，公司在江苏银行股份有限公司南通分行开立的募集资金专户内募集资金已使用完毕，公司将江苏银行股份有限公司南通分行银行3个账户予以注销并办理相关注销手续，公司与相关开户银行、保荐机构签订的三方监管协议相应终止。因募投项目存在尚需支付项目的工程尾款、设备款及质保金，平安银行股份有限公司深圳分行银行账户尚有节余。

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：募集资金账户初始存放资金358,494,328.76元与募集资金净额342,748,074.72元存在差额，差异原因为发行费用中有15,746,254.04元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　2020年首次公开发行股票募集资金使用情况及余额详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　（二）2022年发行可转换公司债券募集资金的管理情况

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户、在苏州银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户、在平安银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户，开立多个专项账户的原因为分别存放投资项目资金、补充流动资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　2022年发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　三、2022年度募集资金的使用情况

　　（一）2020年首次公开发行股票募集资金的使用情况

　　本公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金增加募投项目投资额的议案》，同意公司将 IPO 募投项目中“智能系统集成中心建设项目”和“研发中心建设项目”（以下简称“募投项目”）的投资总额由 15,146.00 万元增加至 19,600.00 万元，资金来源为使用超募资金 3,037.79 万元（超募资金余额及利息全部用完）和自有资金 1,416.21 万元。超募资金明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　2020年首次公开发行股票募集资金的使用情况详见附表1《募集资金使用情况表》。

　　（二）2022年发行可转换公司债券募集资金

　　1、2022年发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见附表2《募集资金使用情况表》。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年8月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月，上述资金额度在期限内可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金2.40亿元用于购买银行结构性存款产品。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2020年首次公开发行股票募集资金

　　本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（二）2022年发行可转换公司债券募集资金

　　本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《江苏京源环保股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2022年度）》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：江苏京源环保股份有限公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了京源环保2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2022年度，江苏京源环保股份有限公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

　　江苏京源环保股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附表1

　　募集资金使用情况表（2020年首次公开发行股票募集资金）

　　编制单位：江苏京源环保股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2

　　募集资金使用情况表（2022年发行可转换公司债券募集资金）

　　编制单位：江苏京源环保股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688096       证券简称：京源环保       公告编号：2023-030

　　转债代码：118016       转债简称：京源转债

　　江苏京源环保股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）由大华会计师事务所有限公司更名而来，初始成立于1985年10月，2012年2月9日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，首席合伙人梁春。

　　截至2022年12月31日，大华会计师事务所共有合伙人272人，共有注册会计师1603人，其中1000人签署过证券服务业务审计报告。

　　大华会计师事务所经审计的2021年度收入总额为309,837.89万元，其中审计业务收入275,105.65万元，证券业务收入123,612.01万元。

　　大华会计师事务所共承担449家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额5.10亿元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业。大华会计师事务所对江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为33家。

　　2、投资者保护能力

　　大华会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额之和超过人民币7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次和纪律处分1次。88名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：余东红，注册会计师，合伙人，1996年1月成为注册会计师，1996年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华所执业，近三年作为签字合伙人承做上市公司和挂牌公司审计报告情况9家，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：李俊，2013年2月成为注册会计师，2014年4月开始从事上市公司审计，2011年1月开始在大华所执业；近三年签署上市公司审计报告情况6家。

　　项目质量控制复核人：姓名龚晨艳，2008年7月成为注册会计师，2009年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度的审计收费由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

　　二、拟续聘公司2023年度审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2023年4月28日召开第三届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：大华会计师事务所具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务期间能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责地开展审计工作，履行了必要的审计程序，切实履行了职责，在公司年度审计工作中按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具了《审计报告》，审计结论公允的反映公司财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责为公司提供审计及相关服务。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经核查，我们认为：大华会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，我们对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的职业操守，较好地完成了公司审计工作，其出具的报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　因此，我们同意公司为保持公司审计工作的连续性，继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责为公司提供审计及相关服务，并同意将本议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：大华会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，我们对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，在过去的审计服务中，能够严格遵循相关法律法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的职业操守，较好地完成了公司审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。公司继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责为公司提供审计及相关服务的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度的审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四） 监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，监事会认为大华会计师事务所在公司2022年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作，同意继续聘任大华会计师事务所为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次续聘公司2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏京源环保股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688096      证券简称：京源环保         公告编号：2023-032

　　转债代码：118016      转债简称：京源转债

　　江苏京源环保股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要与合作金融机构开展即期余额不超过人民币1.5亿元的票据池业务，授权期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月，业务期限内上述额度可滚动使用。在上述额度及业务期限内，董事会授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。现将有关事项公告如下：

　　一、票据池业务基本情况

　　1、业务概述

　　票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一系列服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

　　2、合作金融机构

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行授权经营层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素决定。

　　3、实施主体

　　票据池业务实施主体为公司及合并报表范围内子公司，不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享票据池额度的情况。

　　4、实施额度

　　拟开展票据池业务的额度不超过1.5亿元人民币，即公司及合并范围内子公司用于与合作金融机构开展票据池业务的质押票据余额不超过1.5亿元人民币，在上述额度范围内，可循环使用。

　　5、业务期限

　　授权期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月。

　　6、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，具体每笔担保形式及金额授权公司经营层根据公司和合并范围内子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　1、降低管理成本

　　通过开展票据池业务，公司及合并报表范围内子公司可将收到的商业汇票存入合作金融机构进行集中管理，由合作金融机构代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。

　　2、平衡公司及合并报表范围内子公司的持票量与用票量

　　通过开展票据池业务，能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，按需进行额度调剂，有利于解决公司与合并报表范围内子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，全面盘活票据资产。

　　3、提高资金使用效率

　　公司及合并报表范围内的子公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押总额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高资金利用率。

　　三、风险分析与控制措施

　　1、流动性风险

　　开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司及合并报表范围内的子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司及合并报表范围内子公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务后，将建立票据池台账，安排专人与合作银行对接，进行跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况以及安排新收票据入池，保证票据池的安全性和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、董事会授权经营层在授权额度及业务期限内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并报表范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、公司财务中心及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司管理层报告。

　　3、公司审计部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司开展票据池业务。

　　2、监事会认为：公司开展票据池业务，有利于减少公司对票据管理的成本，减少资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司开展票据池业务。

　　七、保荐机构意见

　　公司开展票据池业务可以将票据统筹管理，减少公司资金占用，降低管理成本，提高资金使用效率。公司已经履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了同意意见，本次事项无需提交股东大会审议。上述决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对公司开展票据池业务无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司开展票据池业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏京源环保股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688096          证券简称：京源环保        公告编号：2023-026

　　转债代码：118016          转债简称：京源转债

　　江苏京源环保股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2023年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月18日以邮件及电话通知方式送达各位董事。各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李武林先生主持。本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于〈2022年年度报告（及摘要）〉的议案》

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》、 公司内部管理制度的各项规定。公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　报告期内，公司经营层在董事会的带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，持续推进主营业务稳健发展，勤勉尽职，并依据经济形势的发展和内外部环境的变化部署了公司2023年经营计划。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（三） 审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　报告期内，公司董事会严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的法律、法规、业务规则以及《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司全体董事本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，切实履行职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，认真履行了审计委员会的职责。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（五） 审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　公司独立董事向公司董事会递交了2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（六） 审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2022年度财务决算 报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　公司在总结2022年经营情况的基础上，根据公司2023年整体发展与生产经营目标，综合分析经营情况及外部环境变化影响，本着客观性、合理性、可行性的原则，编制了《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）  审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定存放与使用募集资金，并就2022年度募集资金存放与使用情况编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏京源环保股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（九）  审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏京源环保股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏京源环保股份有限公司内部控制审计报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十）  审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（2023-029）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十一） 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。为保持公司2023年度审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-030）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为107,995,500股，以此为基数合计派发现金红利16,199,325元（含税），本年度公司直接现金分红的金额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为30.78%，合计转增43,198,200股，转增后公司总股本将增加至151,193,700股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-031）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　公司及合并范围内子公司拟根据实际经营发展及融资需要与合作金融机构开展即期余额不超过人民币1.5亿元的票据池业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，业务期限内上述额度可滚动使用。在上述额度及业务期限内，董事会授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十四） 审议通过《关于2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

　　2023年度董事薪酬（津贴）方案是综合考虑公司所处的行业，在结合同等规模企业的薪酬水平基础上制定，能够进一步强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营收益。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了2023年度高级管理人员薪酬方案，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十六） 审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所其他相关规定，公司编制了《2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十七） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名李武林先生、和丽女士、王宪先生、季献华先生、季勐先生、苏海娟女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会的董事任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（2023-033）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名王海忠先生、余刚先生、曾小青先生为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会的董事任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（2023-033）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于提议召开江苏京源环保股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月19日，以现场参加网络投票的形式召开江苏京源环保股份有限公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏京源环保股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　特此公告。

　　江苏京源环保股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688096        证券简称：京源环保        公告编号：2023-034

　　转债代码：118016        转债简称：京源转债

　　江苏京源环保股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月19日14点30分

　　召开地点：江苏省南通市崇川区通欣路109号公司五楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　备注:本次股东大会还将听取独立董事2022年度履职情况报告

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东持本人身份证和持股证明办理登记并须于出席会议时出示；

　　2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证；

　　3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位公章的营业执照复印件、持股凭证；

　　4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位公章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件。

　　5、异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

　　（二）登记时间

　　2023年5月18日上午9:00至下午16:00

　　（三）登记地点

　　江苏省南通市崇川区通欣路109号

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：苏海娟

　　地址：江苏省南通市崇川区通欣路109号

　　邮编：226014

　　电话：0513-85332929

　　传真：0513-85332930

　　（二）会议费用

　　交通、食宿费用自理，无其他费用。

　　特此公告。

　　江苏京源环保股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏京源环保股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：