深圳云天励飞技术股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688343     证券简称：云天励飞      公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一） 投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二） 投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 投资产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　（四）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对暂时闲置的募集资金适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币300,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币300,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：云天励飞本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343     证券简称：云天励飞      公告编号：2023-011

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为人民币58,353.77万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币15,000.00万元，占超募资金总额的比例为25.71%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、 相关承诺及说明

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、 履行的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　六、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。该事项履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：在保证公司募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343      证券简称：云天励飞      公告编号：2023-012

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 投资目的

　　在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二） 投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过70,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 投资产品

　　为控制风险，公司拟使用暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定办理现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞        公告编号：2023-013

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册资本和公司类型

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股股票88,783,430股（以下简称“本次公开发行”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]第24929号《验资报告》。公司股票已于2023年4月4日起在科创板上市交易。

　　本次发行上市后，公司股份总数由266,350,290股变更为355,133,720股，公司注册资本由26,635.029万元变更为35,513.372万元，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，最终情况以市场监督管理部门登记为准。

　　二、关于修订《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，拟对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，形成新的《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。

　　《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本、公司类型及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688343      证券简称：云天励飞      公告编号：2023-001

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年4月18日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2022年度董事会工作报告》的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2022年度总经理工作报告》的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意《2022年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2022年度财务决算报告》的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为-44,709.20万元（合并报表）；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-120,908.53万元。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配方案公告》。

　　（六）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　（七）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》

　　鉴于公司已完成首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的工作，董事会同意根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司、本次发行上市的实际情况，变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　（八）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》等制度进行修订，具体子议案表决结果如下：

　　1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》。

　　（九）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币8亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

　　（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十一）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，董事会同意公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审议，董事会同意《2023年第一季度报告》的内容。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年5月26日召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会及第一届监事会第九次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定调整变更公司会计政策。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日