奥园美谷科技股份有限公司 第十届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议通知于2023年4月16日以书面、邮件、电话等方式通知公司全体董事，会议于2023年4月26日-27日以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司独立董事向董事会提交了2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2022年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，班均先生、黄卫民先生弃权。

　　四、审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度预算报告》

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告及2023年度预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，班均先生弃权。

　　五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,583,465,345.52 元，其中2022年度母公司实现净利润 -1,483,814,461.93元，本期未计提相应盈余公积，加上年初母公司的未分配利润372,896,863.67元，截止2022年12月31日母公司的未分配利润为-1,110,917,598.26元。。

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《公司章程》的相关规定，公司现金分红应满足“公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，无重大投资计划或重大现金支出”的条件，鉴于公司2022年度业绩为亏损，同时综合考虑公司目前的经营实际情况、业务拓展布局等因素，为公司发展的顺利实施提供可靠的保障，公司2022年度拟不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定。公司独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，班均先生弃权。

　　七、审议通过了《关于2022年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2022年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　其中《关于2022年非独立董事薪酬的确定以及2023年非独立董事薪酬方案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，郭士国先生、范时杰先生、班均先生、陶久钦先生、林斌先生回避表决。

　　八、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，班均先生、黄卫民先生弃权。

　　九、审议通过了《关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，班均先生弃权。

　　十、审议通过了《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，班均先生弃权。

　　十一、审议通过了《关于提请公司召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议公司第十届董事会第四十次会议和第十届监事会第二十一次会议提交的有关议案。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　班均先生关于“弃权”的说明：

　　基于本次年度董事会完整会议资料在现场开会时收到，公司聘请的会计师事务所对公司内部控制评价报告出具了否定意见的审计报告、对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，因上述审计报告意见对议案三、议案四、议案六、议案八、议案九、议案十影响较大，本人在短时间内无法判断上述议案内容的表述是否准确、恰当，出于审慎考虑，对本次董事会议案三、议案四、议案六议案八、议案九、议案十共六项议案投弃权票。

　　独立董事黄卫民先生关于“弃权”的说明：

　　本人是2022年1月份起担任独董，公司最近被起诉引起了一些过往事情的判断，加之起诉突然和起诉金额较大，需要更谨慎的判断影响。本人并没有获得充足的信息和资料来对过往事情背景和性质做更准确的判断，故对涉及到的相关会计处理方式无法判断，基于此对定期报告的两议案弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-037

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司第十届董事会第四十次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2023年5月19日（星期四）下午14:50开始；

　　（2）网络投票时间：2023年5月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月15日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　在本次股东大会上，公司独立董事将就2022年度的工作情况作述职报告。

　　上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过，议案内容详见2023年4月29日刊登在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记（须在2023年5月18日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、现场登记时间：2023年5月18日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30。

　　5、登记地点：公司董事会办公室。

　　（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

　　（2）邮政编码：511442

　　（3）联系人：张健伟

　　（4）联系电话：020-84506752

　　（5）传真：020-84506752

　　（6）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

　　6、其他事项

　　（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十一次会议决议。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、投票注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2023年5月19日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（累积投票议案：填写选举票数；非累积投票议案：在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名）或名称（盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号码：                      委托人持有股数：

　　受托人（签名）：                          受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束      委托日期：2023年   月   日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2022-032

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于2022年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、高级管理人员薪酬方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年非独立董事、高级管理人员薪酬情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬、绩效管理制度，在公司领薪的非独立董事、任职的高级管理人员薪酬由基本工资和年终绩效奖金组成：基本工资主要根据岗位责任、管理能力、资历责任、市场薪酬水平等因素，结合公司目前的盈利状况确定；年终绩效奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

　　经核算，公司2022年非独立董事、高级管理人员薪酬如下表：

　　二、2023年非独立董事、高级管理人员薪酬方案

　　为了充分调动公司非独立董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，2023年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　1、本方案适用对象：在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员。

　　2、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、发放薪酬标准：根据其在公司的职务领取薪酬，基本薪酬按月平均发放，年终绩效奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。公司高级管理人员担任董事的，不领取董事薪酬。

　　4、其他事项：

　　（1）上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　（2）凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬，但考核指标包括其兼任职务的工作职责。

　　上述2022年非独立董事薪酬的确定以及2023年非独立董事薪酬方案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-036

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于2022年监事薪酬的确定

　　以及2023年监事薪酬方案

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年监事薪酬情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬、绩效管理制度，内部监事其薪酬由基本工资和年终绩效奖金组成：基本工资主要根据岗位责任、管理能力、资历责任、市场薪酬水平等因素，结合公司目前的盈利状况确定；年终绩效奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定；外部监事仅领取津贴。

　　经核算，公司2022年监事薪酬如下表：

　　二、2023年监事薪酬方案

　　根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，2023年度公司监事薪酬方案如下：

　　1、本方案适用对象：在任监事。

　　2、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、发放薪酬标准：内部监事根据其在公司担任的具体岗位职务，按公司薪酬、绩效管理制度领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终绩效奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不领取监事薪酬。外部监事仅领取津贴。

　　4、其他事项：

　　上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十八日