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深圳市科思科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688788 证券简称：科思科技公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长刘建德主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事、部分高级管理人员及保荐机构代表列席本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，根据《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保障公司正常经营和可持续发展的前提下，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年年度利润分配方案拟为：不派发现金红利，不送红股，不转增资本公积，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（六）审议《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　全体董事回避表决，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（七）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　公司董事长刘建德先生回避表决。

　　（八）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《深圳市科思科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十四）审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　关联董事刘建德先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）《关于修订<投资决策管理制度>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（二十一）《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于向招商银行深圳分行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（二十四）审议通过《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二十五）审议通过《关于注销部分募集资金账户的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于终止设立子公司三亚科思创智私募基金管理有限公司的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688788 证券简称：科思科技公告编号：2023-012

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司将继续保持高额的研发投入以有力推动项目的研发进度，不断践行内生式发展和外延式投资。目前公司正处于快速发展的重要阶段，需要大量资金的支持，故2022年度公司拟不进行利润分配。

　　● 公司2022年度利润分配方案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-196,693,786.36元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为499,737,852.66元。

　　二、2022年不进行利润分配的情况说明

　　2022年度公司拟不进行利润分配，已综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等多方面因素，现将具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主要从事电子信息装备的研发、生产和销售，主要依靠自主研发的核心技术开展经营。公司所处的电子信息行业是人才密集型和技术密集型行业，人才和技术是行业竞争中极为重要的竞争要素，为提升公司的行业竞争力，公司需持续投入大量的研发资源进行技术攻关，引进高精尖的研发人才，由此需占用大量的资金进行研发投入。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司是一家专注于从事电子信息装备的研究、开发、制造、销售于一体的高新技术企业，拥有芯片、设备、系统等电子信息装备产品研制能力。目前公司产品主要为指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、便携式无线指挥终端、其他信息处理终端等一系列信息化装备，应用领域涉及指挥控制、通信、防化、测绘、气象等。

　　公司始终立足于面向信息化领域内的应用需求，围绕最终客户装备需求，积极推进新技术、新产品、新项目的研发，不断加大在信息处理设备、下一代指挥硬件设备及支撑软件、智能装备、智能云、芯片及智能通信等重点领域的投入，坚持不懈持续推进分系统的转型升级。其中特别是芯片研发项目需要持续投入大量资金不断开发新技术，以实现产品性能、性价比不断优化。因此，在现阶段，公司需要进一步投入大量资金用于投入研发和开拓市场等，有力保障公司内生式发展、外延式投资等资金需求。

　　（三）公司盈利水平和资金需求

　　2022年公司实现营业收入为人民币233,305,553.03元，同比下滑62.20%；实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-196,693,786.36万元，同比下滑210.20%。2023 年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，进一步增强研发实力。开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。与此同时，在内生式发展的基础上，公司会结合所处行业发展趋势、自身的战略规划及自身的经营需求适时考虑通过投资等方式推动公司持续健康快速发展。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现，为公司未来的持续快速发展及外延式投资提供积极支撑。

　　（四）公司未进行分红的原因

　　公司将继续保持高额的研发投入以有力推动项目的研发进度，不断践行内生式发展和外延式投资。目前公司正处于快速发展的重要阶段，需要大量资金的支持。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司2022年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发等相关资金需求。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多重因素影响。公司将继续规范资金使用和管理，提高资金使用效率，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：综合考虑公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司

　　未来发展状况，独立董事认为公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利

　　，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案，不存在损害公司股东

　　特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定

　　。

　　综上，公司独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关规定，已充分考虑目前公司所处行业情况、公司自身经营模式及发展阶段、资金需求等多方面因素，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688788 证券简称：科思科技公告编号：2023-011

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席马显卿主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　2022年公司监事会根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行有关法律法规赋予的职责，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关规定，已充分考虑目前公司所处行业情况、公司自身经营模式及发展阶段、资金需求等多方面因素，不存在损害公司及股东整体利益的情形。同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　全体监事回避表决，该议案将提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，审批手续合法合规并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　《公司2022年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告及摘要的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序，符合法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定，从各方面真实地反映公司2022年度的经营管理和财务状况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》

　　公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》

　　公司2023年度公司日常关联交易事项，是基于公司正常生产经营需要，有利于公司业务发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》

　　公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项，有利于公司部分募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司战略规划及未来业务发展需要，同意公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688788 证券简称：科思科技公告编号：2023-015

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于预计2023年度日常性关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计2023年度与关联方发生的关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　深圳市科思科技股份有限公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为30.00万元。在董事会审议该议案时关联董事刘建德回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见：公司2023年度预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：上述预计与关联方发生的关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币30.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2023年度与关联方发生的日常性关联交易如下：

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　刘建德，男，中国国籍，无境外永久居留权，2016年7月起担任公司董事长、总经理。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　刘建德系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。

　　（三）履约能力分析

　　关联方已与公司签订《车辆租赁合同》，双方履约具有法律保障，截至目前该合同的各项条款均按约定正常执行。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司该项日常性关联交易是基于公司商务接待的需要向关联方租赁商务用车，交易价格系参照市场租赁价格水平确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方刘建德于2020年4月1日签订了《车辆租赁合同》。合同约定刘建德将个人有权处分的一辆奥迪车与一辆奔驰车租赁给公司使用，其中，奥迪车的有偿租赁期限自2018年1月10日起至2023年1月10日止，奔驰车的有偿租赁期限自2019年7月1日起至2024年7月1日止。上述有偿租赁期限届满后，公司可继续无期限限制且无偿使用上述两辆汽车。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司进行商务接待的需要，有利于促进公司相关业务的开展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对科思科技根据实际经营需要预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688788 证券简称：科思科技公告编号：2023-013

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“科思科技”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2020年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　2020年10月15日，公司募集资金账户初始存放金额192,456.05万元。

　　截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金金额为69，660.89万元，其中以前年度使用募集资金金额为45,736.99万元（含置换预先投入金额、超募资金永久补充流动资金）,账户利息净收入3,818.94万元；本年度，公司使用募集资金金额为23,923.90万元，其中超募资金永久补充流动资金18,000.00万元，账户利息净收入3,386.21万元，未使用闲置募集资金购买理财产品。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为128,620.33万元。具体如下表：

　　二、募集资金管理情况

　　DOCVARIABLE 附注二级 \* MERGEFORMAT (一) 募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科思科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”)。对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　(二) 募集资金监管协议情况

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存制度，并于2020年10月19日与保荐机构中天国富证券有限公司及招商银行股份有限公司深圳云城支行签署了《募集资金三方监管协议》。于2022年4月1日，公司、公司的全资子公司深圳高芯思通科技有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金账户的开立情况如下：

　　(三) 募集资金专户存储情况

　　截至 2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年11月30日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币3,263.14万元，其中预先投入建设项目费用为3,263.14万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》（信会师报字【2020】第ZA90597号）。公司于2020年12月25日已完成资金置换。除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2021年5月13日经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2022年5月19日经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　报告期内，本公司不存在对超募资金归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由深圳市科思科技股份有限公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司，并同意公司以增资的方式向深圳高芯思通科技有限公司提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月15日完成了对深圳高芯思通科技有限公司的增资。

　　由于土地/房产暂未最终确定，电子信息装备生产基地建设项目暂未开始投入。因公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，导致研发技术中心建设项目建设进度未达预期。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投项目情况

　　报告期内，公司募集资金投项目未发生变更。

　　(二) 募集资金投项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年 4月28日经董事会批准报出。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，科思科技2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了科思科技2022年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中天国富证券股份有限公司对本公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：科思科技2022年募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市科思科技股份有限公司 2022年度

　　单位：万元

　　证券代码：688788 证券简称：科思科技公告编号：2023-014

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??本次会计政策变更系科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《准则解释第15号》”）以及《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”）对公司会计政策进行的变更和调整。变更后的会计政策符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行《准则解释第15号》、《准则解释第16号》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事与监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次变更会计政策进行了审核，并发表了独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策的变更。

　　四、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688788 证券简称：科思科技公告编号：2023-016

　　深圳市科思科技股份有限公司关于使用

　　部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,910,616,719.65元，其中超募资金603,800,619.65元。本次拟使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.81%。

　　公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2234号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）18,883,558股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币106.04元。本次公开发行募集资金总额为2,002,412,490.32元，扣除总发行费用91,795,770.67元（含税），募集资金净额为1,910,616,719.65元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为603,800,619.65元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具了信会师报字[2020]第ZA90584号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构中天国富证券有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。具体情况详见公司于2020年10月21日、2022年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》、《深圳市科思科技股份有限公司关于全资子公司开立募集资金账户并签订募集资金四方监管协议的公告》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,910,616,719.65元，其中超募资金603,800,619.65元。

　　公司于2020年11月30日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,631,400.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2021年5月13日通过了公司2020年年度股东大会审议。

　　公司已于2021年12月12日召开第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），同意公司以增资的方式向高芯思通提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为603,800,619.65元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为180,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.81%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

　　公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金。

　　独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　综上所述，公司独立董事同意公司使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金的事项，并提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。七、上网公告附件

　　（一）中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；

　　（二）深圳市科思科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688788 证券简称：科思科技公告编号：2023-017

　　深圳市科思科技股份有限公司关于部分

　　募投项目内部投资结构调整及延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整并延期，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司该事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用3,156万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》披露，结合公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股)股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募投项目投入募集资金具体情况详见同日披露的《深圳市科思科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　二、本次部分募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况

　　（一）部分募投项目内部投资结构调整及延期的原因

　　公司始终围绕最终客户装备需求，聚焦行业相关模式及行业需求的转变，根据公司战略规划及业务发展需要，坚持推动芯片业务深度发展。结合目前研发技术中心建设项目的实际进展情况，公司在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、不影响募投项目正常实施进展的情况下，控制土地及房产类固定资产的投资规模，尽量利用公司现有场地资源以支撑研发技术中心建设项目的实施，增加芯片工艺、设备和软件等资源的投入，并增加对芯片研发人力资本的投入，持续增强公司的研发实力，进一步提升公司的核心竞争力。

　　综上，公司拟调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进研发技术中心建设项目之芯片相关业务的顺利实施和深度发展。

　　同时，公司结合目前研发技术中心建设项目的实际建设情况和投资进度，为更有效的使用募集资金并发挥募投项目对公司研发的引领作用，优化公司产品结构，提高公司抵抗风险能力和研发能力，公司将继续推进研发技术中心项目建设，拟延长研发技术中心建设项目的实施时间，项目建设期延长至2025年12月。

　　（二）研发技术中心建设项目内部投资结构调整及延期具体情况

　　1、研发技术中心建设项目内部投资结构调整的具体情况

　　公司拟对研发技术中心建设项目内部投资结构进行优化调整，主要涉及：（1）与土地房产相关的部分研发中心购置费用和装修改造工程费的投入金额合计调减18,649.24万元；（2）与工艺、设备相关的部分工艺设备购置费和安装费调增12,094.88万元，包括芯片开发工具、硅知识产权、芯片研发所需设备与环境，以及流片费用等；（3）调增芯片研发人员投入和费用等6,554.36万元，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　由于研发技术中心建设项目之芯片相关业务的实施主体为公司控股子公司高芯思通，且公司对高芯思通认缴注册资本尚未全部实缴，因此上述调整金额将通过公司实缴出资方式实缴至高芯思通。目前，高芯思通注册资本50,000万元，公司持股85%，少数股东暨员工持股平台深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙）持股10%（认缴注册资本5,000万元，以下简称“众智汇芯”）,深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5%（认缴注册资本2,500万元，以下简称“众智汇盛”）。为充分保护上市公司利益，公司在将上述调整金额实缴至高芯思通时，将结合众智汇芯和众智汇盛注册资本实缴情况，同比例完成实缴出资。

　　2、研发技术中心建设项目延期的具体情况

　　综合国际局势及外部经济环境，对信息化、智能化的要求越来越高，对公司研发技术中心建设项目中新一代指挥硬件设备及支撑软件等智能云与智能装备、火控系统、智能无线通信系统、智能通信芯片等研发项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的技术和产品，满足最终客户的需求，故研发进度晚于原研发计划时间；此外，全球集成电路制造产能持续紧张，芯片流片、封装等时间受芯片流片厂家产能及原材料供应等的影响，对公司智能通信芯片相关业务的进展带来了一定的延后。因此，为更有效的使用募集资金并发挥募投项目对公司研发项目的引领作用，优化公司产品结构，提高公司抵抗风险能力和研发能力，公司拟延长研发技术中心建设项目的实施时间，将研发技术中心建设项目建设期总体延长至2025年12月。

　　三、本次部分募投项目内部投资结构调整及延期对公司的影响

　　本次部分募投项目内部投资结构调整及延期是基于当前国际形势与行业发展、宏观经济情况及公司部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在改变募投项目实施主体、投资金额、投资方向的情形，不会对募投项目的正常推进和公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　四、审批程序

　　公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》。公司独立董事、监事会对上述部分募投项目内部投资结构调整及延期事项发表了明确的同意意见，保荐机构对公司部分募投项目内部投资结构调整及延期事项出具了明确的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项，是公司综合考虑当前国际形势与行业发展、宏观经济情况，结合战略规划及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。上述事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司对部分募投项目内部投资结构调整及延期事项。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项不会导致募集资金投资项目变更、不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

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