上海世茂股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海世茂股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴凌华          主管会计工作负责人：俞峰          会计机构负责人：俞峰

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海世茂股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：吴凌华          主管会计工作负责人：俞峰          会计机构负责人：俞峰

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海世茂股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴凌华          主管会计工作负责人：俞峰         会计机构负责人：俞峰

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：600823                公司简称：世茂股份

　　债券代码：155391                债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216                债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644                债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077                债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192                债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　保留意见涉及事项：如财务报表附注十一.3所述，世茂股份部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占公司净资产的比例达39.91%。由于我们未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配、公积金转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，国内宏观环境受“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力及超预期因素的影响，行业基本面面临多维挑战，在供需双弱的背景下市场经历了跌宕起伏的发展历程，行业整体进入深度调整周期。回顾2022年，全年房地产市场呈现以下特点：

　　1. 周期深度调整，需求逐步筑底

　　根据国家统计局数据，2022年全国商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%，累计商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%。开发建设投资全面承压，全年房地产开发投资累计完成额 132,895 亿元，同比下降 10.0%，房屋新开工面积和竣工面积分别下降 39.8%和15.0%。各项数据显示行业整体延续了2021年下半年的下行趋势。随着支持政策的持续传导落地，至四季度末市场出现边际修复迹象，降幅略有收窄。

　　2. 土地成交回落，市场低位运行

　　受前端销售不畅的影响，市场低迷成为土地市场主基调，整体呈现成交面积少、土地溢价率低、国央企高歌猛进及城投托底的局面。据第三方机构的统计，2022年全国300城共推出各类用地规划建筑面积21.69亿平米，同比下降14.73%，成交18.88亿平米，同比下降9.27%，其中住宅用地规划建筑面积7.66亿平米，同比下降36.29%，成交6.2亿平米，同比下降31.09%。成交规模萎缩和热度衰减，致使土地出让金和成交溢价率大幅走低。据统计，2022年全国300城住宅用地出让金为33,730亿元，同比下降31.03%，平均溢价率仅3.12%，较上一年下降7.8个百分点。

　　3. 融资持续松绑，年末呈现翘尾

　　受行业景气度下降、出险房企增多等因素影响，房企融资规模持续收缩。根据第三方数据显示，2022年1-12月，房地产行业共实现非银类融资8457.4亿元，同比下降50.7%，100家典型房企全年融资总量为8240亿元，同比减少38%。从融资结构来看，各渠道同比均出现下降，其中海外债、信托降幅超八成，信用债成为融资主力。

　　为支持房地产市场平稳健康发展，中央层面高度重视房企融资难的问题并相继出台各类支持政策，2022年上半年鼓励并购债、并购贷，三季度重点发力保交付资金的支持，四季度出台“金融16条”、房企融资“三箭齐发”，发力重点逐步由“保项目”过渡至兼顾“保主体”。随着融资政策持续松绑，至年尾房企融资出现“翘尾”迹象。

　　4. 政策全面转向，央地协同发力

　　年初以来政策层面全面转向，四季度开始加码加力，全年呈现“强政策，弱基本面”的特征。供给端从保函置换预售监管资金，到中债增全额担保，直至房企融资三支箭，主要着力解决房企资金面紧张的困境。需求端央地协同发力，刺激购房需求。中央层面，两度降准、三次降息、阶段性放宽房贷利率下限、1年内换房个税退税，驱动刚性和改善性住房需求；地方层面，据统计全年295省市共计出台595次房地产松绑政策，因城施策逐步加码，刺激市场需求。然而由于传导时滞及宏观环境的波动，政策效果显现和信心修复仍需时间。

　　5. 社零波折前行，信心尚在修复

　　受需求收缩的影响，全年社零总额439,733亿元，较上年下降0.2%，单月走势呈现“W型”波动，年初表现平稳，3-5月下滑，6-7月逐渐恢复，8-9月同比增加，之后受多方面因素影响又有所下滑。波动的消费市场对企业及品牌均造成较大影响，据第三方调研机构的数据显示，中小微企业方面全年有近50万家餐饮相关企业注销吊销，零售相关企业注销吊销则高达190万家；购物中心方面，全国购物中心场均日客流较2021年同比减少19%。品牌商户方面，9个重点城市约200个标杆购物中心中的开关店比降至0.85，为近年表现最弱。写字楼市场方面，受外部冲击、经济减速、监管收紧等各方面因素的共同影响，全国18个主要城市全年写字楼净吸纳量同比下降68%。不过，公司相信随着各类约束条件的放开，消费市场有望在2023年逐步企稳复苏。

　　数据来源：国家统计局

　　公司是集综合商业地产开发与销售、商业经营及管理、多元投资于一体的综合地产上市公司。公司紧跟国家发展战略，聚焦沿海发达经济带和内陆经济重镇，深耕湾区、苏沪、杭甬、济青、成渝、榕厦、华中、北京八大核心城市群，以打造高标准的商用综合物业为己任，将满足人民日益增长的对美好生活的需求作为发展动力。

　　公司始终关注商业经营的本质，在夯实基础管理的同时，不断提升运营效率，优化组织结构，以实现稳定高质量的发展，为客户、员工、股东和社会创造更大价值。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司全年实现营业收入57.47亿元，同比下降70.37%，其中房地产销售收入39.48亿元，同比下降77.20%；房地产租赁收入（租金+物管费）14.47亿元，同比增长4.43%。公司实现综合毛利润13.96亿元，同比下降80.33%，净利润-73.04亿元，同比下降442.04%，归属于上市公司股东净利润-45.31亿元，同比下降571.47%。报告期末公司剔除预收账款之后的资产负债率为65.73%，有息负债率为70.84%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份           公告编号：临2023-013

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2023年4月27日以现场加通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事8名，公司董事长许荣茂先生授权委托公司副董事长许薇薇女士出席，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：赞成5票；反对1票；弃权3票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事王颖对于投反对票的说明：是否存在未披露的账外事项需要进一步查实。4个未入账的银行账户流水需要取证纳入审计报告。

　　独立董事钱协良对于投弃权票的说明：鉴于公司独立性存疑，内控有缺陷，导致公司暴出162.88亿被执行资产对公司年报和会计资料无法判断其准确性、完整性，同时无法判断公司是否存有其它未说明事项，故对公司年报投弃权票，季报也无法判断其准确性、完整性。

　　本人要求公司对内控以及公司的独立进行整改，对各涉诉涉强制执行案件进行全面清理，及时调整公司会计报表和财务资料。

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：由于会计报表附注中披露巨额或有负债，而我们在审计委员会会议、董事会会议上公司管理层、公司控股股东财务负责人不能清晰地向我完整地描述、反馈，所以我无法判断年报财务数据的完整性、真实性、准确性。

　　独立董事王洪卫对于投弃权票的说明：公司被执行的或有事项对公司财务报告可能得影响尚未查清，必须进一步自查清理。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》

　　表决情况：赞成8票；反对0票；弃权1票。

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：总裁报告所引用的财务数据，无法判断完整性、真实性、准确性。

　　（五）审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　表决情况：赞成7票；反对1票；弃权1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事王颖对于投反对票的说明：同议案一。

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：同议案一。

　　（六）审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决情况：赞成8票；反对0票；弃权1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-015的临时公告）

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：同议案一。

　　（七）审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》

　　表决情况：赞成8票；反对0票；弃权1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-016的临时公告）

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：在审计过程中会计师事务所没有按照审计委员会的要求，来及时实施必要的审计程序。

　　（八）审议通过了《关于2022年度公司高管薪酬考核的议案》

　　表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案关联董事吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　（九）审议通过了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》

　　表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-017的临时公告）

　　（十）审议通过了《公司2022年内部控制评价报告》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过了《公司2022年内部控制审计报告》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-018的临时公告）

　　（十三）审议通过了《关于公司2023年度预计新增财务资助的议案》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-019的临时公告）

　　（十四）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决情况：赞成6票；反对1票；弃权2票。

　　董事王颖对于投反对票的说明：23年初数据有事项未明，影响一季度的数据。

　　独立董事钱协良对于投弃权票的说明：同议案一。

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：由于2023年一季报年初数存在可能的完整性、真实性、准确性缺陷。

　　（十五）审议通过了《关于子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项的议案》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（详见公司编号为临2023-020的临时公告）

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600823         证券简称：世茂股份     公告编号：临2023-016

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于续聘中兴财

　　光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年4月27日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度会计师事务所，具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。

　　注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　首席合伙人：姚庚春。

　　执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号30）、会计师事务所职业证书（编号11010205）等相关资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2、人员信息

　　事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年12月底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年12月共有从业人员3099人。

　　3、业务规模

　　中兴财光华2022年业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元；出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家；2022年度上市公司审计收费11,134.50万元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等；

　　公司同行业上市公司审计客户家数：公司所属行业为“房地产业”，该行业上市公司审计客户4家。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施25人次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：李俊鹏，中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2014年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：孙玉锋，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

　　拟任项目质量控制复核人：汪小刚，注册会计师， 2013 年成为注册会计师， 2016 年开始从事上市公司审计和复核， 2017 年开始在中兴财光华执业， 会计师事务所从业 15 年，负责过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人李俊鹏、拟签字注册会计师孙玉锋、拟任项目质量复核人汪小刚近三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。2022年审计费用拟收费235万元（含税），其中财务报告审计费用175万元（含税），内控审计费用60万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　经对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司2022年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

　　为此，建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可

　　中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券、期货业务相关执业资质，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　（三）独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见

　　经过审慎核查，我们认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2023年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十六次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计师事务所。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日