卓郎智能技术股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600545         证券简称：卓郎智能         公告编号：临2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第八次会议的通知，于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司上海办公室召开会议。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　（一）关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　（二）关于公司2022年度财务决算报告的议案

　　公司2022年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见审计报告。公司2022年度财务决算情况如下：

　　单位：千元人民币

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　（三）关于公司2023年度财务预算的议案

　　公司根据2022年经营业绩及2023年度内外经济形势，拟定公司2023年财务预算情况如下：

　　1） 编制说明

　　2023年度财务预算方案是参考公司2022年的经营业绩，并考虑2023年内外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

　　2） 主要预算数据

　　2023年公司预算营业收入67.90亿元，合并报表净利润1.80亿元。

　　3） 特别提示

　　上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2023年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　（四）关于公司2022年度利润分配方案的议案

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2022年年度利润分配方案如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现净利润-371,879千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　（五）关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　（六）关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

　　本报告将于公司股东大会上听取。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　（七）关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（八）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（九）关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案

　　根据薪酬与提名委员会的审核，公司2022年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下：

　　2022年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2022年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　（十）关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。关联董事潘雪平先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计及授权的公告》。

　　（十一）关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2022年度的审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十二）关于外汇衍生品交易预计及授权的议案

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于外汇衍生品交易预计及授权的公告》。

　　（十三）关于对外担保预计及授权的议案

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外担保预计及授权的公告》。

　　（十四）关于向银行申请综合授信额度的议案

　　根据公司实际经营发展的融资需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度（同上年一致），实际综合授信金额及期限等融资情况以银行最终审批为准，本次拟向银行申请的综合授信额度的授权有效期限为董事会通过之日起至下一次年度董事会。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次追加向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　（十五）关于公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

　　（十六）关于会计政策变更的议案

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　（十七）关于召开2022年年度股东大会的议案

　　董事会同意召开公司2022年年度股东大会，具体事项将另行通知。

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　（十八）关于公司2023年第一季度报告的议案

　　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600545           证券简称：卓郎智能         公告编号：临2023-008

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计

　　及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议

　　● 本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权），关联董事潘雪平先生回避了表决。本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　第十届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核，认为：公司对2023年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。

　　公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为：公司2023年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的，属于公司正常经营行为，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。

　　公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司对2023年度日常关联交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，并经过法定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。我们同意董事会《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1.2022年实际发生情况

　　2022年实际发生的关联交易金额在2022年日常关联交易预计金额范围内。

　　单位：千元人民币

　　2.2023年预计签署合同情况

　　单位：千元人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、利泰醒狮（太仓）控股有限公司基本情况

　　最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

　　截至2021年末，资产总额1,850,500万元，负债总额1,495,600万元，净资产354,900万元，资产负债率80.82%；2021年1-12月，营业收入621,110万元，净利润10,044万元。

　　截至2022年末，资产总额1,828,121万元，负债总额1,518,839万元，净资产309,282万元，资产负债率83.08%；2022年1-12月，营业收入603,086万元，净利润-10,208万元。

　　2023年第一季度的财务数据尚未统计完成。

　　2、江苏金昇资产经营有限公司基本情况

　　最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

　　截至2022年末，资产总额1,502,224千元，负债总额863,515千元，净资产638,709千元，资产负债率57.48%；2022年1-12月，营业收入452,312千元，净利润-35,262千元。

　　2023年第一季度：截至2023年3月31日，资产总额1,513,695千元，负债总额872,691千元，净资产641,004千元，资产负债率57.48%；2023年1-3月，营业收入0元，净利润-10,236千元。

　　3.江苏金昇实业股份有限公司基本情况

　　最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

　　截至2022年末，资产总额7,263,201千元，负债总额4,552,503千元，净资2,710,698千元，资产负债率62.68%；2022年1-12月，营业收入360,208千元，净利润-138,627千元。

　　2023年第一季度：截至2023年3月31日，资产总额7,291,502千元，负债总额4,603,129千元，净资产2,688,373千元，资产负债率63.13%；2023年1-3月，营业收入0千元，净利润-31,269千元。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联方1为公司实际控制人及控股股东控制的公司，与本公司属于同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）、（三）项规定的关联关系情形。

　　上述关联方2为江苏金昇控股有限公司的全资子公司，江苏金昇控股有限公司间接控制公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）、（二）项规定，江苏金昇资产经营有限公司与公司构成关联关系。

　　上述关联方3江苏金昇实业股份有限公司为公司的控股股东，持有公司46.94%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好，具备履约能力，前期同类关联交易未发生坏账等情况。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.公司与利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。

　　2.公司接受控股股东及其子公司财务资助，将遵循公平、公正、公允的原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。

　　3.公司租入关联方厂房，将遵循公平、公正、公允的原则，将参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格确定，价格公允。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位，关联方利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司作为下游客户向公司采购机器设备及备件，属于日常业务往来，且关联交易定价公允，有利于进一步开拓和发展公司主业，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；公司接受控股股东及其子公司财务资助，有利于帮助上市公司调整资本结构，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展；公司租入关联方厂房可以更好地匹配生产流程和设备布局，降低运输和物流成本，同时也更加符合公司的生产和运营需求，从而提升生产效率和运营效率，提升资产利用效率。上述关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600545           证券简称：卓郎智能         公告编号：临2023-009

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　关于对外担保预计及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）、卓郎智能机械有限公司及其下属子公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额合计不超过7亿欧元或等值人民币的担保。截至本公告日，公司为控股子公司已实际提供的担保余额为人民币880,040,990元，控股子公司之间已实际提供的担保余额为人民币1,724,667,990元，控股子公司对公司已实际提供的担保余额为0元（以2022年平均汇率计算1欧元=7.1282元人民币）。

　　● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超70%的子公司，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额不超过7亿欧元或等值人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司及其下属子公司提供总额合计不超过7亿欧元或等值人民币，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

　　本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计的基本情况

　　授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）卓郎智能技术股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室

　　法定代表人：潘雪平

　　注册资本：189,541.2995万元人民币

　　成立时间：1993-02-25

　　统一社会信用代码：91650000MA77T382X9

　　主营业务：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务报表：

　　单位：千元人民币

　　截至本公告日，不存在影响公司偿债能力的重大或有事项。

　　（二）卓郎新疆智能机械有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）金岭路399号

　　法定代表人：潘雪平

　　注册资本：27,000万元人民币

　　成立时间：2016年8月5日

　　统一社会信用代码：91650100MA776MXU49

　　主营业务：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：卓郎智能机械有限公司持有其100%股权。

　　最近一年又一期财务报表：

　　单位：千元人民币

　　截至本公告日，不存在影响卓郎新疆智能机械有限公司偿债能力的重大或有事项。

　　（三）卓郎（江苏）纺织机械有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　住所：常州市金坛区汇贤中路558号

　　法定代表人：潘雪平

　　注册资本：5,000万美元

　　成立时间：2013年4月1日

　　统一社会信用代码：9132041306456290XB

　　主营业务：新型纺织机械、关键零部件的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；软件产品的生产、研发、销售；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：卓郎（亚洲）机械有限公司持有其99.98%股权。

　　最近一年又一期财务报表：

　　单位：千元人民币

　　截至本公告日，不存在影响卓郎（江苏）纺织机械有限公司偿债能力的重大或有事项。

　　（四）卓郎（常州）纺织机械有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：常州市金坛区汇贤中路558号

　　法定代表人：ZENG ZHENGPING

　　注册资本：2,248.2422万美元

　　成立时间：2005年11月8日

　　统一社会信用代码：913204137812662228

　　主营业务：从事清梳联、精梳机、粗纱机、并条机、新型纺织机械的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理的，按国家有关规定办理申请）；普通货物道路运输（限《道路运输经营许可证》核定范围）及机械加工业务；从事相关产品的软件开发。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：卓郎（亚洲）机械有限公司持有其100%股权。

　　最近一年又一期财务报表：

　　单位：千元人民币

　　截至本公告日，不存在影响卓郎（常州）纺织机械有限公司偿债能力的重大或有事项。

　　（五）卓郎香港机械有限公司

　　注册地点：中国香港

　　注册资本：287,559.1125万港币

　　成立时间：2012年10月25日

　　注册号：1816387

　　主营业务：控股融资

　　股权结构：卓郎智能机械有限公司持有其100%股权。

　　最近一年又一期财务报表：

　　单位：千欧元

　　截至本公告日，不存在影响卓郎香港机械有限公司偿债能力的重大或有事项。

　　（六）Saurer Spinning Solutions GmbH & Co.KG（以下简称“卓郎德国”）

　　注册地点：德国

　　设立时间：2012年12月21日

　　主营业务：纺织机械研发生产销售

　　股权结构：Saurer Netherlands Machinery Company B.V持有其100%股权。

　　最近一年又一期财务报表：

　　单位：千欧元

　　截至本公告日，不存在影响卓郎德国偿债能力的重大或有事项。

　　（七）Saurer Technologies GmbH & Co.KG（以下简称“卓郎德国技术”）

　　注册地点：德国

　　设立时间：2017年7月13日

　　主营业务：纺织机械研发生产销售

　　股权结构：Saurer Netherlands Machinery Company B.V持有其100%股权。

　　最近一年又一期财务报表：

　　单位：千欧元

　　截至本公告日，不存在影响卓郎德国技术偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，上述担保额度仅为预计未来授权期限内的担保发生额，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际担保额度以最终签署并执行的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保额度预计是为满足公司及合并报表范围内控股子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会及独立董事意见

　　董事会意见如下：公司董事会审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，认为：本次担保事项均为公司体系内的担保行为，是在综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，有利于公司的生产经营和长远发展，且被担保对象具备偿债能力，担保风险总体可控。

　　独立董事意见如下：开展对外担保业务是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，被担保方均为公司及公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意董事会《关于对外担保预计及授权的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,604,708,980元（已签署担保协议且尚在担保期限内的担保），均为公司及控股子公司之间的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币880,040,990元，分别占公司2022年度经审计净资产的比例为82.98%、28.04%；公司及控股子公司对外担保余额为人民币2,604,708,980元，占公司2022年度经审计净资产的比例为82.98%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600545           证券简称：卓郎智能         公告编号：临2023-011

　　卓郎智能技术股份有限公司关于公司

　　2022年度计提信用减值损失

　　及资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日分别召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提情况概述

　　为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，基于谨慎性原则，公司按照相关会计政策，于年初2022年1月1日至基准日2022年12月31日计提可能发生的信用减值损失及资产减值损失共计700,284千元人民币，具体情况如下：

　　单位：千元人民币

　　二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　不考虑税费的影响，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失将减少公司2022年度合并净利润700,284千元人民币，相应减少公司2022年末所有者权益700,284千元人民币。

　　三、董事会意见

　　公司依据《企业会计准则》，以及公司资产的实际情况计提信用减值损失及资产减值损失，能够更准确地核算公司应收账款及存货，更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。

　　四、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次计提信用减值损失及资产减值损失进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意董事会《关于公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600545        证券简称：卓郎智能        公告编号：临2023-012

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户42家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：王斌

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：严盛辉

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：杜志强

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2023年度会计师事务所审计及内部控制审计费用合计预计732万元，其中会计师事务所审计费用512万元，内部控制审计费用220万元，2023年和上年同期相比费用未发生变化，同时，公司董事会提请股东大会对管理层进行授权，如审计范围和审计内容变更导致费用变化，管理层可根据实际情况与立信协商确定2023年度最终审计费用。

　　三、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信2022年度履职情况进行了综合评价，认为立信能按照2022年服务合同约定完成审计工作；审计工作中展现出的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等，符合国家有关规定和公司审计工作要求，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。公司董事会审计委员会同意向董事会提议继续聘任立信为公司2023年度审计机构，继续为公司提供2023年度财务报表和内部控制审计服务。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前核查并发表事前认可意见如下：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案》提交公司第十届董事会第八次会议审议。

　　公司独立董事就聘任会计师事务所发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司2022年度的审计工作提供了专业的服务，保障了公司2022年度审计工作的顺利完成。公司续聘会计师事务所的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意董事会《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案》。

　　（四）生效日期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　独立董事对董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司2022年度保留意见审计报告发表如下独立意见：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，公司董事会就该保留意见涉及事项做出了专项说明，作为独立董事，我们认为：

　　1.我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告进行了认真审阅，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。

　　2.我们将高度重视和督促公司董事会及管理层落实相应措施的执行情况，持续关注相关事项的处理进展，尽快消除保留审计意见涉及事项对公司的影响，保护公司和全体股东的利益。

　　3.我们提醒广大投资者理性、正确评估该保留意见涉及事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

　　（本页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司独立董事对董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明的独立意见》之签字页）

　　陈杰平             谢满林

　　王树田

　　2023年4月27日

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　监事会对董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明的意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，公司监事会根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对董事会作出的《关于2022年度保留意见审计报告的专项说明》发表意见如下：

　　1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。

　　2.监事会认可董事会《董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明》，并将持续督促公司董事、管理层对所涉事项尽快采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　卓郎智能技术股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　（本页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司监事会对董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明的意见》之签字页）

　　张月平            余舫                裴国庆   

　　卓郎智能技术股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：600545                  公司简称：卓郎智能

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计，并出具了保留意见审计报告（信会师报字【2023】第ZA12132号），公司董事会、监事会及独立董事就相关事项作出了详细说明，详情参见公司于2022年4月29日披露的《卓郎智能董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明》、《卓郎智能董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《卓郎智能监事会对董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明的意见》及《卓郎智能监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2022年年度利润分配方案如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现净利润-371,879千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。

　　因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司目前的主要业务涉及纺织机械行业，纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度密切相关。从全球范围来看，人口增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家。近年来，受到全球经济下行的影响，全球纺纱机械行业经历了阶段性的行业低谷。目前，随着全球经济回暖，纺机行业也逐渐呈现复苏的趋势。

　　卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、加捻机、倍捻机及转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，公司形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

　　（一）主要业务

　　卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。

　　1.纺纱事业部

　　纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、和泰斯博斯（Texparts），明星产品有Autocard梳棉机、半自动转杯纺、Autocoro全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR72XL普通环锭纺细纱机、ZI72XL紧密纺细纱机等。

　　2.技术事业部

　　基于公司在精密传感器、磁悬浮电机及电控和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。

　　3.数据与服务事业部

　　在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助5G、AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工厂的数字化管理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能：

　　I.面向机器设备运行优化的闭环，核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘计算，实现机器设备的动态优化调整，构建智能机器和柔性产线；

　　II.面向生产运营优化的闭环，核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集成处理和大数据建模分析，实现生产运营管理的动态优化调整，形成各种场景下的智能生产模式；

　　III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环，核心是基于供应链数据、用户需求数据、产品服务数据的综合集成与分析，实现企业资源组织和商业活动的创新，形成网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新模式。

　　（二）经营模式

　　经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。

　　1.研发模式

　　公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E?+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。

　　2.生产及采购模式

　　生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。

　　采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。

　　3.装配集成模式

　　核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。

　　4.销售模式

　　针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。

　　（1）直销模式

　　在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。

　　（2）渠道代理模式

　　在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入51.1亿元，同比减少6.6%，扣除已出售业务在同比期间的收入，本期营业收入同比增长15%；归属于上市公司股东的净利润-3.2亿元，亏损同比减少30.5%；经营活动产生的现金流净额0.7亿元，同比减少-14.3%。截至2022年12月31日，公司总资产98.6亿元，归属于上市公司股东的净资产31.4亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用