鹏都农牧股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会 以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧        公告编号：2023-034

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第七届董事会第三十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2022年年度股东大会审议通过上述议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下：    一、授权具体内容

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行证券的种类和数量

　　发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式、价格区间和限售期

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或 转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　公司募集资金拟用于主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例需符合监管部门的相关规定。募集资金的使用需符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定。

　　6、发行前的滚存利润安排

　　以简易程序向特定对象发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　8、决议的有效期

　　公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（8）本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（12）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　二、履行的审议程序

　　（一）审议意见

　　公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2022年年度股东大会审议通过上述议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。据此，我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次授权事项尚需公司2022年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议。

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002505                证券简称：鹏都农牧                公告编号：2023-027

　　鹏都农牧股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002505       证券简称：鹏都农牧       公告编号：2023-031

　　鹏都农牧股份有限公司关于2022年

　　年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583号）核准，鹏都农牧食品股份有限公司（曾用名：湖南大康国际农业食品股份有限公司，以下简称“公司”）获准向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票888,888,888股，发行价格为每股人民币1.80元，募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月28日出具了天健验字[2020]2-15号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金91,172.82万元（其中永久补充流动资金54,256.75万元，2020年置换预先投入募投项目的自筹资金12,603.45万元），暂时补充流动资金65,000万元；2022年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43.92万元，汇兑损失为140.70万元；2021年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为174.17万元，汇兑损失为182.81万元；2020年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为552.89万元，汇兑损失为1,238.81万元；截至2022年12月31日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为770.98万元，累计汇兑损失为1,280.92万元；2020年使用募集资金购买结构性存款取得投资收益52.92万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币2,627.41万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《鹏都农牧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别于2020年4月30日与广发银行股份有限公司昆明分行、于2020年5月8日与上海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　根据《管理制度》，募投项目实施主体瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和公司”）、康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司（以下简称“康瑞缅甸公司”）连同本公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年5月20分别与广发银行股份有限公司昆明分行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，瑞丽鹏和公司、康瑞缅甸公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.非公开发行普通股（A股）募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2022年年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、董事会审议情况

　　公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　八、监事会意见

　　公司召开第七届监事会第十九次会议，监事会认为：公司2022年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　九、会计师事务所的结论性意见

　　我们认为，鹏都农牧公司董事会编制的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了鹏都农牧公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：鹏都农牧2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对鹏都农牧2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　鹏都农牧股份有限公司

　　2023年4月29日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股））

　　2022年度1-12月

　　编制单位：鹏都农牧股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　鹏都农牧股份有限公司

　　开展套期保值业务的可行性分析报告

　　一、开展套期保值业务目的及必要性

　　（一）开展商品期货套期保值的背景及必要性

　　新西兰子公司主要从事原奶生产，开展原奶期货套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。

　　公司巴西子公司主要从事农资和粮食的贸易业务。主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现金进行结算，巴西子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，参与套期保值可以帮助企业规避价格波动风险、赚取稳定经营利润，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性

　　公司及子公司存在以外币结算的货物交易以及外币借款。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大的影响。为减少汇率波动对公司及子公司汇兑损益造成的影响，规避和防范汇率风险，公司以外币应收/应付货款、外币借款为基础，开展外汇套期保值业务。

　　（三）开展利率套期保值业务的背景及必要性

　　公司及子公司存在浮动利率的外币借款，当借款利率出现较大波动时将会对公司承担的利息成本产生较大影响，进而影响公司业绩。为减少利率波动对公司利息支出造成的影响，公司拟开展利率套期保值业务锁定利息成本，规避由于利率变动带来的融资成本变动风险。

　　二、开展套期保值业务的基本情况

　　（一）涉及业务品种

　　公司子公司开展的商品期货套期保值品种限于与子公司的生产经营有直接关系原材料相关的期货品种。外汇套期品种包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权等；利率套期品种包括但不限于利率掉期、利率互换等。交易品种为期权、远期、互换、掉期等产品或者混合上述产品特征的金融工具。公司严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

　　（二）业务规模及投入资金来源

　　新西兰子公司拟开展原奶期货套期保值业务，巴西子公司拟开展大宗农产品套期保值业务，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务和利率套期保值业务，预计动用的交易保证金额度不超过人民币11亿元或等值外币。

　　公司开展上述套期保值业务投入的资金来源为公司的自有或自筹资金。

　　（三）业务期限及授权

　　鉴于套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的套期保值业务经股东大会审议通过之日起十二个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜，包括不限于负责套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《商品期货套期保值业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》等的相关规定，上述外汇套期保值交易事项经公司股东大会审议通过后生效。

　　三、会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的商品期货、汇率、利率套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　四、风险分析及应对措施

　　公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展上述套期保值业务具有可行性。公司已建立了较为完善的套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《商品期货套期保值业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。公司在套期保值业务中仍存在以下风险：

　　（一）资金风险

　　期货交易采取保证金和逐日盯市制度，当期货价格大幅向持仓头寸反向变动时，公司若未及时补充保证金可能导致强制平仓造成损失风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

　　（二）操作错误风险

　　期货操作人员在交易执行过程中可能出现交易品种、交易合约及交易方向的人为错误，从而造成风险。

　　（三）技术风险

　　交易指令由我方发至期货公司服务器，由期货公司服务器发至交易所。此流程中电脑、网络、服务器出现故障时，可能导致交易失败风险。

　　（四）商品期货价格波动风险

　　在商品期货行情变动较大的情况下，可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价格波动风险，造成期货交易的损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　（五）汇率风险

　　在外汇汇率波动较大时，公司判断的汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将会产生损失。公司由专业人员负责外汇套期保值业务的具体操作，选择违约风险低、风险可控、以规避风险为目的的简单产品，交易操作后，实时关注市场变动，如发生重大变化，及时上报、积极应对，妥善处理。

　　（六）利率风险

　　本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款、长期借款、公司债券和金融负债。为此公司成立了专业团队，采用利率掉期的方式锁定利息成本，规避由于利率变动带来的融资成本变动风险。同时，公司将根据资金金额、时间的需求，综合分析各银行借款的利率、时间等因素后，进行借款，降低利率。

　　（七）内部控制风险

　　商品期货套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　（八）交易违约风险

　　当套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的现货贸易损失，将造成公司损失。

　　（九）境外衍生品交易风险

　　公司在新西兰、巴西开展套期保值业务，前述地区政治、经济及法律风险较小，外汇市场发展较为成熟、结算量较大的地区，交易对手均为具有期货及金融衍生品业务经营资格的大型金融机构，公司已充分评估交易对手信用风险，以及结算便捷性、交易流动性和汇率波动性等因素。

　　五、风险管控措施

　　（一）公司将套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益；

　　（二）公司制定套期保值方案以稳定经营、规避风险为原则，不涉及投机交易；

　　（三）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定，公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》的规定对各个环节进行控制；并结合公司实际指导具体业务操作,同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养；

　　（四）公司应使用自有资金进行套期保值。

　　六、开展套期保值业务可行性分析结论

　　公司开展商品期货、外汇和利率套期保值业务，能够利用期货、外汇和利率套期保值工具规避农产品价格波动风险、汇率波动风险和利率波动风险，有助于降低农产品价格波动、汇率波动和利率波动对公司经营产生的影响，保证公司经营的稳定性。

　　公司已经建立了较为完善的套期保值业务内部控制和风险控制制度，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《商品期货套期保值业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》的要求，落实风险防范措施，严格控制风险。

　　综上所述，公司开展商品期货、外汇和利率套期保值业务具有必要性和可行性。

　　鹏都农牧股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日