巨人网络集团股份有限公司 2023年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络       公告编号：2023-临014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年4月27日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）召开第五届董事会第二十三次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，根据生产经营的需要，公司及子公司预计2023年度与关联方的交易总额为4,873.60万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为4,034.01万元。

　　本议案关联董事史玉柱先生已回避表决，非关联董事及监事会表决通过了该项议案。独立董事对上述日常关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），该日常关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币元

　　注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2022年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司于2022年4月30日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-临026），2022年度日常关联交易实际发生情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海健特生物科技有限公司

　　1、注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢

　　2、法定代表：魏巍

　　3、注册资本：人民币5,000.00万元

　　4、经营范围：生物科技领域内技术开发、技术服务，计算机领域内技术开发、技术服务。服装，工艺美术品销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2022年12月31日总资产38,842.02万元，净资产-5,909.90万元，2022年1-12月实现营业收入2,047.68万元，净亏损1,906.00万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　（二）上海黄金搭档生物科技有限公司

　　1、注册地址：上海市宜山路700号86幢509室

　　2、法定代表：陈伟东

　　3、注册资本：港币10,000.00万元

　　4、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I类医疗器械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配套服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2022年12月31日总资产128,404.60万元，净资产18,238.94万元，2022年1-12月实现营业收入22,520.41万元，净利润3,804.97万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　（三）上海健久生物科技有限公司

　　1、注册地址：上海市松江区中山街道中凯路999号2幢12室、16室

　　2、法定代表：王民主

　　3、注册资本：人民币20,500.00万元

　　4、经营范围：生物、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，食品销售，一类医疗器械的销售，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务信息咨询，日用百货、化妆品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的上海黄金搭档生物科技有限公司的全资子公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2022年12月31日总资产37,455.26万元，净资产12,042.66万元，2022年1-12月实现营业收入13,080.55万元，净利润1,477.68万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，且以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　（五）Alpha Frontier Limited

　　1、注册地址：Registered office: Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

　　2、授权代表：Zhang Lu

　　3、注册资本：美元5.00万元

　　4、主营业务：投资管理

　　5、关联关系：该公司为本公司实际控制人史玉柱先生间接控制的公司，符合《上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2022年12月31日总资产5,753,514.76万元，净资产3,518,203.85万元，2022年1-12月实现营业收入1,766,250.58万元，净利润193,278.79万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　三、关联方交易的主要内容

　　（一）上海征途信息技术有限公司与上海健特生物科技有限公司签署了《房屋租赁合同》

　　1、合作内容

　　为满足公司经营、办公需要承租上海健特生物科技有限公司坐落在上海市松江区中山街道中凯路988号的房屋，包括办公楼、员工宿舍、车库及配套用房。

　　2、定价政策和定价依据

　　参照市场价格，双方协商确定。

　　3、合同期限

　　合同期限为自2023年01月01日至2023年12月31日止。

　　（二）上海巨人网络科技有限公司与上海黄金搭档生物科技有限公司、上海健久生物科技有限公司之间主要涉及宜山路700号办公楼租赁事项

　　1、交易内容

　　上海黄金搭档生物科技有限公司、上海健久生物科技有限公司向上海巨人网络科技有限公司承租坐落在上海市徐汇区宜山路700号的办公楼。

　　2、定价政策和定价依据

　　参照市场公允价格，双方协商确定。

　　3、合同期限

　　合同期限均为自2023年01月01日至2024年12月31日止。

　　（三）Giant Investment(HK) Limited 与 Alpha Frontier Limited 的借款事项

　　1、交易内容

　　Giant Investment(HK) Limited与Alpha Frontier Limited于2020年5月1日签订美元借款合同，由Alpha Frontier Limited借予Giant Investment(HK) Limited6,772万美元，合同期限为2020年5月1日至2023年4月30日。2023年4月，该笔借款进行了展期，为期一年。

　　2、定价政策和定价依据

　　参照市场公允价格，双方协商确定。

　　3、借款期限

　　借款期限为自2023年05月01日至2024年04月30日止。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）与关联方进行交易的原因及意图

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易主要是为了满足公司的日常经营需求，上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的。

　　1、与上海健特生物科技有限公司的关联交易

　　与关联方上海健特生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司需要较大的办公经营场所，集中人员提高工作效率。

　　2、与上海黄金搭档生物科技有限公司、上海健久生物科技有限公司的关联交易

　　与关联方上海黄金搭档生物科技有限公司、上海健久生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司充分地利用自有房屋资源，提高房屋利用率。

　　3、与 Alpha Frontier Limited 的关联交易

　　与关联方 Alpha Frontier Limited 的上述借款均用于投资，有利于公司发展海外投资业务。

　　（二）对公司的影响

　　本公司及子公司与上述关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准，收付款条件合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《上市规则》《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司以2022年度相关关联交易为基础，对2023年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　我们认为公司2023年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2023年度预计日常关联交易事项。

　　六、监事会审查意见

　　公司监事会认为：公司及子公司与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监事会同意本次2023年度日常关联交易额度预计事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、日常关联交易的相关协议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002558                证券简称：巨人网络                公告编号：2023-定001

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务概述

　　公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，报告期内，公司主营业务是互联网游戏的研发和运营。经过十余年的发展和沉淀，公司确立了聚焦精品、玩家至上、注重长留等研发理念，在电脑端网络游戏和移动端网络游戏市场均推出了多款游戏精品大作，特别在MMORPG和多人休闲竞技领域建立了良好的竞争优势。

　　公司目前最主要的两条产品线分别为“征途”系列和“球球大作战”。“征途”在电脑端网络游戏时代以自研自发为主，主要包括4个产品：《征途》、《征途2》、《绿色征途》、《征途怀旧版》；在移动端网络游戏时代，“征途”系列做了新的尝试和突破，自研自发和与渠道合作共举，主要产品包括由腾讯独家代理的《征途》手游、自研自发的《征途2》手游，以及于2023年3月24日正式上线的《原始征途》手游等。“征途”IP是国战类MMORPG网游最知名品牌之一，《征途》电脑端网络游戏划时代开启了道具付费模式先河，电脑端网络游戏及移动端网络游戏全系产品累计收入超200亿元。《球球大作战》是公司自研自发的多人休闲竞技类移动端网络游戏，成为行业知名的优质IP，累计设备安装量达到6亿台，峰值DAU超2,900万人，曾登顶中国区游戏免费榜榜首，并长期占据App Store小游戏、智力游戏免费排行榜前五名。《球球大作战》具有黏性高、年轻化、男女性别比例相对均衡、强社交属性等特点，并开创了新的移动电竞品类。

　　公司的网络游戏收入主要来源于虚拟道具收费模式；产品运营模式则包括自主运营、授权运营及联合运营三种模式。

　　（二）报告期内公司经营情况分析

　　报告期内，公司实现营业收入20.38亿元，同比下降4.07%，实现归属于上市公司股东的净利润8.51亿元，同比下降14.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.18亿元，同比下降3.49%。归属上市公司股东的净利润同比下降主要系报告期内投资收益同比有所减少，但公司各项业务保持稳健，成熟游戏产品运营态势平稳，多款新游戏亦处于研发周期尾声，即将上线公测。同时，公司不断提高综合管理水平，优化组织架构和人员配置，加强预算管理和全员成本意识，使得销售费用和管理费用同比均显著减少，实现了降本增效。

　　公司具体经营情况如下：

　　1、征途IP赛道深切成熟产品细分市场，新品强势接棒

　　报告期内，征途赛道建立了成熟的研发管线，按既定规划，精准高效地推进成熟产品的版本迭代及新产品的研发储备，保证产品线的长期稳定供给，从而保持征途品牌的新鲜感和吸引力，扩大征途IP用户群。

　　针对成熟项目，征途团队以“玩家至上，共创征途”为理念，根据市场趋势和细分用户变化，不断优化运营和发行策略；尽管面临挑战，仍然实现了预定增长目标。7月，第五届征途IP全系嘉年华成功举办；10月，征途IP周年庆首次举办了“全民无差别PK争霸赛”，成功延展了征途产品的赛事线。

　　赛道自研的新手游《原始征途》是征途IP又一款旗舰产品，历时3年研发，得到了公司资源的大力支持，公司董事长史玉柱先生亲自加入研发团队，对游戏进行监制。该产品以“原汁原味还原征途玩法”和“十万人大服”为特色，2023年3月24日正式公测后，首日登顶iOS免费榜及畅销榜前20，新增用户超百万，首日流水超千万，首月流水破三亿，表现十分优异。后续该产品还将不断推出新职业与新赛事，配合团队丰富的长线运营经验，为用户和收入持续增长提供强有力的支撑。

　　2、休闲竞技拳头产品精细运营，新款手游有望厚积薄发

　　报告期内，公司休闲竞技拳头产品《球球大作战》不断优化游戏体验，创造更多有趣玩法，同时也一直在尝试拓宽用户人群的边界，通过内容赋能，将《球球大作战》这个品牌词不断下沉到用户的生活场景、成长回忆和情绪感知里。产品团队探索了更多联动新思路，收获了多个跨界伙伴，与知名IP“同道大叔”、“HelloKitty”、“奥特曼”与“喜羊羊与灰太狼”联动推出限定版本。在延续一年一度的“球宝日”的同时，产品团队重启了沉寂6年的大型福利活动“嘉年华盛典”，成功唤醒沉睡用户。

　　进入2023年，赛道自研的太空狼人杀手游《太空行动》于1月16日正式登陆国内iOS、安卓平台，上线首日双端新增注册用户数突破100万大关。《太空行动》长期获得Apple Store榜单推荐并取得“一月最佳游戏”的称号，以创新玩法赢得了玩家的广泛喜爱。2023年春节期间，《太空行动》在抖音、快手等平台推出了新春招募活动，话题累计播放量达到2.6亿。本次活动涌现了大批优质作者，持续产出高质量游戏内容。该产品计划于2023年暑期开启大规模推广活动。

　　此外，《太空行动》的海外版《Super Sus》继续深耕国际市场。截止2022年12月31日，《Super Sus》海外注册总数接近6000万，DAU已超过200万，长期占据东南亚国家和巴西地区Google Play免费及热门榜前列，深受东南亚地区和拉美地区玩家的好评和喜爱，在俄语地区也受到持续关注。《Super Sus》计划在2023年下半年陆续开拓包括美国、日本在内的多个国家和地区，以期触达更广阔的市场和用户。

　　3、继续开拓新赛道与新品类，放置品类即将实现从零到一的突破

　　公司看好放置类手游的市场机遇。《龙与世界的尽头》是公司首个放置类产品，已于报告期内在中国大陆、东南亚及北美地区进行了多轮小规模测试，并根据用户反馈，针对组队、养成等问题不断进行版本优化迭代，测试留存数据显著提升。2023年3月16日，该产品在中国台港澳地区正式公测，预约阶段以及上线初期多次获得苹果Today、编辑精选等推荐。该产品有望在2023年暑期在国内上线推广。包括韩国、美国在内的多个海外市场的本地化版本亦在积极筹备中。

　　报告期内，公司秉承精品化理念和全球化战略，继续寻求产品创新升级及海外市场拓展。公司已开始研发一款以国战为核心玩法，以西方魔幻为题材的3D MMORPG手游。该产品主打全球市场，旨在将征途IP的底层游戏设计理念输出至海外，让海外玩家体验国战玩法的乐趣，有望进一步丰富公司海外产品矩阵，提升公司在全球市场的竞争力。此外，公司亦有多款拟面向全球发行的产品完成了立项。

　　4、海外业务取得长足进步，全新品牌标志战略升级

　　报告期内，公司在海外市场营销和海外运营能力方面取得长足进展。

　　《Super Sus》借力TikTok和YouTube海外营销，充分发挥平台内容分发优势，通过多种UGC（用户生成内容）活动，激发了玩家的创作欲，在海外两大视频平台曝光量持续上涨，TikTok播放量累计达到31亿，YouTube视频数量超6万。数十位各地区头部游戏主播自发制作并发布游戏视频，总计观看量破亿。2022年10月，《Super Sus》在线上与2位巴西千万级游戏主播联动合作，在巴西地区开展了一系列以TikTok、YouTube内容营销为核心的推广活动，取得了巴西畅销榜第2的成绩。

　　《Super Sus》还致力于提升本地化版本的质量，玩法设计上深度融入当地文化特色。在游戏角色、皮肤形象的设计上密切贴合当地风土人情，推出了多个当地国特色身份和套装。在本地化社区建设上，《Super Sus》各地区官方社交媒体账号在TikTok、Facebook、Instagram、Discord等国外主要社交媒体平台总粉丝量超百万，均保持着较高的活跃和互动率。

　　进入2023年，公司进一步升级海外战略。公司于3月22日在旧金山宣布，正式推出基于海外市场所打造的全新品牌ZTimes。ZTimes品牌致力于为全世界玩家带来更好的游戏体验，包括：在产品层面，用下一代互联网技术打造全新游戏产品；在技术层面，以“游戏+AI”颠覆传统游戏开发模式，促进游戏生产力工业革命，实现游戏性的飞跃式提升；在资本层面，用投资等多种方式与全球顶级游戏从业者产生连接，谋求共赢。ZTimes的成立对公司海外业务发展具有里程碑意义。

　　5、全力拥抱AI等前沿技术，助力研运实力提升

　　公司深刻意识到AI技术对游戏行业带来的颠覆性变革，正在积极布局AI相关技术应用，在AIGC降本增效，以及利用“游戏+AI”提升用户体验、创新游戏玩法等方面，取得了初步进展。

　　公司已组建了AI小组，负责推动AIGC工具在全公司范围内各业务场景的普及落地，以期降低研运成本，提高研发效能。同时，公司不断加大对外合作力度，借助产业合作伙伴的力量共同探索“游戏+AI”解决方案。公司是首批接入百度人工智能新产品“文心一言”的生态合作伙伴之一。公司自研手游《太空行动》与百度文心一言联合推出了第一个由国产AI生成的手游形象“太空鲨”，由该形象衍生的身份套装后续将在手游内上线。“太空鲨”形象AI创作活动也同步上线。公司认为利用AI技术与游戏玩法的有机结合，将能够创造全新的游戏乐趣和玩家体验。公司部分项目已经就此方面开展了初步探索：

　　《球球大作战》具有规则简单、易于上手和操作简单等特点，是与AI算法最契合的游戏类型之一，核心玩法本身容易被AI学习，且AI技术可以为游戏增加更多新奇有趣的元素和特性。该游戏已经建立了自定义系统，玩家可以使用自己喜欢的素材，自定义专属的“球球”形象并投入游戏中使用，从而更畅快地在游戏中表达自己，满足社交展示欲望；项目组还开发了玩家自制游戏地图的功能，使得玩家能通过自定义地图、地图内场景道具等进一步打造自己喜爱的专属场景。基于上述自定义系统，项目组正在探索借由AI算法帮助用户通过输入关键词快速匹配最接近期望的预设模板，做到快速、高效产出全新内容玩法，实现用户自发使用AI完成游戏玩法的制作。

　　征途IP的多款MMORPG游戏已启动智能NPC的探索，包括玩家与NPC对话文字、表情、语音的AI自由生成，及基于对话内容做出合适的逻辑行为反馈。公司计划通过AI技术观察和收集能够反映玩家行为和决策过程的数据，使用各种机器学习算法，如深度学习，强化学习和决策树等选择适合的AI算法，根据游戏规则和环境进行建模，并通过反馈，不断优化和改进AI模型，以期实现与玩家形成多样化的拟真交互。

　　在游戏运营的应用方面，公司正在探索借助AI技术来实现个性化推荐、自动匹配、个性化内容生成等功能，进而构建“千人千面”的游戏运营能力。AI技术能在关卡设计、任务设计、赛事活动设计以及游戏内营销活动推送方面根据每个用户的行为特征做个性化的定制；AI技术将在用户数据挖掘与分析、用户细分、用户行为模拟及预测、匹配机制、游戏内社交系统优化等多个方面帮助公司获得可操作的、数据驱动的用户洞察与见解。AI技术将提高游戏运营的个性化程度，打造更开放、庞大、定制化的游戏世界，从而提高用户黏性和留存率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：巨人网络集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份95,749,237股，占公司总股本的4.78%。

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　法定代表人：

　　（刘伟）

　　2023年4月29日

　　证券代码：002558        证券简称：巨人网络       公告编号：2023-临009

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第二十三次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年4月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。经全体董事推举，会议由董事孟玮先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会议案审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　关于《2022年度董事会工作报告》的内容请参见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》全文之“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分；公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将于公司2022年年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

　　（三）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　（五）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　公司内部控制体系健全完善，各项制度完整、合理、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度利润分配预案拟为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为2,004,937,008股，公司回购证券专用账户目前剩余的104,375,037股不参与本次权益分派。按公司总股本2,004,937,008股扣减回购专用账户股份104,375,037后的股本，即1,900,561,971股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币304,089,915.36元，均为公司自有资金。若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（七）审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2022年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项说明。

　　（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会一致同意公司聘请安永华明为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》

　　公司及子公司预计2023年度与关联方的交易总额为4,873.60万元，其中向关联方租入房屋金额2,411.29万元，向关联方出租房屋金额372.56万元，自关联方借款利息金额2,089.76万元。本议案关联董事史玉柱先生已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司董事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十一）审议通过《关于2023年捐赠额度的议案》

　　根据公司《捐赠管理制度》要求，公司每年捐赠额度不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的2%，故董事会同意公司2023年在符合公司《捐赠管理制度》及相关法律法规的要求下进行对外捐赠，对外捐赠金额不超过1,667.70万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《2022年度社会责任报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2022年度社会责任报告》。

　　（十三）审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

　　按照《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名史玉柱先生、刘伟女士、屈发兵先生、孟玮先生四人为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年，至第六届董事会届满之日。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制进行选举表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十五）审议通过《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

　　按照《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名顾文贤先生、凌鸿先生、ZHOU DONGSHENG（周东生）先生三人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起计算，至第六届董事会届满之日，连任时间不得超过六年。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并通过累积投票制进行选举表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十六）审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案》

　　根据公司发展战略规划及公司经营的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司独立董事的津贴方案，同意公司第六届董事会独立董事津贴标准设为人民币 30 万元/人/年（税前）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会，审议第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议中尚需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2023-临024

　　巨人网络集团股份有限公司关于召开

　　2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2022年年度股东大会定于2023年5月22日（星期一）召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第二十三次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月22日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年5月16日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：上海市松江区中辰路655号。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第二十三次会议和公司第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　提案8.00、9.00、10.00采取累积投票制，非独立董事和独立董事的选举将分别进行表决，其中上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间

　　2023年5月18日（星期四）10:00-18:00。

　　2、登记材料

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　3、登记方式

　　书面登记股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件的形式发送至公司邮箱（ir@ztgame.com）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、参加现场会议的股东请务必于2023年5月18日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　3、会议咨询：

　　联系人：王虹人                  电子邮箱：ir@ztgame.com

　　联系电话：021-33979919          传真号码：021-33979899

　　信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362558

　　2. 投票简称：巨人投票

　　3. 填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年5月22日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日上午9:15，结束时间为2023年5月22日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：                ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人名称：                       委托人股东账号：

　　委托人证件号码：                   委托人持股性质及数量：

　　本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　年    月    日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2023-临010

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年4月27日以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监3名。会议由监事会主席朱永明先生召集并主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：2022年度，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立对经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度利润分配预案拟为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为2,004,937,008股，公司回购证券专用账户目前剩余的104,375,037股不参与本次权益分派。按公司总股本2,004,937,008股扣减回购专用账户股份104,375,037后的股本，即1,900,561,971股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币304,089,915.36元，均为公司自有资金。若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　监事会认为：公司本次利润分配预案严格遵守了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，我们同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2022年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项说明。

　　（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会一致同意公司聘请安永华明为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》

　　公司及子公司预计2023年度与关联方的交易总额为4,873.60万元，其中向关联方租入房屋金额2,411.29万元，向关联方出租房屋金额372.56万元，自关联方借款利息金额2,089.76万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司监事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十）审议通过《2023年第一季度报告》

　　监事会认为公司董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　（十一）审议通过《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》

　　按照《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会同意提名朱永明先生、汤敏女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，待股东大会审议通过后，与职工代表大会选举的职工代表监事吴明红先生共同组成公司第六届监事会。任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年，至第六届监事会届满之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制进行选举表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司监事会

　　2023年4月29日