中成进出口股份有限公司 第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2023-19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月18日以书面及电子邮件形式发出公司第八届董事会第三十九次会议通知，中成进出口股份有限公司于2023年4月28日以现场会议的方式在公司会议室召开第八届董事会第三十九次会议。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　董事长张朋先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、关于审议《公司总经理2022年度工作报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、关于审议《公司总经理任期工作报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、关于审议《公司董事会2022年度工作报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、关于审议《公司董事会任期工作报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、关于审议《公司2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、关于审议《公司2023年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审计，母公司2022年度实现净利润-186,983,785.87元，加上上年度剩余的未分配利润-248,198,264.52元,实际可供分配的利润为-435,182,050.39元。

　　鉴于2022年度母公司实际可供分配利润为负，结合公司实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度分配预案为：不计提法定盈余公积，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事意见》。

　　八、关于审议《公司2023年度利润分配政策》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　建议公司2023年度利润分配政策为：

　　1、分配次数：公司2023年中期不进行利润分配，年末一次分配；

　　2、分配比例：公司2023年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；

　　3、分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。

　　公司2023年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

　　九、关于审议《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况》的议案

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、张庆雪女士、王多荣先生回避表决）。

　　独立董事对上述事项事前认可并发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况公告》《公司独立董事事前认可意见》《公司独立董事意见》。

　　十、关于审议《公司2022年度内部控制评价报告》的议案；

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》《公司独立董事意见》。

　　十一、关于审议《公司计提资产减值准备》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司计提资产减值准备的公告》。

　　十二、关于审议《续聘公司常年法律顾问》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、关于审议《公司2022年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日发布的《公司2022年年度报告》全文及摘要。

　　十四、关于审议《公司2023年第一季度报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日发布的《公司2023年第一季度报告》全文。

　　十五、关于审议《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日发布的《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文。

　　十六、关于审议《公司2022年度合规管理和法治建设工作总结》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十七、关于审议《公司2022年度董事会授权事项执行情况报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十八、关于审议《提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　十九、关于审议《公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异情况的公告》《公司独立董事意见》。

　　二十、关于审议《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日发布的《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》《公司独立董事意见》。

　　二十一、关于审议《开展远期结售汇业务》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对

　　独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》《公司独立董事意见》。

　　二十二、关于审议《公司2023年度向国投财务有限公司及融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》的议案

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、张庆雪女士回避表决）。

　　独立董事对上述事项事前认可并发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司向关联方申请流动资金借款暨关联交易公告》《公司独立董事事前认可意见》《公司独立董事意见》。

　　二十三、关于审议《公司接受控股股东委托贷款暨关联交易》的议案

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、张庆雪女士回避表决）。

　　独立董事对上述事项事前认可并发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司接受控股股东委托贷款暨关联交易》《公司独立董事事前认可意见》《公司独立董事意见》。

　　二十四、关于审议《公司控股子公司及下属子公司提供担保预计情况》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　本事项属特别决议事项，已经出席本次董事会会议的三分之二以上董事审议同意。具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司控股子公司及下属子公司提供担保预计情况》《公司独立董事意见》。

　　二十五、关于审议《公司第九届董事会非独立董事候选人》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《公司章程》有关规定，公司第九届董事会由6名非独立董事、4名独立董事、1名职工董事共计11名成员组成。根据《公司章程》有关规定，公司第九届董事会非独立董事候选人为：张朋、韩宏、张晖、王晓菲、罗鸿达、王多荣。

　　根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司于2023年4月27日召开了职工代表会议，选举何亚蕾为公司第九届董事会职工董事，任期至第九届董事会届满。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　上述董事候选人及职工董事简历详见附件；独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事意见》。

　　二十六、关于审议《公司第九届董事会独立董事候选人》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司第九届董事会独立董事候选人为：宋东升、牛天祥、梅运河、许建军。

　　上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议；简历详见附件；独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事意见》。

　　二十七、关于审议《提议召开公司2022年度股东大会》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司第八届董事会第三十九次会议审议通过的第三-九、十三、十八、二十一-二十六项议案；公司第八届监事会第二十一次会议审议通过的《公司2022年度监事会工作报告》《公司监事会任期工作报告》《关于审议公司第九届监事会监事候选人的议案》；以上议案尚须提请公司股东大会审议。根据法律法规及《公司章程》规定，公司定于2023年5月22日召开2022年度股东大会。

　　具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》《公司2022年度股东大会文件》。

　　本次会议听取了《公司独立董事2022年度述职报告》，独立董事将在2022年度股东大会做年度述职。

　　特此公告。

　　附件：董事候选人及职工董事简历

　　备查文件：公司第八届董事会第三十九次会议决议

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　附件：

　　1、张朋先生：大学本科学历，高级会计师。现任中成进出口股份有限公司董事长，中国成套设备进出口集团有限公司副总经理，新加坡亚德集团董事长，中国国投国际贸易有限公司董事，中国成套设备进出口集团（香港）有限公司董事长。历任国家开发投资公司计划财务部、国家开发投资公司财务会计部会计，国家开发投资公司外派广东中能酒精有限公司任财务总监，中国成套设备进出口（集团）总公司经营管理部经理，中成进出口股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　张朋先生与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司副总经理；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　2、韩宏先生：大学本科学历，高级工程师。现任中国成套设备进出口集团有限公司党委副书记，中成国际糖业股份有限公司副董事长，华联国际(控股)有限公司执行董事。历任中成国际糖业股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中国成套设备进出口(集团)总公司投资管理部经理，中国成套设备进出口集团有限公司董事、副总经理。

　　韩宏先生未持有本公司股份；韩宏先生与公司控股股东存在关联关系：现任控股股东中国成套设备进出口集团有限公司党委副书记；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　3、张晖先生：大学本科学历。现任中国成套设备进出口集团有限公司副总经理、中国成套设备进出口云南股份有限公司董事长。历任中国成套设备进出口云南公司一部副经理、中国成套设备进出口云南公司副总经理、中国成套设备进出口云南股份有限公司副总经理、总经理、董事长兼总经理，中成进出口股份有限公司总经理。

　　张晖先生未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司副总经理；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　4、王晓菲女士：大学本科学历，会计师。现任中国成套设备进出口集团有限公司运营与风险管理部经理，中成国际运输有限公司董事，中国成套设备进出口云南股份有限公司董事，中国成套设备进出口大连公司执行董事，国投环境科技发展（苏州）有限公司董事。历任中国成套设备进出口（集团）总公司西亚非洲部职员，中国驻巴巴多斯使馆经商处三秘，中国成套设备进出口（集团）总公司财务部职员，中国成套设备进出口（集团）总公司经营管理部副经理，中成进出口股份有限公司经营管理部副经理、经理，中成进出口股份有限公司职工监事。

　　王晓菲女士未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系：担任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司运营与风险管理部经理；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　5、罗鸿达先生：硕士研究生学历，高级经济师。现任中国成套设备进出口集团有限公司法律合规部经理。历任国家开发投资公司法律合规部高级业务经理，中国成套设备进出口（集团）总公司法律事务部副经理，中成进出口股份有限公司法律事务部、法律合规部副经理，中国成套设备进出口集团有限公司法律合规部副经理，中成进出口股份有限公司监事。

　　罗鸿达先生未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司法律合规部经理；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　6、王多荣先生：大专学历，工程师。现任中国甘肃国际经济技术合作有限公司（以下简称“中甘国际”）第二事业部总经理兼华陇肯尼亚有限责任公司董事长。历任中甘国际埃塞俄比亚分公司经理，中甘国际国外工程公司副经理、中国甘肃经济技术合作总公司国际市场部副部长、国际市场部国际二部经理。

　　王多荣先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东甘肃省建设投资(控股)集团有限公司（以下简称“甘肃建投”）存在关联关系：担任甘肃建投全资子公司中国甘肃国际经济技术合作有限公司第二事业部总经理兼华陇肯尼亚有限责任公司董事长；与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　7、何亚蕾女士：大学本科学历经济师。现任中成进出口股份有限公司党群人力部经理。历任江西省印刷物资总公司职员，中国教育图书进出口公司北京分公司职员，中成进出口股份有限公司财务部职员，证券部副经理、经理。

　　何亚蕾女士未持有本公司股份；与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　8、宋东升先生：硕士研究生，一级建造师，正高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。现任国际工程咨询协会顾问，北京仲裁委仲裁员，华油惠博普科技股份有限公司独立董事，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事，通威股份有限公司独立董事。历任中国水电国际公司副总经理、总经理、董事长，中国水电建设集团总经理，中国电建海外事业部常务副总经理，中国电建国际公司总经理、副董事长，中电建贸易服务总公司董事长，中国对外承包商会副会长等职。

　　宋东升先生未持有本公司股份；与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　9、牛天祥先生：教授级高级工程师。现任中国电建集团西北勘测设计研究院公司副总工程师（退休返聘），中国水利学会水生态专业委员会委员，中国大坝工程协会过鱼设施专业委员会委员，陕西省水力发电工程学会委员，国家环境影响评价审查专家库专家，陕西省环境影响环评审查专家库专家。历任中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司环保移民设计院总工程师、环保安评设计院副院长、总工程师。

　　牛天祥先生未持有本公司股份；与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　10、梅运河先生：硕士研究生，注册会计师。现任北京中弘盛信会计师事务所（普通合伙）合伙人、总经理，北京华峰测控技术股份有限公司独立董事。历任湖北隆兴、长江会计师事务所审计师，大信会计师事务所三峡分所审计师、大信会计师事务所北京总部审计师，项目经理、部门副经理。

　　梅运河先生未持有本公司股份；与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　11、许建军先生：硕士研究生，律师。现任北京许氏律师事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，世界贸易组织研究会贸易救济委员会常委，文化部法律专家委员会委员，中国注册会计师协会专业指导委员会委员，中国国际经济贸易促进委员会“一带一路“ 国别法律报告专家评审委员，北京市股权交易中心挂牌审核委员会委员，北京律师协会涉外律师人才库入库律师、外事委员会委员，中国人民大学法学院校外导师。历任北京正见永申律师事务所律师，北京金诚同达律师事务所律师，北京嘉润律师事务所合伙人，北京市安理律师事务所合伙人。

　　许建军先生未持有本公司股份；与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　证券代码：000151                 证券简称：中成股份                公告编号：2023-18

　　中成进出口股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示：不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以337,370,728为基数，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2022年，在国际环境风高浪急和经济下行、市场需求下滑、成本上升等多重超预期因素冲击的情况下，公司坚决贯彻党中央、国务院决策部署，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，稳中求进，沉着应对各种风险挑战，及时优化调整策略，积极作为，团结带领广大员工攻坚克难、奋力拼搏，扎实推进生产经营、科技创新、减负增效等各项工作。

　　（一）经营工作

　　1、 成套设备出口和工程承包

　　公司在施的主要项目情况如下：

　　（1）巴巴多斯山姆罗德酒店项目： 2022年7月，公司与业主巴巴多斯旅游投资公司签署了《补充协议》，在合同工程内容不变的前提下，合同总金额调整为2.225亿美元，项目完工日期延长；报告期内，项目现场施工稳步推进。

　　（2）巴巴多斯苏格兰地区道路修复项目：报告期内，业主与中国有关银行已签署贷款协议并生效。

　　（3）古巴印刷厂技术改造项目：三个厂的安装调试工作暂未恢复。

　　（4）老挝万象生活中心项目：2022年12月，业主吉达蓬集团公司签署了老挝万象生活中心项目《工程接收证书》，项目顺利竣工并移交。

　　（5）科特迪瓦旱港建设项目：截至目前，业主已向中成科特迪瓦分公司支付15%自筹部分全部预付款（合计收款381.26亿西非法郎）。根据项目总体工作安排及与业主达成一致的工作计划，中成科特迪瓦分公司就已收到预付款部分已完成项目营地的建设工作，正在进行施工图审批、移民新村施工建设等工作。

　　亚德公司工程承包业务新签合同额30.3亿元，较去年同期增长29%；实现业务收入26.3亿元，较去年同期增长221%。

　　2、环境科技：

　　公司环境科技业务凭借在工业废弃物处置领域的技术优势、高标准的产品质量，出现较大增长，新签合同额为4.7亿元，较去年同期增长99%，实现营业收入6.6亿元，较去年同期增长27%。主要在施项目包括海南洋浦港危险废物处理中心项目，新加坡ECO焚烧项目、新加坡EXYTE废水收集系统和废水处理系统等。

　　报告期内，扬子石化-巴斯夫有限责任公司中央废气处理及能量回收项目在南京正式投料成功。该项目是国内乃至国际同行业最为领先的集中式废气处理项目之一，,依托于亚德公司先进的危废处置技术和工艺安全设计，将一体化基地各装置的二十多股废气集中收集、无害化处理后进行能源回收，并针对复杂工况，同步开展脱硝和挥发性有机气体(VOC)治理，实现了节能、减排和降碳的协同处理。项目投用后，全年可产生27万吨蒸汽，回收的能量用于一体化基地生产，将减少576万标立的天然气消耗，进一步减少扬子石化-巴斯夫的碳足迹。

　　3、复合材料生产

　　公司立足原有行业和客户积极扩大产品的应用领域和范围，实现新签合同额2亿元，较上年同期增长404%；但受订单周期及公司产能限制影响，实现营业收入0.9亿元，较去年同期增长6%。

　　报告期内，亚德材料成为浙江省2022年第六批入库的科技型中小企业，获评2022年“浙江省长兴县健康企业”称号。

　　（二）管理工作

　　报告期内，公司强化党建和经营的有效融合，不断健全法人治理结构，巩固深化国企改革三年行动成果；持续探索差异化，不断完善管理机制，提高业务管理水平；持续推进合规管理与内控管理、全面风险管理的协同，加大风险防控力度；积极盘活低效无效资产，夯实发展基础；持续加大科技创新力度，激发发展潜能；认真履行社会责任，积极探索ESG管理路径,促进公司高质量发展。

　　（三）报告期内，公司新取得的专利情况：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　不适用。

　　三、重要事项

　　不适用。

　　证券代码：000151       证券简称：中成股份          公告编号：2023-29

　　中成进出口股份有限公司

　　关于重大资产重组实际盈利数

　　与利润预测数差异情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司重大资产重组概况

　　经公司二二一年第四次临时股东大会审议通过，公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以现金37,890万元（人民币，下同）购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）30%的股份（对应亚德公司1,500,000股股份数量）；同时，中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。2021年12月21日，过户手续已办理完毕，公司控制亚德公司51%股份的表决权，实现对亚德公司的并表控制。

　　二、业绩承诺相关约定

　　（一）业绩承诺期限

　　2021年11月18日，公司与中成香港签署了《业绩补偿协议》，本次重大资产重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。交易对手方中成香港承诺，亚德公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元。

　　（二）承诺净利润数及实现净利润数

　　公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露亚德公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。

　　（三）业绩补偿计算

　　根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若亚德公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　三、业绩承诺完成情况

　　公司编制了《中成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》，并提交公司董事会审议，同日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告》（中兴华核字(2023)第010970号），就公司编制的实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否已按照相关规定编制，是否在所有重大方面反映了亚德公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行了说明。

　　（一）亚德公司2021年、2022年度业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　亚德公司2021年度业绩承诺已完成，2022年度业绩承诺未完成。

　　（二）亚德公司2022年度实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

　　亚德公司2022年度实际盈利数-7,670.28万元较承诺盈利数8,195.94万元少15,866.22万元，盈利承诺完成率-93.59%。未达到承诺盈利数的主要原因如下：

　　受境内外宏观经济波动影响，亚德公司人工、物流等项目执行成本增加，导致项目毛利下降；受美《芯片法案》影响及对我国半导体芯片产业的制裁和限制，导致亚德公司在东南亚地区的相关项目严重受阻，高毛利客户减少，经营利润下降；亚德公司相关高毛利半导体客户流失；亚德公司的全资子公司Tialoc Malaysia Sdn Bhd（中文名称马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）客户Aspen Glove出现流动性问题，因TM对该客户仍有部分工程款项未收到且收回存在不确定性，本年度对该项目相关的应收账款、合同资产计提了减值损失。

　　受上述原因影响，亚德公司2022年度未能实现业绩承诺事项，公司将积极督促业绩承诺人履行《业绩补偿协议》的约定，并根据相关事项进展履行信息披露义务，切实维护上市公司全体股东的利益。

　　四、未达业绩承诺的补偿方案

　　根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若亚德公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　2022年度，亚德公司未完成业绩承诺；根据上述协议约定的补偿方案和计算公式，补偿义务人中成香港应补偿金额23,192.61万元：当期补偿款=[14,417.2-（-48.35）]/23,632.58×37,890=23,192.61万元。

　　会计师事务所已于本公告日出具专项审核报告。

　　五、后续措施

　　公司将采取积极措施应对境内外宏观经济波动等影响，持续关注亚德公司的经营情况，并通过各项举措促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。

　　公司将综合考虑合同约定、经济下行和超预期因素影响以及公司长远发展等因素，积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度，尽快与相关各方协商解决，并严格按照相关规则及时披露进展。

　　六、相关方意见

　　1、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维护公司及全体股东利益。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为，董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维护公司及全体股东利益。

　　七、致歉声明

　　公司及公司董事长、总经理对于亚德公司2022年度未实现承诺盈利数深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将持续关注亚德公司的业绩情况并加强经营管理，同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2023-28

　　中成进出口股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年4月28日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为至公司 2023 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议有效期

　　决议有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　本次议案经公司股东大会审议通过后，并在股东大会通过对《公司章程》有关授权规定修订后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限届满内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日