南国置业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002305      证券简称：南国置业       公告编号：2023-022

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性开发、运营企业，具有房地产开发壹级资质。公司作为中央企业控股的上市商业地产公司，借助股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，已经从区域型逐步成长为全国型，成功实现了跨越式发展，业务布局已覆盖北京、深圳、广州、武汉、重庆、成都、南京、长沙等全国多个重点核心城市。

　　在商业开发及运营板块，公司打造了泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条产品线，并拥有丰富的商业运营经验及优秀成熟的团队，品牌形象较好，具有较高知名度；

　　在住宅开发板块，公司根据行业发展趋势，主动优化业务模式，加强与标杆企业合作力度，形成了“联合投资+联合操盘”资源共享、优势互补的发展路径，与华润、招商、金地、保利等公司建立了良好的战略伙伴关系；

　　在产业地产板块，对小龟山模式进行优化升级，探索打造以获取资产升值为核心的2.0模式；充分发挥中文文化公司产业平台优势，促进产业资源拓展及产业IP转化落地，产业协同效应初步显现。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　不适用。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　不适用。

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业?           公告编号:2023-005号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三次会议的通知于2023年4月17日以邮件及通讯方式发出，会议于2023年4月27日上午9:00在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长武琳女士主持，出席会议的董事应到7人，实到7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2022年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。

　　公司独立董事俞波先生、蒋大兴先生、余振先生、梁伟先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》于同日在巨潮资讯网披露。

　　3、审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　4、审议通过了《公司2022年度财务报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司母公司利润表中实现净利润数-396,121,501.96元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-866,902,225.46元；公司母公司资产负债表中未分配利润数642,950,270.35元，合并资产负债表中未分配利润数-1,199,355,213.26元。

　　鉴于公司2022年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司董监高2022年度薪酬方案的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告》“第四节 董事、监事和高级管理人员报酬情况”。

　　7、审议通过了《关于公司2023年专项攻坚任务的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　9、审议通过了《公司2022年度对外担保情况的专项说明》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度对外担保情况的专项说明》。

　　10、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2024年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为顺利实施公司2023年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2023年召开2022年度股东大会起至2024年召开2023年度股东大会止，对控股子公司的担保总额度不超过690,000万元，控股子公司之间相互提供担保总额度不超过60,000万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　12、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2022年度股东大会通过之日起，至2024年召开2023年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过90亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　13、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在2022年度股东大会通过之日起，至2024年召开2023年度股东大会止，按持股比例为6家参股公司提供财务资助总额不超过人民币15.18亿元，该金额占最近一期经审计净资产的72.38%。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　14、审议通过了《关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的公告》。

　　15、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　结合2022年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2022年度股东大会通过之日起，至2024年召开2023年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过129,945万元。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　16、审议通过了《关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的议案》

　　根据公司整体发展战略和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批，自2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过110亿元，借款利率不超过公司同期融资平均成本。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的公告》。

　　17、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

　　为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理业务，保理业务余额不超过15亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

　　18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　19、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审核，董事会同意聘任庞捷峰先生（庞捷峰先生简历附后）担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　　20、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司聘任郭锐先生（郭锐先生简历附后）担任公司证券事务代表职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事任期届满时止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司证券事务代表的联系方式如下：

　　办公地址：湖北省武汉市江汉区江汉北路3号

　　电话：027-83988055

　　传真：027-83988055

　　邮箱：ir@langold.com.cn

　　21、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　经公司第六届董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘任方庆先生（方庆先生简历附后）担任公司内部审计负责人职务，任期至第六届董事任期届满时止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《关联交易决策制度》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关联交易决策制度》。

　　23、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对现行《投资者关系管理制度》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《投资者关系管理制度》。

　　24、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《独立董事工作制度》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《独立董事工作制度》。

　　25、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　26、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关的审计费用，最终年度财务报表审计及内部控制审计费用总计不超过230万元。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过，公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　27、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《2023年第一季度报告》。

　　28、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件：简历

　　庞捷峰，男，1983年出生，英国威尔士大学MBA工商管理硕士学历，曾任南国置业股份有限公司商业管理部部长、南国置业泛悦国际开发项目总经理、电建地产四川区域总经理助理、南国置业成都区域公司副总经理、南国置业成都泛悦北城开发项目副总经理、南国置业成都泛悦国际运营项目总经理、南国置业南国中心运营项目负责人、南国置业泛悦南国广场项目总经理。现任南国置业副总经理、南国置业大汉西片区总经理。

　　截至本公告披露日，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不被中国证监会采取证券市场禁入措施，不被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　郭锐，男，1983年7月出生，本科学历。曾任高升控股股份有限公司证券事务主管、总监；浙江凯恩特种材料股份有限公司证券事务总监；现任南国置业证券事务代表。

　　郭锐先生具有董事会秘书资格证书。截至目前，郭锐先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　方庆，男，1978年10月出生，黑龙江大学法律硕士。曾任湖北省十堰市中级人民法院审判员、副庭长；湖北省高级人民法院审判员、三级高级法官；现任南国置业上市法规中心副总经理、内部审计负责人。

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业        公告编号:2023-020号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第三次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年5月19日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2023年5月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月19日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月16日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年5月16日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室

　　二、会议审议事项

　　(一）审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　（二）披露情况

　　以上有关议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，详见2023年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。

　　议案5-13、16、17属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　议案8、11-13属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2023年5月17日(星期三)上午9:00-12:00，下午2:00-4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月17日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼南国置业股份有限公司上市法规中心。

　　7、联系方式

　　联系人：龙芸

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2022年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。 

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                        身份证号码：

　　委托日期：       年    月   日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2023-006号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2023年4月17日以邮件及通讯方式送达。会议于2023年4月27日上午11:00在汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，客观、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　3、审议通过了《2022年度财务报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《2022年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司母公司利润表中实现净利润数-396,121,501.96元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-866,902,225.46元；公司母公司资产负债表中未分配利润数642,950,270.35元，合并资产负债表中未分配利润数-1,199,355,213.26元。

　　鉴于公司2022年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行，内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2022年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《公司2022年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度对外担保情况的专项说明》。

　　7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　监事会同意公司及公司各子公司、孙公司自本次监事会通过本事项之日起，至2024年召开年度监事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　9、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　10、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　11、审议通过了《关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的公告》。

　　12、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　13、审议通过了《关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的公告》。

　　14、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告》。

　　15、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　17、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，客观、公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《2023年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　股票代码:002305            股票简称:南国置业         公告编:2023-011号

　　南国置业股份有限公司

　　关于提请股东大会审批2023年度

　　获取股东借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2023年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2023年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过110亿元。本次股东借款主要是为了控制融资成本、提高融资效率，体现了控股股东对公司发展的支持。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股东借款概述

　　1、公司董事会拟提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2023年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过110亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。公司可以根据需要提前还款。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，其业务遍及全球130多个国家和地区，多年来为世界各国、全球客户交付了一系列代表行业领先水平、令世人瞩目的精品工程。

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过110亿元人民币及借款利息。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股东借款关联交易的借款利率不超过公司同期融资平均成本，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

　　截至披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为92.75亿元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。该议案的提议和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　九、备查文件目录

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2023-017号

　　南国置业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：张嘉，2001 年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业，2021年开始为南国置业股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：李威，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为南国置业股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师：李珊珊，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为南国置业股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2021年开始为南国置业股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，最终年度财务报表审计及内部控制审计费用总计不超过230万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对天职国际的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情况进行了全面仔细的核查。经核查，一致认为天职国际具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表事前认可意见认为：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2022年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观，可以适应公司未来业务发展的需要，不存在影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将续聘会计师事务所的事项提交公司董事会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以适应公司未来业务发展的需要。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，一致同意公司续聘天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票否决的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关的审计费用，最终年度财务报表审计及内部控制审计费用总计不超过230万元。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、南国置业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、天职国际关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2023-016号

　　南国置业股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审核，董事会同意聘任庞捷峰先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　庞捷峰先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件：简历

　　庞捷峰，男，1983年出生，英国威尔士大学MBA工商管理硕士学历，曾任南国置业股份有限公司商业管理部部长、南国置业泛悦国际开发项目总经理、电建地产四川区域总经理助理、南国置业成都区域公司副总经理、南国置业成都泛悦北城开发项目副总经理、南国置业成都泛悦国际运营项目总经理、南国置业南国中心运营项目负责人、南国置业泛悦南国广场项目总经理。现任南国置业副总经理、南国置业大汉西片区总经理。

　　截至本公告披露日，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不被中国证监会采取证券市场禁入措施，不被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。