延安必康制药股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本总额 三分之一的公告

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康       公告编号：2023-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、亏损情况概述

　　根据深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-116,833.90万元，公司累计未弥补亏损金额为131,774.57万元，实收股本为177,830.46万元，公司累计未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损的主要原因

　　2022年度，在宏观经济下行的双重不利影响下，叠加公司股票2022年被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”特别处理等因素形成的不利经营环境背景下，公司经营出现净利润亏损。

　　2022年的主要亏损原因如下：

　　1、受国内外经济环境因素的影响，公司重要子公司陕西必康的医药板块生产经营受到较大程度的影响和冲击。同时，陕西必康资金压力持续紧张、有息债务逾期利息成本居高不下等多重不利因素叠加。

　　2、对公司合并范围内的存量资金，根据资产经营状况和会计制度要求等因素，就公司资产进行计提减值损失11.5亿元。

　　3、按照新金融工具准则要求进行全面梳理，结合公司销售模式、账龄等因素影响公司未来预期信用损失情况下，对应收款项计提信用减值损失7.85亿元。

　　三、应对措施

　　1、加强公司内部控制建设，全面提升规范运作水平

　　2023年度，公司在以风险化解、资产清收处置为主线，坚持合规经营、严控风险的核心指导思想，进一步查找现有内控工作薄弱环节的基础上，把内部控制和风险管理贯穿公司各项业务开展过程中，通过全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和管理，从源头治理，把控合规风险。着力解决规章制度之间、各个分子公司之间衔接不顺，职能不清，导致要么过度控制要么管控不足等管理不平衡问题和薄弱环节而产生的合规风险点，及时监督整改完善合规基本管理制度，并加强上述制度之间的衔接性和有效性，实现系统性合规运营。

　　2、增收止损，全面核查并重组公司经营不良资产，落实各子公司经营目标责任，提升公司核心业务的经营规模和业绩。

　　医药板块：2022年受宏观经济下行影响，公司重要子公司陕西必康制药集团控股有限公司及其下属分子公司经营困境改善未达预期，资产重组剥离年内未能顺利最终完成，医药板块整体降低对公司经营业绩不利影响未能达到预期目标，故此以2022年资产核查和重组目标为基础，继续盘活有效核心资产、剥离处置困境资产，积极复产复工，加强成本管控，进一步规划完善资产重组剥离方案和解决办法，最终使得医药板块改善公司经营业绩的正向提升影响。

　　新能源板块：在近几年持续产业趋势性红利下，公司重要子公司江苏九九久科技有限公司作为国内头部锂盐产品生产经营主体，将进一步巩固已有产品的竞争力和经营成效，同时积极应对行业趋势变化，在已有的战略规划和产业政策的鼓励加持下积极做好扩产扩品，加大新工业流程研发应用，完善成管控执行效果，全面夯实产业产品护城河，提升产业板块的整体业绩规模和持续盈利能力。

　　3、积极进行资产盘活增效，加快推进公司资产优化重组进程，加强与各方战略合作伙伴合作，适时推进核心资产业务战略融资全面提升经营效能。

　　目前公司因部分资产经营停滞、产能闲置或资产清收不足等因素导致存量资产摊销成本高，资产的经营有效性不足，并叠加原有资产融资成本较高和负债规模难以进一步降低等因素，导致公司流动性紧张，管理层积极联系资产管理公司、产业投融资战略合作伙伴等协助公司积极推进公司资产重组优化，通过与资产管理公司进行债务重组、核心产业引进战略投资方等多重有效方式，市场化筹划公司整体资产增效方案，推进公司资产全面盘活，一方面降低公司资产摊销等无效成本，另一方面在宏观产业趋势性政策引导和产业产品科学研判基础上，积极整合各方资源优化公司产业战略布局和产业产品核心竞争力，提升公司的经营效能和业绩。

　　四、备查文件

　　公司第五届董事会第五十一次会议决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康       公告编号：2023-072

　　延安必康制药股份有限公司关于

　　2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，公司对合并范围内2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了信用/资产减值损失。2022年度共计提资产减值1,934,361,877.77元，具体情况如下：

　　单位：元

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　（一）应收款项减值准备的明细说明

　　因公司应收账款单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润的绝对值的比例达到30%以上，且绝对金额大于1,000万元，现将应收账款计提坏账准备的相关事项说明如下：

　　（二）应收账款、应收票据、其他应收款减值准备的说明

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，基于应收票据的信用风险特征将其划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；划分为不同组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　单位：元

　　（三）存货减值准备的说明

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于因滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

　　经测算，公司期末计提存货跌价准备44,762,405.15元,本期计入资产减值损失的存货跌价准备共计44,762,405.15元。

　　（四）固定资产减值准备的说明

　　资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可回收金额的差额计提相应的减值准备。报告期内，公司根据固定资产减值损失的确认标准及计提方法，计提固定资产减值准备839,340,094.52元。

　　（五）在建工程减值准备的说明

　　资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可回收金额的差额计提相应的减值准备。报告期内，公司根据在建工程减值损失的确认标准及计提方法，计提在建工程资产减值准备239,058,666.94元。

　　三、公司本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经由公司第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年度计提减值准备金额为人民币1,934,361,877.77元，相应减少了2022年度归属于上市公司股东的净利润1,934,361,877.77元。本次计提资产减值准备占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例为-200.61%。本次计提的资产减值准备已经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。董事会审计委员会委员刘从远先生对公司本次计提资产减值准备事项弃权。

　　六、独立董事关于2022年度计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

　　独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达决定。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，公司本次对合并范围内2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失，符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2023-075

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于注销控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意公司注销公司控股子公司东莞北度矿业有限公司（以下简称“北度矿业”）。

　　一、情况概述

　　公司于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金7,000万元，与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司共同出资设立东莞北度新能矿技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准）。后续公司与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司共同出资成立之子公司部分工商信息需要修改，公司根据工商部门核定程序修改，并获得正式核定，正式核定名称为东莞北度矿业有限公司。北度矿业已完成了相关工商注册登记手续，并取得了东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　现因公司实际经营需要，经与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司协商并达成一致意见，同意注销公司控股子公司东莞北度矿业有限公司，公司董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议审议通过了此事项，授权公司经营层负责办理北度矿业的清算及注销事宜。

　　公司持有北度矿业70%的股权，注销完成后，公司的合并报表范围将发生变化，北度矿业不再纳入公司合并报表范围；另，鉴于截至第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规，本次注销事项属公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、注销公司的基本情况

　　1、公司名称：东莞北度矿业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441900MAC8B79R3R

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：胡绍安

　　5、注册资本：10,000.00万元人民币

　　6、成立日期：2023年02月01日

　　7、住所：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2116室

　　8、经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；地质勘查技术服务；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；有色金属合金制造；资源循环利用服务技术咨询；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿产资源储量评估服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；矿业权评估服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构

　　10、主要财务指标：截止2023年3月31日，北度矿业总资产、净资产、营收收入、净利润、负债总额等主要财务指标均为0.00元。

　　三、《解除协议》的主要内容

　　甲方：延安必康制药股份有限公司

　　乙方：东莞市福颐智瑞信息技术有限公司

　　1、各方同意，解除各方于2023年1月11日签订的《关于东莞北度新能矿技有限公司之投资协议》。

　　2、各方同意，本协议生效后，甲方负责对北度矿业办理清算注销，乙方予以协助、配合。

　　3、各方同意，为设立北度矿业提供的各类资料返还至资料提供方，但为办理北度矿业清算注销还需使用的除外。

　　4、各方同意，对《投资协议》的解除，双方互不承担违约责任。

　　5、各方同意，因设立北度矿业及其注销清算需要产生的必要费用，由各方按股权比例分担。

　　6、各方确认，因北度矿业未实际经营，不存在未清偿的债务；如因北度矿业注销清算产生的费用，由各方按股权比例承担。因证件、图章全部由甲方单独管理，由甲方原因引起的债务责任全部由甲方承担。

　　四、本次注销控股子公司的原因和对公司的影响

　　因公司实际经营需要，为兼顾优化公司现有资源配置、降低企业运营成本、提高整体管理效率及经营效益，公司拟决定注销北度矿业。

　　本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，北度矿业不再纳入公司合并报表范围；另，鉴于截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　我们认为公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司（以下简称“北度矿业”）进行注销，是因公司实际经营需要，为兼顾优化公司现有资源配置、降低企业运营成本、提高整体管理效率及经营效益考虑的，有利于增强公司持续发展能力。鉴于截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销控股子公司事项。

　　六、监事会意见

　　公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司注销，是为进一步整合公司资源，可以降低公司经营管理成本，提高运营效率。截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2023-076

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于签署《资产收购意向协议书》的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、进展情况概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于2021年12月11日披露了《关于签署<资产收购意向协议书>的公告》（公告编号：2021-136）。公司于2021年12月10日与南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“甲方”）签署了《资产收购意向协议书》（以下简称“《意向协议》”），南华生物拟收购包括公司下属部分制药企业、医药流通企业的股权及/或部分生产车间所对应的资产。

　　但鉴于市场情况变化，在平等协商的基础上，公司与南华生物于近日签署《解除协议》，主要内容如下：

　　1、甲乙双方一致同意解除2021年12月10日签订的《南华生物医药股份有限公司与延安必康制药股份有限公司资产收购意向协议书》（以下简称“原合同”）。自本协议生效之日起，原合同项下甲乙双方的权利义务均终止，甲乙双方对原合同的履行无争议或纠纷。

　　2、如有一方违反本协议的规定，且各方未能就补救措施及赔偿事宜协商一致的，守约方有权随时向违反协议方追究由此而造成的经济损失在内的一切法律责任。因本协议产生的争议，协商解决不成的，任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

　　上述事项的终止不会对公司生产经营和财务状况造成影响。

　　二、备查文件

　　公司与南华生物签署的《解除协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2023-077

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于董事会、监事会延期换届的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会及第五届监事会的任期原定于2023年3月24日届满，公司正在积极筹备换届工作。公司第六届董事会董事候选人及第六届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，鉴于公司处于年报审计期间，为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司第六届董事会、第六届监事会的换届选举工作将延期举行。同时，公司第五届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将视相关工作进展情况及时推进换届工作，并履行相应的信息披露义务。

　　在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、第五届监事会全体成员及高级管理人员将根据法律、行政法规和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日