延安必康制药股份有限公司关于 2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康       公告编号：2023-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-1,168,339,023.99元（合并报表），截至2022年12月31日未分配利润为-1,317,745,692.45元（合并报表）。母公司2022年度实现净利润821,859,215.99元，弥补以往年度亏损0元后，减去2022年提取的法定盈余公积70,956,789.88元，截至2022年12月31日母公司实际可供分配的利润为943,517,237.76元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司2022年度经营情况及2023年经营预算情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》所制定的利润分配政策，公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　鉴于公司未来十二个月内对于流动资金需求较大，考虑到当前国内融资环境的现状、公司流动性压力大的情况，以及各项业务尚需要大量的资金，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、全体股东要求和意愿、投资需求、现金流状况、资金成本以及融资环境等因素，留存未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，可缓解公司资金紧张的局面，从而有利于公司生产经营和发展；继续开拓核心业务，完善在大健康、新能源产业领域的布局。今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、董事会意见

　　经与会董事讨论，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。本次拟不进行利润分配的事项，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2022年度利润分配预案，我们认为：

　　公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，符合公司实际情况，兼顾了公司发展需要和股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容，本人均以弃权表达决定。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为，公司董事会根据公司实际情况提出的《公司2022年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有助于公司持续、稳定、健康发展。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康       公告编号：2023-078

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于公司股票停牌暨可能被终止上市的

　　风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）对延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“公司”）2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第（三）项有关公司终止上市的情形，公司股票可能被终止上市。

　　2、公司股票自2023年5月4日（星期四）开市起停牌。

　　一、公司股票触及的终止上市情形

　　由于公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.1 条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票已于2022年7月1日（星期五）开市起，被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），公司股票简称由“延安必康”变更为“*ST必康”。

　　深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第（三）项有关公司终止上市的情形，公司股票可能被终止上市。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.5条规定“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。”

　　《深交所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”

　　根据上述规定，公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。公司分别于2023年1月31日、2023年2月14日、2023年2月22日、2023年3月8日、2023年3月22日、2023年4月11日、2023年4月25日和2023年4月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2023-022、2023-033、2023-040、2023-044、2023-048、2023-064）、《关于公司2022年年度报告审计进展暨存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2023-065）。

　　三、公司股票停牌及后续终止上市决定情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.12条，公司股票自2023年5月4日（星期四）开市起停牌。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.13条、第9.3.14条，深圳证券交易所自公司股票停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止公司股票上市的事先告知书。公司收到终止上市的事先告知书后，可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。深圳证券交易所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

　　四、其他

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十九日

　　证券代码：002411                      证券简称：*ST必康                          公告编号：2023-069

　　延安必康制药股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　公司独立董事钱善国、黄泽民、刘从远无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见审计报告，本公司董事会、监事会和管理层对相关事项已有详细说明，和充分的风险提示，以及由此非标准审计报告导致公司可能即将退市重大风险的充分提示。请全体投资者重点关注、注意认真阅读和深入理解相关风险提示，避免造成投资损失。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务及产品情况介绍

　　2022年各行各业正在缓慢地从疫情导致的冲击中逐步恢复，公司积极调整营销战略，统一思想，明确方向，强化执行力，注重结果导向，企业上下形成联动，各项业务正常运作。2022年公司的主营业务包括新能源板块、新材料板块、药物中间体板块、医药商业板块、医药工业板块五大类。

　　报告期末，九九久科技主营业务产品发生重大变化。2022年6月，九九久科技投资设立全资子公司九州星际，并决定将超高分子量聚乙烯纤维板块业务相关的资产、负债、人员等划转至该全资子公司，具体划转的纤维相关业务资产组包括九九久科技拥有的与纤维业务板块有关的资产、债务、业务资源以及对江苏九九久特种纤维制品有限公司（100%）、江苏九九久新材料有限公司（100%）的长期股权投资。2022年7月，上述业务资产组划转至九州星际，子公司江苏九九久特种纤维制品有限公司相应更名为江苏九州星际高性能纤维制品有限公司，江苏九九久新材料有限公司相应更名为江苏九州星际新材料有限公司。2022年12月，九九久科技将九州星际全部股权转让给南京九州星际新材料有限公司。至此，九九久科技及子公司不再从事超高分子量聚乙烯纤维及其制品相关业务的生产经营。

　　新能源、新材料及药物中间体产品介绍和应用领域：

　　主要医药产品及用途：

　　1、新能源板块

　　报告期内，公司新能源产品为六氟磷酸锂，是锂离子电池电解液的核心原材料之一，锂离子电池在新能源汽车、消费电子产品和储能领域均有广泛应用。九九久科技六氟磷酸锂产品生产线经节能挖潜和优化改造后，实际产能已超6,400吨/年，位居行业前列。

　　2、新材料板块

　　报告期内，公司新材料产品为超高分子量聚乙烯纤维，该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中，主要可应用于安全防护、家用纺织、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。公司该产品目前主要应用于防切割手套、家纺制品、缆绳、渔网、鱼线、户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣等。公司目前主要通过与下游具备军工资质的优质客户开展战略合作的方式向军工方向拓展。九州星际超高分子量聚乙烯纤维生产线经节能挖潜和优化改造后，实际产能已达14,000吨/年（折400D），位居国内之首。九州星际子公司江苏九州星际高性能纤维制品有限公司超高分子量聚乙烯纤维无纬布产能达2500吨/年，位居国内前列。2022年12月，九九久科技将九州星际全部股权转让给南京九州星际新材料有限公司。至此，九九久科技及子公司不再从事超高分子量聚乙烯纤维及其制品相关业务的生产经营。

　　3、药物中间体板块

　　九九久科技药物中间体产品主要包括三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。

　　三氯吡啶醇钠产品的现有产能为15,000吨/年，产品主要用于生产高效、低残留杀虫杀螨剂毒死蜱、甲基毒死蜱和除草剂绿草定；5,5-二甲基海因现有产能为8,000吨/年，本品用作氨基酸、特种环氧树脂、水溶性树脂、杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途广泛；苯甲醛为九九久科技控股子公司天时化工主产品，该产品目前产能为15,000吨/年，不仅可以作为医药中间体、农药中间体，还可以作为染料、香料等行业的中间体，用途十分广泛。报告期内，苯甲醛产品仍处于临时停产的状态，其他产品正常生产运营。

　　4、医药商业

　　近几年，国际经济环境复杂严峻，国内经济稳中有变，但随着人口老龄化程度日益加深，大健康理念持续增强，药品流通市场规模仍然持续增长。根据商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，“做强做大”是药品流通行业的发展目标，行业主管部门将继续鼓励药品流通企业兼并重组，提高行业集中度，利用上市融资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。在国家政策的引导下，未来，医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模，促进区域市场经营品种结构的调整。医药卫生体制改革的持续推进，促使我国医疗卫生投入稳步增加，医疗保障水平也正逐步提高，从而大大拓展了药品流通行业的发展空间。

　　报告期内，陕西必康加快布局医药商业领域，推进建设医药商业体系，继续强化与广东、安徽、山东、黑龙江、甘肃等区域的商业合作，不断加强资源整合能力，提升公司在商业领域的发展空间。

　　公司已并购的商业企业，业务覆盖河北、河南等省份。经营范围涉及中成药、中药材、化学药及制剂、抗生素、医疗器械等，各商业公司已具备区域性商业龙头企业规模，为公司扩大商业布局起到了引领示范作用。

　　5、医药工业

　　医药工业是关系国计民生的重要产业，是《中国制造2025》和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育。公司全资子公司陕西必康是国内知名的中药企业，连续多年位列中国医药工业百强榜。经过二十余年的发展，陕西必康先后完成了五景药业、康宝制药、西安交大药业集团、康拜尔等多家国内药企的并购，目前已发展为集中成药、化学药、健康产品生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。陕西必康主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，420多个品规，153个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》、《国家基本药物目录（2018年版）》，其中化学制剂112个，中成药41个。

　　陕西必康拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑。“心荣”品牌被认定为西安市著名商标。“必康唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标，主要产品以“必康唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度，“必康唯正牌感冒清热颗粒”、“必康唯正安胃胶囊”、“古到金牌补肾强身胶囊”被授予陕西省名牌产品称号，“必康唯正牌安胃胶囊”、“必康唯正牌八正片”在第二、三终端有很好的美誉度；以“博士宝宝”小儿感冒颗粒、小儿止咳糖浆、小儿化痰止咳颗粒为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。

　　此外，公司下属子公司五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，E洁系列眼科产品多次荣获“药店排行榜最具魅力品牌奖”，其系列产品具有较高的市场占有率。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　1、新能源、新材料、药物中间体经营模式

　　（1）采购模式

　　公司各类原材料采取不同的采购模式：公司通过采购部直接向国内厂商采购。采购前，由公司采购部、质检部、生产办、工程建设部、财务部等部门组成考评小组，对供应商进行现场考察筛选，选出经营规模大、产品质量高、储备能力强、价格优惠、信誉良好的企业为公司供应商，以确保原材料质量。公司根据上游原材料价格、产品价格以及下游终端产品价格变化、国内外市场供需情况等因素对原材料价格进行综合判断，决定采购时机和采购数量。公司向经营与运输手续完备、信誉良好的经销商采购，在对原材料验收合格后付款。

　　（2）生产模式

　　公司以自有设备将各类原料进行复配，拥有完整的生产和辅助生产系统。公司实行以产品为主要工序单元的车间管理生产管理模式。严格工艺管理，确保设备完好、仪器仪表灵敏可靠、认真巡检、精心操作，是公司生产管理的重点。

　　从生产工艺特征角度看，公司的生产模式为连续型生产管理模式，主营产品均为连续型生产，各生产工序之间的联系比较紧密，各工序中间产品的质与量直接影响着终端产品的质与量。

　　从生产稳定性和重复性角度看，公司的生产模式为成批生产模式。

　　从企业组织生产特点的角度看，公司的生产模式为市场化的以销定产方式。公司在实际操作过程中，主要根据市场需求，以公司下达的生产计划作为生产依据，按照客户要求生产一定数量与品种的产品，进而实现生产计划指导下的正常循环作业。

　　（3）销售模式

　　公司针对不同产品采取不同的销售模式：

　　①采取直接销售模式：公司部分产品销售采取与主要客户签订全年或长期战略合作协议的方式，协议主要是针对供货量进行约定，价格随行就市，体现战略合作意图。实际每月根据当时市场情况经双方协商确定销售价格、质量标准、交货时间及货款结算方式和期限等，并以合同形式约定，双方遵照履行。

　　②采取通过贸易商销售模式：公司部分产品通过贸易商销售，公司年初与主贸易商签订全年销售协议，根据当时市场情况经双方协商确定每批销售的价格、质量标准、交货时间及货款结算方式和期限等，并以合同形式约定，双方遵照履行。少数出口产品采取代理商模式，每个区域设立代理商，企业授权代理商全权负责该区域内的产品销售，由代理商发展和管理下属终端商，并与下游客户达成战略合作协议。

　　2、医药板块经营模式

　　（1）采购模式

　　公司通过科学的管理制度进行采购，与长期供应商之间保持良好的合作关系，并不断增加新的合格供应商，确定每年度合格供应商名录并进行动态调整。生产技术管理中心提出各项采购任务，经公司主管领导审批后，下达到采供部。采供部人员根据公司采购管理制度，保证公开、公正、公平的前提下，进行招标及市场询价比价，确定该批次物料的供应商，并与供应商进行价格谈判及合同签订工作。最大程度上降低采购成本。

　　（2）生产模式

　　公司的生产模式主要以市场需求为导向，自主确定产供销计划，同时保持合理库存，公司根据销售订单、销售框架协议、日常备货需要等进行生产。在生产方面，公司本着“必以良药，康健天下”的理念，集中发挥人才、设备、资金等优势，始终对药品质量保持高标准、严要求。公司严格落实新版《药品管理法》中产品全生命周期的管理要求，主动承担药品上市许可持有人职责，细化GMP体系文件，更严格的贯彻落实到原料采购、药品生产、控制及产品放行、贮存发运、药物警戒等药品生产、上市后管理的全过程中，确保所生产的药品符合“安全性、有效性、质量可控性”这一药品质量准则。

　　（3）销售模式

　　公司秉持“以市场发展为导向，以消费者需求为中心，综合配置资源”的销售理念，构建多层次、立体化的营销网络，提升销售终端覆盖率，深耕第三终端市场，积极向第一、二终端渗透。

　　①公司在全国主要省市自治区设立销售网点，制定详细销售计划，明确销售对象和策略，通过培养专业销售人员，直接面向目标客户销售，以点带面，实现产品的更广销售范围辐射；

　　②公司以重点产品为依托，通过“必康工商零联盟”，以精细化招商销售模式扩大市场份额，通过自有商业公司销售网络，以直接销售模式促进产品销量提升。

　　（三）报告期内业绩驱动因素

　　1、新能源、药物中间体业绩驱动因素

　　（1）九九久科技由药物中间体行业向新能源行业发展的战略转型升级不断向纵深推进，新能源等板块的收入贡献占比扩大。九九久科技仍将持续集中优势力量深耕新能源产品，扩大生产规模，不断提升和增强优势产品的市场竞争力。

　　（2）九九久科技在确保安全环保工作井然有序的前提下，实现了生产水平稳中有升，消耗指标稳中有降，充分保障了整体生产经营稳定。报告期内，除子公司天时化工苯甲醛产品停产外，其余产品均维持了稳定的市场份额。

　　（3）九九久科技持续完善质量管理，注重产品研发和工艺技术创新，保证产品内在品质，提升主产品参与市场竞争的能力。通过开展系统化、标准化的质量管理工作，推行卓越绩效管理模式，并在此基础上持续进行技术改造，进一步提升主产品质量，为稳定和巩固市场筑牢基础。

　　2、医药板块业绩驱动因素

　　（1）品牌驱动

　　陕西必康拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”品牌被认定为西安市著名商标，“必康唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省著名商标。五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，E洁系列眼科产品多次荣获“药店排行榜最具魅力品牌奖”。良好的品牌为公司销售推广提供了有力的基础支撑，是公司业绩重要驱动力之一。

　　（2）产品资源驱动

　　陕西必康经过多年的发展，目前在我国的医药研发制造领域拥有全剂型，产品涵盖了循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、皮肤科、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、口腔科、妇产科、电解质等十多个类别，拥有胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆、散剂、片剂、擦剂、中药合剂等多种剂型，可用于临床上常见病、多科室的产品品规共有400多个，其中，进入国家基本用药和医保目录的品种有140多种。剂型全、品规多，丰富的产品资源是驱动公司业绩规模的基础力量。但在2022年集团营销政策调整及环保改造的背景下，公司产品销售受到不同程度的影响。

　　（3）渠道网络驱动

　　陕西必康一直以来重视营销网络体系的搭建和培育，注重专业化营销团队的建设和提升，利用行业资源及人才优势，建立起覆盖全国大部分大、中城市，多层次、立体化、全辐射的营销网络体系，覆盖主流商业渠道。以公司整合的商业公司资源为中心，建立区域性的销售推广、配送平台；在公司商业资源无法覆盖的省份，遴选当地有规模、有团队、有网络、有终端资源的大、中型商业公司签订战略合作协议，搭建完成分销体系；以核心产品补肾强身胶囊、安胃胶囊、枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ作为战略核心品种，加强商业零售渠道的开发，提升零售渠道的覆盖率；以自有商业和战略合作商业为平台，扩大市场流通品种的终端占有率；以临床准入条件为前提，密切跟进招标补标工作，巩固临床渠道销售，根据准入条件加强临床开发力度，充分利用公司商业资源平台，加强区域性合作，以工商融合的战略合作模式进行市场覆盖，实现渠道业绩的驱动力。

　　（4）销售终端驱动

　　2022年在疫情反复的背景下，医药行业的销售终端对上呼吸道感染相关产品销售的管控限制，造成集团相关品种销售受到影响。2022年陕西必康扩展核心产品“安胃胶囊、补肾强身胶囊、枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ”等第一梯队产品的市场容量，并在全国范围30个省、市、自治区实行精细化招商，与各联接点的商业、零售终端达成资源共享和价值融合，继而形成一个互利共赢，可持续发展的新生态圈。借用药品的流量优势，通过战略性的资源整合，搭建一个进阶版的生态环境，以突破瓶颈，实现零售方式上的创新；运用强大的销售队伍，通过战略联盟整合终端小散乱现状，从而形成了集约式的商业合作模式，驱动医药销售业绩增长。

　　（5）“必康工商零联盟”战略驱动

　　集团继续全面推进“必康工商零联盟”，在全国多个省份建立了“工商联盟”“商商联盟”“终端联盟”，形成战略命运共同体。联盟将持续推动移动互联网、云计算、大数据、物联网与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，随着陕西必康整合的区域优质商业资源和“必康工商零联盟”成员的强势发力，必将快速增强公司医药板块包括大健康产品在内的市场占有率，彰显在医药大健康产业的整体发展优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》；公司于2022年1月4日、1月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第1号、公司部关注函【2022】第72号），2020年10月以来，公司与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元；2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-001）。

　　公司对《行政监管措施决定书》及《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》进行了回复，具体内容详见公司分别于2022年1月27日、2022年1月28日、2022年2月11日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归还完毕的公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》、《关于违规担保事项解除的公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-010、2022-011、2022-012、2022-015）。

　　2、公司于2022年1月17日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，并于2022年1月18日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-006）。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，各方均已知悉本事项且对本次变更事宜无异议。公司于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年2月10日在巨潮资讯网披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-014）。

　　3、公司于2021年7月17日披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），公司控股股东新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度拟自减持公告披露之日起15个交易日后的180个自然日内，被动减持公司股份数量合计不超过45,968,517股，即不超过公司总股本的3%。

　　公司于2022年2月7日收到新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度出具的《告知函》，截至2022年2月9日，新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度在减持时间届满时未通过任何方式减持股份。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于股东股份减持计划期限届满未减持股份的公告》（公告编号：2022-013）。

　　4、公司于2022年2月21日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》，并于2022年2月22日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2022-017）。公司于2022年3月9日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年3月10日在巨潮资讯网披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。

　　5、公司于2021年9月2日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-108），公司持股5%以上股东周新基先生拟自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持所持部分公司股份。周新基先生拟减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%，且遵守任意连续九十个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%。公司于2022年3月25日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于股份减持计划期限届满的告知函》，截至2022年3月25日，周新基先生本次股份减持计划的期限已经届满周新基先生累计减持公司股份2,000股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于股东股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2022-025）。

　　6、公司于2022年3月26日披露了《关于2021年年度报告预约披露日期变更的公告》（公告编号：2022-026），经公司审慎研究并向深圳证券交易所申请，公司2021年年度报告披露日期变更至2022年4月27日。

　　公司于2022年4月27日披露了《关于延期披露2021年年度报告及2022年第一季度报告的公告》（公告编号：2022-031），经公司审慎研究并经深圳证券交易所同意，公司2021年年度报告及2022年第一季度报告披露日期将延期至2022年4月30日。

　　公司于2022年4月30日披露了《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的风险提示性公告》（公告编号：2022-034），因在重大事项上与年报审计机构未能达成一致，导致公司在定期报告编制中遇到困难，公司无法在法定期限内披露2021年年度报告及2022年一季度报告，公司股票于2022年5月5日起停牌。

　　同时公司分别于2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月15日披露了《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》（公告编号：2022-038、2022-042、2022-047）。

　　7、公司于2021年10月29日披露了《2021年度业绩预告》（公告编号：2021-124），归属于上市公司股东的净利润预计盈利95,000-100,000万元。

　　公司于2022年4月30日披露了《2021年度业绩快报暨业绩预告修正公告》（公告编号：2022-033），归属于上市公司股东的净利润预计由盈利95,000-100,000万元修改为亏损78,000万元-88,000万元。

　　8、公司于2022年4月28日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》，周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。自2022年4月30日起15个交易日后的6个月内，周新基先生拟减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%。截至2022年11月25日，股东周新基先生减持计划期限届满，未减持公司股份。具体内容详见公司于2022年4月30日、2022年9月8日、2022年11月26日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》、《关于股东减持股份时间过半未减持股份的公告》、《关于股东股份减持计划期限届满未减持股份的公告》（公告编号：2022-035、2022-100、2022-135）。

　　9、公司于2022年5月7日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》，具体情况如下：一、《关于对延安必康制药股份有限公司及韩文雄、邵新军、方曦采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]8号）；二、《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施并对韩文雄、邵新军、方曦采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]9号）。公司及相关责任人收到《行政监管措施决定书》后，高度重视决定书中指出的问题，将严格按照要求采取切实有效的措施积极整改。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-036）。

　　10、公司于2022年5月14日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-037），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。同时公司于2022年6月2日收到了深圳证券交易所的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第261号），公司于2022年6月9日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-045），说明担保逾期、债务逾期对公司可持续经营能力的影响，及定期报告编制工作的具体进展。同时就公司股票可能被终止上市的情形做出了充分的风险提示。

　　2022年8月30日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2022]2号）。

　　2022年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2号）。中国证券监督管理委员会陕西监管局决定：对延安必康制药股份有限公司给予警告，并处以一百万元的罚款；对韩文雄给予警告，并处以三十万元的罚款；对方曦给予警告，并处以三十万元的罚款。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2022-102）。

　　11、公司于2022年5月21日、2022年5月25日在巨潮资讯网披露了《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》、（公告编号：2022-040、2022-041）。公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）粤03民初2922号、（2021）粤03民初2923号、（2021）粤03民初3411号、（2021）粤03民初1551号及金元证券、江海证券的《民事上诉状》及对前期送达的《民事判决书》分别进行补正裁定的《民事裁定书》（2021）粤03民初2922号之一、（2021）粤03民初2923号之一、（2021）粤03民初3411号之一、（2021）粤03民初1551号之一。针对上述诉讼事项，公司依据会计准则的要求和判决执行情况进行相应的会计处理。18必康债利息及本金归还，公司按照判决书执行。关于上述诉讼事项的具体情况详见公司别于2021年6月4日、2021年6月17日、2021年6月23日、2021年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号：2021-057、2021-068、2021-093）、《关于收到起诉状的公告》（公告编号：2021-065）。

　　公司于2022年8月17日在巨潮资讯网披露了《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-084）。公司收到广东省高级人民法院送达的《应诉通知书》及其传票，案号为（2022）粤民终2689号与（2022）粤民终2771号，获悉广东省高级人民法院已于2022年7月29日受理金元证券股份有限公司及江海证券有限公司上诉的公司债券交易纠纷案件。

　　公司于2022年8月19日在巨潮资讯网披露了《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-085）。公司收到江苏省南通市中级人民法院送达的《执行通知书》、《执行裁定书》及《报告财产令》（2022）苏06执224号。上述案件已进入执行阶段。公司2021年度已按照判决书计提利息、律师费、受理费、保全费，截至披露日2022年需计提利息263万元。

　　公司于2022年9月29日收到《陕西省延安市中级人民法院函》，并经新华日报电子版查询获悉，因原告延安城市建设投资（集团）有限责任公司与被告延安必康、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产将被拍卖。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展暨资产被拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-109）。

　　公司于2022年12月17日披露了《关于“18必康01”债本金兑付完成的公告》（公告编号：2022-158）。南京九州星际根据与九九久科技签署的《股权转让协议》，及与公司、九九久科技、招商证券股份有限公司（代表“18必康01”债券持有人）签署的协议约定，于2022年12月16日向协议约定的指定账户支付了首期款用于兑付“18必康01”债。截至本公告披露日，公司已完成“18必康01”债本金兑付。鉴于因“18必康01”债券前期未能如期兑付，债权人已向司法机关提起诉讼、申请强制执行，相关纠纷的全部了结尚需办理司法和解手续。公司将尽快与“18必康01”债权人到相关司法机关办理相关和解手续，并签订和解协议。

　　公司于2022年12月30日披露了《关于“18必康01”债兑付完成的公告》（公告编号：2022-168），公司于2022年12月29日与“18必康01”全体债权人分别签订了免除债券利息、罚息等的和解协议，确认因“18必康01”债产生的债权债务全部结清。

　　12、公司因2021年度被出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，且公司前期存在的违规担保并未解决，2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司，但公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，截至本公告披露日，上述担保仍未实质解除。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-064）。

　　公司于2022年8月2日披露了《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-076），针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。同时，公司持续敦促要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形。

　　同时公司分别于2022年9月2日、2022年10月11日、2022年11月2日、2022年12月2日披露了《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-099、2022-111、2022-122、2022-141）。截至年报问询函回复日，公司控股股东及其关联方资金占用余额为2,161.32万元，公司正积极与控股股东及其关联方沟通，督促其尽快解决资金占用的问题并完成整改；公司违规担保余额为19.96亿元，公司正在督促相关主体协同外部融资及相关战略投资人在法律框架内依法解决徐州北盟物流有限公司所涉及的违规担保相关事项，相关工作正在顺利推进。2022年10月28日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖。公司从陕西省延安市中级人民法院获悉上述资产已被拍卖，若完成司法过户手续，公司将不再拥有徐州北盟物流有限公司名下要求执行拍卖的不动产的所有权，但拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。同时公司将积极督促相关主体在法律法规框架下，依法解决此次被拍卖资产所涉大股东违规担保问题，最大程度维护全体股东及债权人的合法权益。

　　公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展暨资产被拍卖的进展公告》（公告编号：2022-120、2022-140、2022-146）。

　　公司与徐州北松产业投资有限公司于2022年12月22日签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。具体内容详见公司于2022年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-162）。

　　公司于2022年12月29日收到控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司出具的《关于被申请重整的进展的告知函》，新沂必康于2022年12月26日收到《陕西省延安市中级人民法院民事裁定书》（2021）陕06破1号之六。延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任；公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响进行专项评价。具体内容详见公司于2022年12月30日巨潮资讯网披露的《关于控股股东破产重整进展及解除违规担保的公告》（公告编号：2022-167）。

　　13、公司于2022年7月6日收到深交所《年报问询函》，并于2022年8月23日、2022年8月27日披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函部分问题的回复公告》、《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（公告编号：2022-086、2022-097），就深交所重点关注的2021年年报非标准问题做了全面详尽的问题回复、问题解决思路和进展的披露。

　　14、公司于2022年7月29日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司副董事长、总裁辞职暨聘任总裁的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2022年8月25日召开了第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。并于2022年9月13日召开了2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》两项议案。2022年9月22日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于独立董事辞职暨补选第五届董事会独立董事的公告》、《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》、《关于聘任董事会秘书的公告》、《2022年第五次临时股东大会决议公告》、《关于选举第五届董事会副董事长的公告》（公告编号：2022-091、2022-092、2022-093、2022-104、2022-108）。

　　15、公司于2022年8月13日披露了《关于控股股东签署〈重整投资意向协议〉的公告》（公告编号：2022-082）。公司于2022年8月12日收到控股股东新沂必康出具的《告知函》，获悉控股股东新沂必康于2022年8月12日与相关投资主体签署了重整投资意向协议，公司现正密切关注控股股东破产重整事项进展情况。

　　2022年12月，公司关注到网上光晖控股解除重整投资意向协议的声明，新沂必康目前处于破产重整程序中。为免除市场对此事件的猜测，公司向新沂必康致函询问《重整投资意向协议》相关事项的最新进展，新沂必康复函表示，截止回函日，并未收到光晖控股的致函，会尽快联系光晖控股，按照对方意愿和协议的约定，与对方完成解除协议。具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署〈重整投资意向协议〉的进展公告》（公告编号：2022-082）。

　　16、公司于2022年12月16日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》，周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-157）。

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康       公告编号：2023-067

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2023年4月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。本次会议于2023年4月16日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

　　《公司2022年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。

　　公司独立董事钱善国先生、黄泽民先生、刘从远先生及原独立董事黄辉先生、杜杰先生、党长水先生、张佰拴先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　2、以5票同意、0票反对、3票弃权表决审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》；

　　《公司2022年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-069）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。

　　独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。

　　3、以5票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

　　2022年度，公司实现营业收入8,106,281,629.38元，比上年同期增加443,096,211.21元；营业利润-1,127,111,286.32元，比上年同期减少1,048,299,892.38元，利润总额-1,658,554,884.84元，比上年同期减少1,290,597,749.00元；归属于母公司股东的净利润-1,168,339,023.99元，比上年同期减少345,966,357.35元。截至2022年12月31日，归属于母公司股东权益5,773,341,383.12元，比期初减少24.30%；资产总额14,861,598,713.66元，比期初减少20.63%。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。

　　独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。

　　4、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

　　经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-1,168,339,023.99元（合并报表），截至2022年12月31日未分配利润为-1,317,745,692.45元（合并报表）。母公司2022年度实现净利润821,859,215.99元，弥补以往年度亏损0元后，减去2022年提取的法定盈余公积70,956,789.88元，截至2022年12月31日母公司实际可供分配的利润为943,517,237.76元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司2022年度经营情况及2023年经营预算情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-070）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　5、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　根据深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-116,833.90万元，公司累计未弥补亏损金额为131,774.57万元，实收股本为177,830.46万元，公司累计未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-071）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　6、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　　《公司内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，公司对合并范围内2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-072）。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　9、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《董事会关于2022年度无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》；

　　深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告符合公司实际情况，公司董事会对该《审计报告》和《内部控制审计报告》予以尊重和理解。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，监事会出具了审核意见。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。

　　《董事会关于2022年度无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　10、以5票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-073）。

　　独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

　　独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。

　　独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。

　　11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》；

　　公司定于2023年5月19日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）召开2022年度股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，现场会议召开时间为：2023年5月19日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日（星期五）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-074）。

　　12、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销控股子公司的议案》。

　　为进一步整合公司资源，降低经营管理成本，提高运营效率，经与合资方东莞市福颐智瑞信息技术有限公司协商，公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司进行注销。董事会授权公司管理层依法办理相关注销事宜。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销控股子公司的公告》（公告编号：2023-075）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十九日