南国置业股份有限公司 关于与电建保理公司开展商业保理业务 暨关联交易的公告

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业        公告编号：2023-014号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理业务，保理业务余额不超过15亿元人民币，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　自本次股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开日止，电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。

　　就每一笔具体保理业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理业务的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。收费标准不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。对于需要办理委托贷款的，通过金融机构办理，并支付规定的委托贷款手续费。

　　2、电建保理公司的股权结构为：中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。

　　3、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：中电建商业保理有限公司

　　成立时间：2018年3月16日

　　企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614

　　法定代表人：席国超

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额61.07亿元，负债总额46.63亿元，净资产14.44亿元；2022年，该公司营业收入4.03亿元，净利润1.19亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，电建保理公司未被列入失信人执行名单。电建保理公司依法存续经营，具备正常履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策与定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议

　　南国置业及下属子公司向电建保理公司申请商业保理业务余额不超过15亿元人民币，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。

　　就每一笔具体保理业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司及下属子公司与关联方电建保理公司开展各类商业保理业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。

　　2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易余额

　　本年年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总金额为21,248.82万元人民币。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方中电建商业保理有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2023-009号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　为推进参股公司项目开发进度，结合当前参股公司经营发展需要，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）拟自本次股东大会审议通过本议案之日起至2024年召开2023年度股东大会之日止，公司及控股子公司拟按持股比例为参股项目公司提供财务资助，总额不超过人民币15.18亿元，该金额占最近一期经审计净资产的72.38%，在决议有效期内任一时点的资助余额不得超过该额度。参股公司其他股东按照持股比例提供同等条件的财务资助。

　　本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》。独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：南京电建中储房地产有限公司

　　成立日期：2016年2月23日

　　注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号

　　法定代表人：葛达冠

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司出资比例：26.01%

　　其他合作方情况：中储发展股份有限公司（出资比例49%）；公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例24.99%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额19.14亿元，负债总额14.93亿元，净资产4.21亿元；2022年，该公司营业收入0.87亿元，净利润-0.8亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　截止2022年12月31日公司对南京电建中储房地产有限公司财务资助余额为28,350.90万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　关联关系：公司副总经理昌海军先生在南京电建中储房地产有限公司担任董事，南京电建中储房地产有限公司为公司关联方。

　　2、公司名称：重庆启润房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年11月22日

　　注册地址：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4

　　法定代表人：潘春雨

　　注册资本：31,600万人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发（凭资质证书从事经营）；室内外装饰工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋租赁；楼盘销售代理；房地产信息咨询；物业管理二级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司出资比例：35.76%

　　其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（出资比例35.76%）；武汉地产集团有限责任公司（出资比例28.48%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额29.45亿元，负债总额21.75亿元，净资产7.7亿元；2022年，该公司营业收入14.75亿元，净利润2.14亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　截止2022年12月31日公司对重庆启润房地产开发有限公司财务资助余额为24,296.79万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　关联关系：与公司不存在关联关系。

　　3、公司名称：广州招赢房地产有限责任公司

　　注册地址：广州市白云区石门街联滘街63号之二106号

　　法定代表人：于佳立

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；住房租赁；房地产经纪；房地产开发经营

　　公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司出资比例：50%

　　其他合作方情况：广州招商房地产有限公司（出资比例50%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额41.91亿元，负债总额23.35亿元，净资产18.56亿元；2022年，该公司营业收入0亿元，净利润-0.13亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　截止2022年12月31日公司对广州招赢房地产有限责任公司财务资助余额为49,967.11万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　关联关系：公司副总经理昌海军先生担任广州招赢房地产有限责任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州招赢房地产有限责任公司为公司关联方。

　　4、公司名称：南京聚盛房地产开发有限公司

　　注册地址：南京市秦淮区大校场路11号

　　法定代表人：曹国军

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

　　公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司出资比例：20.00%

　　其他合作方情况：上海城牧置业有限公司（出资比例20%）；金茂苏皖企业管理（天津）有限公司（出资比例20%）；南京颐居建设有限公司（出资比例20%）；广州招商房地产有限公司（出资比例20%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额32.54亿元，负债总额31.82亿元，净资产0.72亿元；2022年，该公司营业收入0亿元，净利润-0.14亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　截止2022年12月31日公司对南京聚盛房地产开发有限公司财务资助余额为25,863.81万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　关联关系：与公司不存在关联关系。

　　5、公司名称：中文发集团文化有限公司

　　成立日期：2008年7月21日

　　注册地址：北京市朝阳区小营路17号一幢3层310室

　　法定代表人：胡泊

　　注册资本：6,000万人民币

　　经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；停车场服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；图文设计制作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；电子产品销售；家用电器销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；台球活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司出资比例：50%

　　其他合作方情况：中国文化产业发展集团有限公司（出资比例50%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额1.42亿元，负债总额1.13亿元，净资产0.29亿元；2022年，该公司营业收入0.22亿元，净利润-0.05亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　截止2022年12月31日公司对中文发集团文化有限公司财务资助余额为900万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　关联关系：公司前任联席总经理胡泊先生在中文发集团文化有限公司担任董事长；公司副总经理昌海军先生在中文发集团文化有限公司担任董事。中文发集团文化有限公司为公司关联方。

　　6、企业名称：长沙京蓉房地产开发有限公司

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉区东岸街道双杨路1118号1栋112号房

　　法定代表人：李伟

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2021年06月15日

　　经营范围：房地产开发经营；日用百货、针棉纺织品、建筑装饰材料的零售；机电设备、节能环保产品、金属材料销售；商业管理；商业信息咨询；商业活动的策划；市场调研服务；不动产管理；房地产租赁经营；招商代理；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

　　公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司出资比例：30%

　　其他合作方情况：中铁房地产集团中南有限公司（出资比例40%）、深圳市创朗企业管理有限公司（出资比例30%）。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额9.51亿元，负债总额9.09亿元，净资产0.42亿元；2022年，该公司营业收入0亿元，净利润-0.07亿元。该公司不存在担保、诉讼的事项，不属于失信被执行人；该公司存在抵押，抵押物为在建工程，抵押金额0.6亿元。

　　截止2022年12月31日公司对长沙京蓉房地产开发有限公司财务资助余额为4,181.66万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　关联关系：公司副总经理昌海军先生在长沙京蓉房地产开发有限公司担任董事长，长沙京蓉房地产开发有限公司关联方。

　　三、被资助对象的其他股东情况

　　1、中储发展股份有限公司

　　成立日期：1997年1月8日

　　注册地址：中国天津市北辰区陆港四经支路1号

　　法定代表人：房永斌

　　注册资本：218807.2878万人民币

　　经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器修理；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；纸品、纸浆、木浆的销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草（饲料）的销售（危险品除外）；化工产品（危险化学品除外）销售；食用农产品：大麦的销售；木材的销售；集装箱维修；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑砌块销售；供应链管理服务；食品经营；食用农产品批发；初级农产品收购；金属切削加工服务；有色金属压延加工；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；广告设计、代理；非居住房地产租赁；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；重油、渣油、预包装食品的销售；乳制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、中国电建地产集团有限公司

　　成立日期：1999年7月8日

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、武汉地产集团有限责任公司

　　成立日期：2012年5月18日

　　注册地址：武汉市江汉区常青路9号恒融商务中心2号楼16-17层

　　法定代表人：应志刚

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；室内外装饰工程施工；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

　　4、广州招商房地产有限公司

　　成立日期：2004年8月10日

　　注册地址：广州市番禺区东环街飞鹅岭

　　法定代表人：张宾

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：自有房地产经营活动；企业管理咨询服务；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；房屋租赁；房地产开发经营（主题公园,别墅除外）；酒店管理；物业管理。

　　5、南京颐居建设有限公司

　　成立日期：2016年8月3日

　　注册地址：南京市雨花台区岱山中路4号

　　法定代表人：傅蕾

　　注册资本：400,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；房地产开发经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；销售代理；住房租赁；房地产咨询；酒店管理；信息技术咨询服务；国内贸易代理；房地产经纪；停车场服务；土地整治服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、上海城牧置业有限公司

　　成立日期：2020年6月18日

　　注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号671室

　　法定代表人：陆妍

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产营销策划，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、金茂苏皖企业管理（天津）有限公司

　　成立日期：2018年6月6日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）郑州道251号金融贸易中心南区1-203-8室

　　法定代表人：王云锋

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：企业管理；商务信息咨询；企业形象策划服务；体育信息咨询；开展体育及文化交流活动；公司礼仪服务；会议及展览服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、中国文化产业发展集团有限公司

　　成立日期：2003年4月15日

　　注册地址：北京市海淀区翠微路2号院

　　法定代表人：王东兴

　　注册资本：218431.431669万元人民币

　　经营范围：文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、技术研发与服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；进出口业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、中铁房地产集团中南有限公司

　　成立日期：2019年2月26日

　　注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10）

　　法定代表人：孙宏伟

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:房地产经纪；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、深圳市创朗企业管理有限公司

　　成立日期：2019年12月10日

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心27楼2703室

　　法定代表人：黄迪舟

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询,自有房屋租赁,物业管理,工程项目管理服务,许可经营项目是：（同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准）

　　四、提供财务资助金额、期限及利率

　　本公司拟根据上述参股公司的项目建设进度及资金计划安排，以持股比例向其提供不超过上述金额的财务资助。其他股东按照持股比例提供同等条件的财务资助。财务资助款项主要用于被资助对象的项目土地收购与开发建设等用途。

　　财务资助期限为自资助款项到位起不超过36个月，年利率参照市场情况确定并不低于被资助对象的其他股东，利息自资助款项到位之日起计算。

　　五、财务资助目的和对上市公司的影响

　　各方股东按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助，财务资助款项主要用于支持参股公司的项目土地收购与开发建设，有利于推动被资助对象的业务开展和经济效益提升，对本公司的发展有着积极的影响。

　　前述项目发展前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。在提供资助的同时，公司将积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，为参股公司提供财务资助，旨在支持参股公司发展、保证项目建设进度，从而促进公司的整体发展。董事会同意公司以持股比例向参股公司提供不超过上述金额的财务资助，参股公司其他股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事就本公司为参股公司提供财务资助事项发表了事前认可及独立意见，认为：公司为参股公司提供财务资助，有利于加快被资助对象的项目建设进度、促进其发展；参股公司其他股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

　　相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，本公司对外提供财务资助余额为12.99亿元，占本公司最近一期经审计归母净资产的61.90%。本公司无对外提供财务资助逾期的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业             公告编号:2023-008号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在上述额度内审批公司为控股子公司提供担保事项。

　　为满足公司及子公司生产经营和发展需要，预计公司自2023年召开2022年度股东大会起至2024年召开2023年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过690,000万元（人民币，下同），控股子公司之间相互提供担保总额度不超过60,000万元。

　　在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。公司对控股子公司的担保及控股子公司之间担保中为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为616,000万元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为134,000万元。调剂发生时，公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的控股子公司。

　　2023年4月27日，公司第六届董事会第三次会议对上述事项进行了审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　预计自2023年召开2022年度股东大会起至2024年召开2023年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过690,000万元（人民币，下同），控股子公司之间相互提供担保总额度不超过60,000万元。并提请股东大会授权公司经营层对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。具体如下：

　　单位：万元

　　如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他下属公司。公司为资产负债率超过70%的全资子公司和控股子公司提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的全资子公司和控股子公司。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

　　1、河北雄安泷韶商贸有限公司

　　（1）被担保人名称：河北雄安泷韶商贸有限公司

　　（2）成立日期：2022年5月31日

　　（3）注册地址：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋106室-00042

　　（4）法定代表人：鄢浩文

　　（5）注册资本：捌仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：一般项目：建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；金属制品销售；机械设备销售；办公用品销售；日用百货销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品批发；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；交通设施维修；消防器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工程管理服务；表面功能材料销售；电池销售；储能技术服务；海上风电相关装备销售；光伏设备及元器件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有河北雄安泷韶商贸有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额1.22亿元，负债总额0.42亿元，净资产0.8亿元；公司营业收入55.33万元，净利润0.92万元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　2、武汉北都商业有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉北都商业有限公司

　　（2）成立日期：2002年09月10日

　　（3）注册地址：江汉区姑嫂树12号

　　（4）法定代表人：马金城

　　（5）注册资本：壹亿玖仟捌佰万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋出租（租赁）中介服务；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；房地产开发,商品房销售；酒店经营管理；会展服务；房地产开发、商品房销售；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。

　　公司持有武汉北都商业有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截止2022年12月31日，资产总额5.77亿元，负债总额2.88亿元，净资产2.89亿元，营业收入0.08亿元，净利润-0.1亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　3、襄阳南国商业发展有限责任公司

　　（1）被担保人名称：襄阳南国商业发展有限责任公司

　　（2）成立日期：2013年03月27日

　　（3）注册地址：襄阳市樊城区风华路42号

　　（4）法定代表人：杜蓉

　　（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；对商业投资；企业管理；场地出租；预包装食品、农副产品销售；营养和保健品零售；保健辅助治疗器材零售；一类、二类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有襄阳南国商业发展有限责任公司100%股权。

　　主要财务指标：截止2022年12月31日，资产总额2.46亿元，负债总额1.14亿元，净资产1.32亿元，营业收入0.43亿元，净利润0.83亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　4、武汉大本营商业管理有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

　　（2）成立日期：2005年6月2日

　　（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

　　（4）法定代表人：胡泊

　　（5）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务(不含易燃、易爆、危险品)；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交电、机械设备的批发零售；糕点加工制作；食品加工；花卉、烟酒、熟食、面点、豆制品、生鲜、农产品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、计生用品、五金制品、厨房用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；室内空气治理；车内空气治理；空气净化产品销售；室内空气检测；有害生物灭杀防治技术开发及服务；杀虫设备租赁、销售；机器人研发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程、防水防腐保温工程、消防工程、钢结构工程的设计与施工；装饰装修设计；工程管理；招标代理；工程咨询；健康管理咨询（不含诊疗服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司持有武汉大本营商业管理有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额60.88亿元，负债总额80.67亿元，净资产-19.79亿元；2022年，该公司营业收入3.99亿元，净利润-5.12亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　5、重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（2）成立日期：2019年11月21日

　　（3）注册地址：重庆市高新区虎溪街道景阳路16号4层101

　　（4）法定代表人：潘春雨

　　（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其66%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）

　　公司持有重庆康田洺悦房地产开发有限公司66%股权，重庆康田置业（集团）有限公司持有其34%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额27.84亿元，负债总额23.87亿元，净资产3.97亿元；2022年，该公司营业收入16.91元，净利润2.38亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　6、武汉熙悦房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

　　（2）成立日期：2015年12月16日

　　（3）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号

　　（4）法定代表人：刘道亮

　　（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　公司全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有武汉熙悦房地产有限公司51%股权，中国电建地产集团有限公司持有49%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额13.96亿元，负债总额11.12亿元，净资产2.84亿元；2022年，该公司营业收入0.22亿元，净利润0.03亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　7、武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（2）成立日期：2018年6月6日

　　（3）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号

　　（4）法定代表人：昌海军

　　（5）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万壹仟捌佰元，公司持有其80%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。

　　公司的全资子公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权，武汉市新洲公路工程建设有限公司持有其20%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额12.57亿元，负债总额9.02亿元，净资产3.55亿元；2022年，该公司营业收入2.63亿元，净利润-0.93亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　8、长沙悦汉房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：长沙悦汉房地产有限公司

　　（2）成立日期：2021年6月8日

　　（3）注册地址：湖南省长沙市岳麓区望岳街道七里营社区杜鹃西路832号集体商务楼1楼

　　（4）法定代表人：周威

　　（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司的全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司持有长沙悦汉房地产有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额11.85亿元，负债总额11.83亿元，净资产0.02亿元；该公司营业收入0.02亿元，净利润-0.08亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　9、荆州南国商业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

　　（2）成立日期：2012年2月9日

　　（3）注册地址：沙市区荆沙大道228号（南国城市广场华美达广场大酒店）

　　（4）法定代表人：杨立斌

　　（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有荆州南国商业发展有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额6.28亿元，负债总额6.44亿元，净资产-0.16亿元；2022年，该公司营业收入0.04亿元，净利润-0.62亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　10、西安泷悦泰恒置业有限公司

　　（1）被担保人名称：西安泷悦泰恒置业有限公司

　　（2）成立日期：2021年11月22日

　　（3）注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室296号

　　（4）法定代表人：殷伟奇

　　（5）注册资本：伍仟万元整，公司持有其70%股权。

　　（6）经营范围：一般项目:承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；金属结构制造；工程管理服务；绘图、计算及测量仪器制造；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；专用设备修理；建筑砌块制造；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；金属材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司持有西安泷悦泰恒置业有限公司30%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额12.24亿元，负债总额11.85亿元，净资产0.39亿元，营业收入0亿元，净利润-0.05亿元

　　该公司不属于失信被执行人。

　　11、武汉南国商业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

　　（2）成立日期：2003年8月14日

　　（3）注册地址：硚口区解放大道201号

　　（4）法定代表人：庞捷峰

　　（5）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　公司持有武汉南国商业发展有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额28.23亿元，负债总额21.06亿元，净资产7.17亿元；2022年，该公司营业收入0.18亿元，净利润-0.39亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　12、湖北南国创新置业有限公司

　　（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司

　　（2）成立日期：2004年07月01日

　　（3）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号

　　（4）法定代表人：昌海军

　　（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。

　　（6）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋出租（租赁）中介服务；物业管理；日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）批发兼零售；酒店管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；建筑工程、园林绿化工程、装饰工程的设计及施工（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。

　　公司持有湖北南国创新置业有限公司80%股权，湖北省供销合作社社有资产经营管理有限公司持有湖北南国创新置业有限公司20%股权。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额26.81亿元，负债总额24.86亿元，净资产1.95亿元；公司营业收入0.08亿元，净利润-0.03亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　13、武汉南国洪广置业发展有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司

　　（2）成立日期：2004年05月12日

　　（3）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所

　　（4）法定代表人：徐博

　　（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

　　（6）经营范围：商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品；酒店管理。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　公司持有武汉南国洪广置业发展有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截止2022年12月31日，资产总额2.32亿元，负债总额2.86亿元，净资产-0.54元，营业收入0.04亿元，净利润-0.44亿元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，本次提请2022年度股东大会授权公司经营层进行决策的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》和公司《对外担保管理办法》等有关规定。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：公司为控股子公司提供担保，有利于提升项目建设效率、降低公司融资成本、促进公司经营发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外提供担保的情况

　　截至2022年12月31日，公司累计对外担保余额为241,533.83万元（其中公司对控股子公司提供担保的余额为186,311.18万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2022年度经审计净资产209,774.09万元计）的115.14%。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业        公告编号：2023-010号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为项目公司提供财务资助

　　并进行授权管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助情况概述

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的相关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会授权董事会进一步转授权给公司经营层对财务资助事项进行决策。在满足下述条件的前提下，同意公司为因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司提供不超过人民币104,887.05万元的新增财务资助额度：

　　（一）被资助对象符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；

　　（二）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　（三）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（四）预计的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产人民币209,774.09万元的50%（即人民币104,887.05万元），对单个被资助对象的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产人民币209,774.09万元的10%（即人民币20,977.41万元）；

　　（五）额度授权的有效期为自公司本次股东大会审议通过之日起至2024年召开2023年度股东大会止。

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本财务资助事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、董事会意见

　　公司董事会认为：对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展、提升整体运营效率。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事就公司为项目公司提供财务资助额度进行授权管理的事项发表了同意的独立意见，认为：

　　为项目公司提供财务资助额度，有利于解决被资助项目公司的资金短缺需求，有利于提升公司整体运营效率；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、 累计对外提供财务资助的情况

　　截至本公告披露日，本公司对外提供财务资助余额为12.99亿元，占本公司最近一期经审计净资产的61.90%。本公司无对外提供财务资助逾期的情况。

　　五、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2023-019号

　　南国置业股份有限公司关于举行

　　2022年度业绩说明会并征集问题的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度经营情况，公司定于2023年5月9日（星期二）下午14:00—15:00在“南国置业投资者关系”小程序举行2022年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“南国置业投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“南国置业投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“南国置业投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长武琳女士；董事、总经理李明轩先生；副总经理、董事会秘书畅文智先生；副总经理、财务总监鄢浩文先生；独立董事俞波先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码:002305                股票简称:南国置业             公告编号:2023-015号

　　南国置业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关通知的规定和要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2023年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及内容

　　1、财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》，明确了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容。

　　2、财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，明确了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。

　　（二）会计政策变更的日期

　　1、《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行。

　　2、《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司不存在需要追溯调整的事项，本次会计政策变更不影响公司2022年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。

　　经审核，董事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2023-013号

　　南国置业股份有限公司

　　关于向关联担保方支付担保费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，预计自2022年度股东大会通过之日起，至2024年召开2023年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过90亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方介绍

　　名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，其业务遍及全球130多个国家和地区，多年来为世界各国、全球客户交付了一系列代表行业领先水平、令世人瞩目的精品工程。

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　三、关联交易的基本情况

　　电建地产为支持公司发展，预计自2022年度股东大会通过之日起，至2024年召开2023年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过90亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为12.15亿元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次提请股东大会审批的自2022年度股东大会通过之日起，至2024年召开2023年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保事项，系电建地产对公司的支持，符合公司发展的需要。本次交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交第六届董事会第三次会议审议。

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2023-018号

　　南国置业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，公司对截至2022年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。主要情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　单位：万元

　　（一）存货跌价准备

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　（二）使用权资产减值准备

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备，预计减少公司2022年度利润总额25,117.58万元，预计减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润21,979.88万元。

　　三、本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况。本次计提减值准备能公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日