美好置业集团股份有限公司关于 向美好装配下属全资子公司增资的公告

　　股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2023-20

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年4月27日，美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议并一致通过《关于向美好装配下属全资子公司增资的议案》。本议案将提交公司2022年年度股东大会（以下简称“股东大会”）批准。

　　一、 增资概述

　　美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）为公司全资子公司，系住建部认定的国家级“装配式建筑产业基地”的企业之一。公司拟以债转股方式对美好装配下属的六家装配式建筑智能工厂进行增资，增资金额不超过人民币114,000万元。增资完成后，被增资企业仍然为公司的全资子公司。

　　根据《公司章程》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 本次增资对象基本情况

　　1、基本情况

　　经查询，上述六家增资对象不属于“失信被执行人”

　　2、财务指标

　　单位：万元

　　三、 本次增资的主要内容

　　公司拟以2023年3月31日享有的上述六家公司债权（包括应收账款、其他应收款）对六家公司分别进行增资，合计增资金额不超过人民币114,000万元。其中，增资金额计入注册资本金额合计48,000万元，计入资本公积金额合计66,000万元。增资完成后，上述六家增资对象仍为公司全资子公司。具体如下：

　　单位：万元

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资事项系为了优化公司旗下装配式建筑智能工厂的资产负债结构，满足企业经营需要，有利于保障各项业务的顺利开展，符合公司的长期发展战略。本次增资不涉及现金出资，为公司持有的对相关子公司的债权转为增资款。

　　2、本次增资后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形。本次增资事项不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响。

　　3、本次增资后，相关子公司在实际运营过程中可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险。公司将进一步完善内部控制及管理体系，加强风险防范意识，健全风险防范运行机制，增强相关子公司业务能力和盈利水平，降低相关风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票简称：美好置业       股票代码：000667    公告编号：2023-15

　　美好置业集团股份有限公司

　　2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年4月27日，美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《2022年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和经营状况，公司本着谨慎性原则，对各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2022年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的各项资产计提了资产减值准备，本期计提资产减值准备总额为99,473.80万元，具体明细见下表：

　　单位：万元

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　1、坏账准备

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，考虑包括客户的财务经营情况、预计客户回款的数额与时点、信用风险组合的划分、以历史损失率为基础同时结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定的应收账款的预期信用损失率等一系列因素，确认相关应收款项的坏账准备。

　　根据测试结果，公司本期计提应收账款坏账准备1,906.10万元，计提其他应收款坏账准备1,680.71万元，计提长期应收款坏账准备11.78万元，计提应收票据坏账准备67.36万元，合计计提信用减值损失3,665.95万元。

　　2、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号—存货》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格、是否已有合同订单等因素确定存货可变现净值，并与存货账面价值进行比较，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。

　　根据测试结果，2022年度按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备31,431.44万元，具体情况如下：

　　（1）开发成本中，重庆“美好天赋”、 美好·半山云庭、武汉“公园壹号”、武汉“香域花境”、洪湖新滩项目、四川“宝沱名境”、芜湖“美好首玺”、武汉“美好名流汇”计提存货跌价准备24,373.35万元。

　　（2）开发产品中，芜湖“名流印象”、 武汉“名流世家”、重庆“名流印象”、重庆“名流公馆”、武汉“美好名流汇”、芜湖“美好首玺”、武汉“长江首玺”、江阴美宸雅苑项目的剩余车位和商铺计提存货跌价准备7,011.22万元。

　　（3）库存商品中，对PC构件计提存货跌价准备46.87万元。

　　3、在建工程减值准备

　　公司在年末对持有的存在减值迹象的在建工程进行了减值测试，减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　公司聘请了外部独立评估机构出具评估报告以支持管理层的相关估计，根据评估报告共计提在建工程减值准备11,445.81万元。

　　4、投资性房地产减值准备

　　公司在年末对持有的存在减值迹象的投资性房地产进行了减值测试，减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　公司聘请了外部独立评估机构出具评估报告以支持管理层的相关估计，根据评估报告本期对芜湖“名流印象”商业计提投资性房地产减值准备2,714.75万元。

　　5、合同资产减值准备

　　本公司对合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法，以预期信用损失为基础，对合同资产按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法））计提减值准备并确认资产减值损失。

　　子公司美好建筑装配科技有限公司的建造合同形成的已完工未结算资产，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备，根据测试结果，公司本期计提合同资产减值准备422.46万元。

　　6、固定资产减值准备

　　公司在年末对持有的存在减值迹象的固定资产进行了减值测试，减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　公司聘请了外部独立评估机构出具评估报告以支持管理层的相关估计，根据评估报告本期对芜湖“名流印象”资产计提固定资产减值准备43.00万元，对子公司美好建筑装配科技有限公司资产计提固定资产减值准备49,747.61万元。

　　7、无形资产减值准备

　　公司在年末对持有的存在减值迹象的无形资产进行了减值测试，减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

　　公司聘请了外部独立评估机构出具评估报告以支持管理层的相关估计，根据评估报告本期对对子公司美好建筑装配科技有限公司资产计提无形资产减值准备2.77万元。

　　三、对本公司财务状况的影响

　　本期资产减值准备计提总额99,473.80万元，对当期归属于母公司股东的净利润影响金额合计为-67,568.07万元。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各项资产的实际情况，对年末各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2022年12月31日的资产状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

　　七、其他事项说明

　　公司本次计提2022年度资产减值准备已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年4月29日

　　股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2023-17

　　美好置业集团股份有限公司关于

　　2023年度预计为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年4月27日，美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》。本议案将提交公司2022年年度股东大会（以下简称“股东大会”）以特别决议审议。

　　一、概述

　　根据公司2023年度整体经营计划和资金需求情况，为提高公司控股子公司融资效率，满足金融机构风控要求，推动公司业务持续健康发展，公司董事会拟提请股东大会批准，自股东大会通过相关事项之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，公司预计为控股子公司提供总额不超过人民币48亿元的担保额度，以支持控股子公司的业务发展。具体如下：

　　1、公司预计对资产负债率为70%以上（含 70%）的控股子公司提供不超过人民币48亿元的担保额度（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效，详见《预计对控股子公司担保额度情况表》。

　　预计对控股子公司担保额度情况表

　　2、为保证融资事项高效实施，在公司股东大会批准的上述被担保方及额度内，单笔超过10亿元（含）的融资担保事项，授权董事会审批；单笔未超过10亿元的担保事项，授权董事长审批。

　　3、前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人包括但不限于以下公司合并报表范围内的控股子公司：

　　上述公司中，杭州美生置业有限公司和美好建筑装配科技有限公司因经营性流动资金不足、无力支付供应商货款导致付款违约，被列为失信被执行人。目前两家公司正在积极筹措资金，与各供应商商讨多种方式解决存在的问题，且被执行金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，风险可控。除此之外，其他公司经核实均不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议。以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商，具体金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

　　四、董事会意见

　　由于公司所从事的装配式建筑、房地产开发业务处于资金密集型行业，且处于经营规模扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量大。从经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，能够解决上述子公司经营中对资金的需求问题，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

　　上述担保对象为公司控股子公司，在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。在实际担保业务发生时，公司将按持股比例对控股子公司的相应债务提供担保；若公司对控股子公司提供全额担保时，则该子公司的其他股东将按其持股比例对公司的担保责任提供相应反担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于20223度预计为控股子公司提供担保额度的议案》发表如下独立意见：

　　（1）本次提请公司2022年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。

　　（2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　　综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2021年年度股东大会批准，自2021年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过56亿元的担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为30.53亿元，占公司最近一期经审计（2022年12月31日）净资产的比例为103.87%。其中：对合并报表范围内单位提供的担保余额为29.63亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为100.81%；对合并报表外的单位提供的反担保余额为0.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.06%，随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除，公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2023-18

　　美好置业集团股份有限公司

　　关于2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年4月27日，美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。本议案将提交公司2022年年度股东大会（以下简称“股东大会”）审议，与该议案有关联关系的股东应回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据公司业务发展需要，在2023年度公司将与公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）、公司关联法人湖北美好新材料科技有限公司（以下简称“美好新材料”）、洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司（以下简称“美好岩板科技”）、湖北馨安物业服务有限公司（以下简称“湖北馨安物业”）发生经营性日常关联交易事项。具体如下：

　　1、 美好集团租用公司所属物业武汉美好广场部分区域为办公地点，租用面积约114m2，预计年租金不超过12万元；2022年度公司与美好集团同类交易实际发生总金额为11.41万元。

　　2、美好新材料为公司项目供应新型内隔墙材料，2023年度公司与美好新材料预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2022年度公司与美好新材料同类交易实际发生总金额为0元（未签订新的供货合同）。

　　3、美好岩板科技为公司项目供应建筑材料。根据公司项目的情况及美好岩板科技的供货能力，2023年度公司与美好岩板科技预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2022年度公司与美好岩板科技同类交易实际发生总金额为574.10万元。

　　4、湖北馨安物业参与公司开发项目的客户服务、物业管理等业务，根据公司项目的情况以及湖北馨安物业的服务能力，2023年度公司与湖北馨安物业及其控股子公司预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过10万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2022年度公司与湖北馨安物业同类交易实际发生总金额为 31.24万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　1、预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2021年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的说明：

　　公司2021年年度股东大会批准公司与美好集团、美好新材料、美好岩板科技在2022年度日常关联交易的合同金额分别为不超过12.45万元、4,000万元、1,000万元和50万元。在此授权范围内，2022年度公司与其实际发生日常关联交易实际发生额与预计金额差异分别为-8.35%、-100%、-42.59%和-37.52%。公司与美好新材料、美好岩板科技实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因，系此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同，报告期内上述关联方未能承接公司部分的项目业务所致。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）美好集团

　　统一社会信用代码：91440300100019593H；企业名称：美好未来企业管理集团有限公司；法定代表人：刘永光；注册资本：5,000万人民币；成立日期：1996年5月14日；住所：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、信息咨询(不含限制项目)。

　　截至2021年12月31日，美好集团资产总额78,597.23万元，负债总额34,330.25万元，净资产44,266.98万元，2021年度净利润-651.74万元。截至2022年12月31日，美好集团资产总额37,846.78万元，负债总额26,988.57万元，净资产10,858.21万元，2022年度净利润-33,408.77万元。（以上数据未经审计）。

　　截至2022年12月31日，美好集团持有本公司股份总数为375,808,402股，占公司总股本的15.23%，为本公司控股股东。

　　经核实，美好集团非失信被执行人。

　　（二）美好新材料

　　统一社会信用代码：91421083MA48YN5364；企业名称：湖北美好新材料科技有限公司；法定代表人：刘南希；注册资本：7,000万元人民币；成立日期：2017年4月25日；住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区共建大道；经营范围：蒸压加气混凝土墙体材料及其他制品的研发、生产、销售；建筑劳务分包。

　　截至2021年12月31日，美好新材料资产总额10,273.41万元，负债总额6792.11万元，净资产3481.30万元，2021年度净利润-1,649.46万元。截至2022年12月31日，美好新材料资产总额9,035.65万元，负债总额6,492.42万元，净资产-4,456.77万元，2022年度净利润-938.07万元。（以上数据未经审计）。

　　美好新材料系公司董事刘南希女士控股，为公司的关联法人。

　　美好新材料依法存续且生产经营正常,作为公司主营业务的产业链上游供应商具有较强的履约能力。经核实，美好新材料非失信被执行人。

　　（三）美好岩板科技

　　统一社会信用代码：91421083MA491DQ097；企业名称：洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司；法定代表人：刘永光；注册资本：3,000万元；成立日期：2017年9月22日；住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区金滩路；经营范围：超薄岩板的研发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2021年12月31日，美好岩板科技资产总额12,522.08万元，负债总额13,329.30万元，净资产-807.22万元，2021年度净利润-1,592.92万元。截至2022年12月31日，美好新材料资产总额11,409.48万元，负债总额13,397.99万元，净资产-1,988.51万元，2022年度净利润-1,181.29万元。（以上数据未经审计）。

　　美好岩板科技系公司董事刘南希女士控股，为公司的关联法人。

　　美好岩板科技依法存续且生产经营正常,其作为公司主营业务的产业链上游供应商具有较强的履约能力。经核实，美好岩板科技非失信被执行人。

　　（四）湖北馨安物业

　　统一社会信用代码：91420106MA4F1U9884；企业名称：湖北馨安物业服务有限公司；法定代表人：刘南希；注册资本：100万元；成立日期：2021年8月10日；住所：武昌区水果湖街道东湖路10号水果湖广场3层123号；经营范围：物业管理；停车场服务；住宅水电安装维护服务；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；家政服务；园区管理服务；家具安装和维修服务；工程和技术研究和试验发展；餐饮器具集中消毒服务；餐饮管理；外卖递送服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2021年12月31日，湖北馨安物业资产总额27.76万元，负债总额25万元，净资产2.76万元，2021年度净利润2.76万元；截至2022年12月31日，湖北馨安物业资产总额15.21万元，负债总额11.95万元，净资产3.26万元，2022年度净利润0.50万元（以上数据未经审计）。

　　湖北馨安物业系公司董事刘南希女士控股，为公司的关联法人。

　　湖北馨安物业依法存续且生产经营正常,具备相应专业能力，有较强的履约能力。经核实，湖北馨安物业非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　美好集团租赁公司所属物业做为办公场所，美好新材料为公司项目供应新型内隔墙材料，美好岩板科技为公司项目供应建筑材料，湖北馨安物业承接公司项目的基础物业等服务。

　　公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。此类可能发生的日常关联交易将在履行相关评审程序后，在具体发生时签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联方均具有相关业务履约能力，美好新材料、美好岩板科技、湖北馨安物业与公司主营业务为上下游产业链关系，作为公司战略合作单位由公司履行相关评审程序后签订相关业务合同。此类经营性日常关联交易以招标采购的市场价为基准确定合同价格，履行严格的评审程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

　　上述日常关联交易，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　我们对《关于2023年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

　　（1）公司与上述关联方发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有利于公司业务发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

　　（2）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

　　（3）公司2021年年度股东大会批准公司与美好集团、美好新材料、美好岩板科技、湖北馨安物业在2021年度日常关联交易的合同金额分别为不超过12.45万元、4,000万元、1,000万元和50万元。在此授权范围内，2022年度公司与其实际发生日常关联交易实际发生额与预计金额差异分别为-8.35%、-100%、-42.59%和-37.52%。公司与美好新材料、美好岩板科技实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因，系此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同，报告期内上述关联方未能承接公司部分的项目业务所致。

　　（4）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士、刘南希女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2023-22

　　美好置业集团股份有限公司

　　关于云南证监局对公司采取监督管理措施的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”）于2023年3月31日收到贵局下发的行政监管措施决定书[2023]4号：《关于对美好置业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）、行政监管措施决定书[2023]5号：《关于对美好置业集团股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》《警示函》中涉及的问题进行全面梳理和和针对性分析，同时按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，认真制定整改计划，落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险防控能力，以杜绝相关不规范事项再次发生。具体如下：

　　（一）存在问题及整改措施

　　问题一、公司治理不规范

　　1. 公司提供财务资助时，存在未建立相应内部控制制度、资助金额超过股东大会审批额度、对资助款项逾期的资助对象继续追加提供财务资助、未就其他股东不能等比例提供财务资助及资助对象资不抵债采取风险防范措施等不规范的问题，且相关事项信息披露不充分、不完整、不准确。违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第三条、第二十六条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的相关规定。

　　2. 公司对外投资(委托理财)时，存在签订合同和支付认购款先于董事会审议、实际执行的合同内容与董事会审议的内容不一致、变更委托理财主要内容未经董事会审议、未按企业内部控制规范对委托理财实施风险控制等不规范的问题，且相关事项信息披露不完整、不准确。违反了《上市公司章程指引》(证监会公告[2016]23号)第一百一十条，《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第三十三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的相关规定。

　　3.公司对外转让股权时，存在股权转让协议重要内容未提交董事会审议、未披露重要内容、未披露重大进展变化等不规范的问题。违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第三十三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的相关规定。

　　整改措施：

　　1、审计监察办公室、财务风控中心组成专项工作小组，对公司历年发生的财务资助事项进行全面自查。按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，及时完善相关内控制度，明确财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制、充分有效的风险防范措施，健全公司内部控制制度体系。

　　2、根据公司2022年度第三次临时股东大会决议，美好装配已于2023年2月15日办理完成工商变更，成为公司的全资子公司，今后公司将不再适用向其提供财务资助的情况，以前年度公司对其提供财务资助事项所造成的负面影响得以消除。对于未来可能发生的其他财务资助事项，将严格按照规定履行审议批准程序和信息披露义务，对于因违反规定从而给公司造成损失的责任人将予以严肃问责。

　　3、对于以前年度对外投资理财及股权转让等重大事项中出现的问题，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规范性文件，增强规范运作意识，强化关键管理岗位的风险控制能力，提升公司治理水平，杜绝类似事件再次发生。后续将积极组织董监高及相关人员参加监管部门组织的学习培训，持续收集监管规定变化及警示案例，以书面学习材料形式开展公司全员学习，督促董监高进行针对性学习，在汲取警示案例教训的基础上提高公司合规运作水平。

　　4、加强公司审计监察部门对于公司内控的监督力度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，加大重点领域和关键环节的监督检查力度，及时发现问题，及时整改，降低公司经营风险，保护公司资产安全。加强董事会办公室、财务风控中心工作人员专业知识培训，提升相关工作人员的专业能力和职业素养，提高信息披露质量。同时，强化公司信息披露沟通汇报机制，加强公司内部各部门、子公司之间的内部信息管理与沟通，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅。

　　整改时间：2023年2月15日完成美好装配工商登记；2023年4月18日完成财务资助专项自查，将自董事会审议通过《整改报告》之日起的三个月内完成相关内部管理制度的修订，提交董事会/股东大会审批；2023年5月31日前进行董监高履职专项培训；后续将严格执行相关制度和程序，长期持续规范。

　　整改责任人/部门：董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书/审计监察办公室、财务风控中心、董事会办公室。

　　问题（二）、内部控制不完善

　　1. 公司内部控制存在缺陷，存在个别房地产项目个别资产无原始入账凭证及实物、部分工厂期间费用无原始入账凭证、部分工程无供应商相关资料等不规范问题。

　　2.公司会计核算不规范，存在信用减值损失计提依据不充分，计提存货跌价准备的会计核算标准不一致等不规范问题。

　　3. 公司董事会专门委员会人数不符合公司制度规定。

　　上述情况违反了《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第三条、第三十八条的相关规定。

　　整改措施：

　　1、完善财务制度： 财务风控中心结合《企业会计准则》和公司业务管理要求，不断修订完善公司《会计核算指引》，提升公司核算一致性、准确性和及时性水平；同时完善财务核算信息系统，确保财务数据安全和可核查性。

　　2、以财务考评为抓手，提升财务管理执行力，加强专项检查力度和频率，定期开展财务考评及检查工作：

　　（1）定期围绕财务报表编制、财务核算、税务管理和资金管理等方面，进行考评打分，抽查上报的财务报表数据，及时发现问题，查缺补漏，立行立改，提升会计信息质量。

　　（2）定期组织财务检查，由总部牵头，从各单位抽调人员，对全国各单位进行财务检查，根据检查结果对各单位进行打分考评；检查结束后，形成专项财务检查报告反馈给管理层；对财务检查中发现的问题，在督促各单位进行整改的基础上制定相应应对管理措施，同时公司将加强对财务档案的管理，将财务其作为检查重点之一，确保财务档案妥善保管有序存放、方便查阅，严防毁损、散失和泄密。

　　3、加强财务部门与业务部门、外部专业机构的沟通力度及频率：

　　（1）定期召开经营分析例会，各板块财务BP拉通业务人员，对于财务数据产生重大影响的事项及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，提高会计核算的准确性和及时性。

　　（2）进一步加强与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。

　　4、加强信息披露数据的管控力度

　　进一步加强对信息披露数据的多级复核管控。对外披露的财务信息由区域财务负责人一级复核，各板块财务BP二级复核，集团财务资金中心三级复核以确保数据的真实性与准确性，同时加大对相关规则的培训与宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识。

　　5、做好业务档案管理

　　（1）各业务部门严格按规定使用明源系统、ITWO系统录入相关业务流程，确保从单位入库到招标、定标以及合同签订，均在系统上进行，确保所有流程均有迹可查，避免后期因人员变动而导致资料缺失。

　　（2）公司于2023年3月30日发布《装配建设招采标准动作指引（202303 版）》，在前期的《招采管理制度》《供方管理制度》的基础上，细致规范各个招采步骤，确保流程的正确、合规，明确规定线下资料均需在线上审批时上传，保证后期资料的完整。

　　（3）公司于2023年4月17日由组织发展中心联合房地产事业部总部、装配建设服务中心开展项目档案资料检查、归集专项工作，规范工程项目资料的管理、提高档案质量，保障项目工程资料归档的及时、完整性。

　　6、规范董事会投资决策委会成员人数

　　经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，投资决策委员会人数由七人调整为五人，已符合规范要求。公司将以此为戒，在今后的工作中严格对照相关法律法规和《公司章程》等相关规定，确保董事会各专门委员会依法规范运作。

　　整改时间： 2023年4月27日完成董事会决策委员会成员规范；2023 年 5 月 20 日前完成档案管理的自查和整改；后续将严格执行相关制度和程序，长期持续规范。

　　整改责任人/部门：董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书/财务风控中心、组织发展中心、房地产事业部总部、装配建设服务中心、董事会办公室

　　问题（三）公司关联方及关联交易披露不规范，存在关联方披露不完整、未按规定审议和披露关联交易、关联交易金额披露不准确等问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第二条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的相关规定。

　　整改措施：

　　1、经自查：①温尔馨（成都）物业管理有限责任公司为上市公司关联方北京温尔馨物业管理有限责任公司的全资子公司，于2021年5月成立，注册资本50万元，于2022年9-10月注销。因经营期间较短，未及时向上市公司报送相关变更信息。②上市公司实际控制人刘道明2004年至今为广州大顺发物流有限公司董事。因美好集团于2014年转让该公司全部股权后完全退出该项投资，刘道明本人未知悉其在该公司的董事任职尚未办理变更，未及时向上市公司报送相关信息。③武汉井利餐饮管理有限公司于2017年4月成立，注册资本10万元，于2022年1月注销，期间刘南希为该公司持股65%的控股股东。因该公司于2019年停止运营，期间未及时向上市公司报送相关变更信息。

　　上述关联公司中，除温尔馨（成都）物业管理有限责任公司于2022年度与上市公司发生日常交联交易约27.97万元外，其他两家公司均未与上市公司发生任何关联交易。

　　2、公司已要求控股股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备，由董事会办公室进行跟踪并及时更新关联方清单，会同财务风控中心准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。经核查，除上述三家公司外，其他所有涉及的关联企业均已向上市公司报备，不存在其他应披露未披露的方联方。

　　3、董事会办公室组织控股股东相关负责人，以及公司董事、监事、高级管理人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及等相关法律法规，强化规范意识，按照规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的披露真实、准确、完整。

　　整改时间：2023年4月21日完成关联交易自查；后续将严格执行相关制度和程序，长期持续规范。

　　整改责任人/部门：董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书/董事会办公室、财务风控中心

　　问题（四）、公司重大诉讼信息披露不及时。违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二条、第二十二条、第二十四条、第二十六条、第六十二条的相关规定。

　　整改措施：

　　1、规范诉讼管理流程：公司于2023年3月27日发布《规范诉讼管理及明确财务风控中心风控法务部分工的通知》，明确集团财务风控中心风控法务部统一管理公司及下属各单位所有诉讼案件。处理诉讼案件相关的审批流程应严格按照权责手册规定的权限报集团审批，统一管理；审核、审批流程必须使用“诉讼仲裁案件管理”流程，不得以用印流程等其他流程替代；各单位收到诉讼法律文件后，应第一时间及时将案涉法律文件报送至风控法务部，指定人员与风控法务部对接处理诉讼案件。

　　2、加强重大信息内部沟通：财务风控中心风控法务部优化诉讼管理台账，增加“收案时间”、“收案来源”两个科目，由各地法务人员以网络共享文件方式填报相关内容，董事会办公室根据信息披露标准对诉讼管理台帐进行统计，确保单项诉讼或累计诉讼达到披露标准及时履行信息披露义务。

　　整改时间：2023 年 4月 10 日完成诉讼事项规范清理；后续将严格执行相关制度和程序，长期持续规范。

　　整改责任人/部门：董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书/财务风控中心、董事会办公室。

　　问题（五）、公司对外担保信息披露不规范，存在多笔对外担保未进行披露、披露不及时、重大进展未披露等问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第七十一条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第六十二条的相关规定。

　　整改措施：

　　1、经自查，公司所有对外担保事项均已披露，但存在部分担保事项仅在定期报告中披露，未按规定及时履行临时披露义务，亦未按规定披露相关担保事项进展的情况。根据自查结果，公司分别对三笔未及时履行临时披露义务的担保事项在指定媒体上进行了补充披露，公告编号分别为2023-05、2023-10、2023-11。

　　2、进一步完善重大信息报告制度与流程，强化担保信息披露管理，完善工作规范。严格执行《重大信息内部报告制度》，强化汇报制度、信息沟通渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保对外担保等事项发生时真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　整改时间：2023年3月3日、4月8日、4月15日。后续长期持续规范，杜绝类似问题再次发生。

　　整改责任人/部门：董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书/财务风控中心、董事会办公室。

　　（二）公司总结

　　通过云南证监局此次对公司进行的现场检查，公司认识到在公司治理、内部控制、财务核算工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量方面起到了重要的指导和推动作用。

　　公司将以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，加强内部控制管理，提升公司信息披露质量。持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，牢记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，强化规范经营意识，不断提高履职能力，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日