上海世茂股份有限公司关于收到 上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份       公告编号：临2023-022

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到上海证券交易所下发的《关于上海世茂股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0416号，以下简称“问询函”）。现将问询函全文公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.关于年报保留意见和内控否定意见。年报显示，年审会计师对公司2022年度财务报告出具了保留意见，对公司内部控制出具了否定意见，主要是由于部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占净资产的比例达39.91%，年审会计师未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，且认定上述事项构成内部控制重大缺陷。请年审会计师：（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料；（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因；（3）请年审会计师结合资产被强制执行金额达162.88亿的情况，以及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

　　2.关于部分董事异议情况。董事会决议显示，2022年年报相关议案被1名董事投反对票、3名独立董事投弃权票。根据董事异议、年报及相关公告，公司部分子公司涉及诉讼及资产被强制执行的情况，涉及执行标的金额约162.88亿元，部分涉诉金额因子公司无相应借款记录尚无法统计。此外，董事提及公司存在4个未入账银行账户。请公司补充披露：（1）相关被执行案件基本情况，包括但不限于相关案件背景、涉诉主体、涉诉金额、公司对应风险敞口、执行或诉讼最新进展等；（2）相关被执行案件是否与公司为控股股东及其相关方融资提供担保相关，如是，核实相关担保是否履行相应决策程序，是否为违规担保；（3）结合相关被执行案件涉及子公司主要资产与经营情况、案件进展等，评估相关资产被执行的风险，以及公司相应的会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定，公司已采取和拟采取何种措施；（4）自查是否存在其他资产被强制执行或涉诉的情况；（5）4个未入账银行账户的具体情况及原因，以及目前整改情况；（6）结合公司担保相关内部控制制度与执行情况，分析发生前述被执行与诉讼的原因，并说明拟采取何种措施完善内部控制、增强独立性、维护上市公司利益。请年审会计师发表意见。

　　3.关于存货跌价准备。年报显示，2022年度公司计提存货跌价准备53.51亿元，是导致业绩亏损的主要原因，而2020年、2021年仅分别计提存货跌价准备330万元、4.69亿元。请公司补充披露：（1）分项目补充列示存货计提减值准备的情况及对应金额，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本期计提大额减值的原因及合理性、计提金额的准确性；（2）结合近三年存货减值准备的计提情况与周边项目售价变化情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额发生重大变化的原因，是否前期计提不及时、不充分，是否存在利用减值计提来调节利润的情形。

　　4.关于投资性房地产。年报显示，2022年末公司投资性房地产余额548.21亿元，占资产总额的42.03%，报告期内，公允价值下降20.13亿元，也是公司业绩亏损的原因之一。请公司补充披露：（1）相关投资性房地产项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及相关项目公允价值确认方法与变动明细，说明本期投资性房地产公允价值大幅下降的原因及合理性，是否与行业和区域趋势一致；（2）结合近三年经营情况与投资性房地产公允价值变化，说明本期公允价值确认方法是否与前期一致，是否集中在本期确认公允价值损失。

　　5.关于其他应收款。年报披露，2022年末公司其他应收款余额49.85亿元，其中合作项目款27.41亿元，包括对联营与合营公司的财务资助等。请公司补充披露：（1）主要其他应收款欠款方情况与形成原因，是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况；（2）结合目前公司流动性情况，说明公司仍对合联营公司提供财务资助的原因及合理性。

　　6. 长期股权投资。根据年报，2022年公司长期股权投资余额9.74亿元，主要为对合营企业及联营企业的投资，未计提减值准备。请公司：（1）梳理合联营企业的股权结构及合作机制，自查公司是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，相关会计处理是否符合相关规定；（2）结合其他应收款金额较大的情况，以及合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，年报未计提相关减值的合理性。

　　7.关于资产支持专项计划进展。根据年报及前期公告，公司子公司南京新里程通过中信信托设立“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”（以下简称专项计划），持有人在2023年首个开放退出登记期内全部选择退出，南京新里程未能于2023年4月10日偿付退出款7亿元。请公司补充披露：公司及管理人就上述事项采取了何种措施，目前专项计划事项解决方案进展如何，可能对上市公司产生何种影响，请充分提示风险。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日