（上接C7版）合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C9版）

　　（上接C7版）

　　截至2022年12月31日，合肥晶辽的出资人构成情况如下：

　　13（陈宏玮已将其持有的全部出资额转让至蔡国智，已于2023年2月21日办理完成工商变更。）

　　截至2022年12月31日，合肥晶辽的普通合伙人为合肥晶策，合肥晶辽为员工持股平台，无实际控制人。

　　12、合肥晶确

　　截至2022年12月31日，合肥晶确的基本情况如下：

　　截至2022年12月31日，合肥晶确的出资人构成情况如下：

　　14（龚超已将其持有的全部出资额转让至蔡国智，已于2023年2月21日办理完成工商变更。）

　　截至2022年12月31日，合肥晶确的普通合伙人为合肥晶策，合肥晶确为员工持股平台，无实际控制人。

　　13、合肥晶铁

　　截至2022年12月31日，合肥晶铁的基本情况如下：

　　截至2022年12月31日，合肥晶铁的出资人构成情况如下：

　　截至2022年12月31日，合肥晶铁的普通合伙人为合肥晶策，合肥晶铁为员工持股平台，无实际控制人。

　　14、合肥晶妥

　　截至2022年12月31日，合肥晶妥的基本情况如下：

　　截至2022年12月31日，合肥晶妥的出资人构成情况如下：

　　15（许飞已将其持有的全部出资额转让至江英和，已于2023年4月6日办理完成工商变更。）

　　截至2022年12月31日，合肥晶妥的普通合伙人为合肥晶策，合肥晶妥为员工持股平台，无实际控制人。

　　15、合肥晶雄

　　截至2022年12月31日，合肥晶雄的基本情况如下：

　　截至2022年12月31日，合肥晶雄的出资人构成情况如下：

　　截至2022年12月31日，合肥晶雄的普通合伙人为合肥晶策，合肥晶雄为员工持股平台，无实际控制人。

　　（二）员工持股平台对公司财务情况的影响

　　2020年9月，公司实施了员工持股计划，设立合肥晶煅、合肥晶咖、合肥晶珏、合肥晶恳、合肥晶辽、合肥晶梢、合肥晶柔、合肥晶炯、合肥晶雄、合肥晶本、合肥晶洛、合肥晶确、合肥晶遂、合肥晶铁及合肥晶妥共15个员工持股平台，合计持有本公司13,100.00万元出资额的股权，对应股改后股份公司2,216.21万股股份，占公司总股本的1.4729%。2020年9月公司引入外部投资者，故以该次增资的投前估值为计算股份支付的公允价值作为参考依据，在2020年当期一次性确认股份支付费用12,105.02万元并计入管理费用。2021年度，因人员变动公司于当期确认股份支付费用266.50万元。

　　除上述员工持股外，公司不存在其他正在执行的股权激励计划。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　发行人本次发行均为新股增发，不存在上市前股东公开发售股份的情况。本次发行前后，公司的股权结构如下：

　　注1：因行使超额配售选择权，本次发行后超额配售选择权行使前部分参与战略配售的投资人股份递延交付并计入网上发行无限售流通股，待超额配售选择权实施期结束后，该等递延交付股份将登记在相关投资人证券账户下，具体递延交付情况如下：北京集创北方科技股份有限公司递延交付25,176,233股；中国保险投资基金（有限合伙）递延交付19,734,627股；中国中金财富证券有限公司递延交付10,030,676股；中金丰众42号递延交付5,000,930股；中金丰众43号递延交付5,160,971股；中金丰众44号递延交付8,213,187股；中金丰众45号递延交付1,913,376股

　　注2：美的创新、中安智芯、惠友豪创、合肥存鑫、海通创新、杭州承富、泸州隆信、宁波华淳、中小企业基金、安华创新、集创北方、中金浦成共12家投资人为发行人申报前一年内（2020年9月）新增股东，已承诺自取得发行人股份之日起锁定36个月，该等承诺锁定期到期日早于上表披露的相关投资人自上市之日起锁定12个月的锁定期限

　　六、本次上市前公司前10名股东持股情况

　　本次发行后（超额配售选择权行使前）、上市前，公司前10名股东持股情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行初始战略配售发行数量为150,460,136股，占初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。本次发行最终战略配售股数为125,988,825股，约占初始发行数量的25.12%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股本的21.84%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额24,471,311股回拨至网下发行。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　本次保荐人子公司中国中金财富证券有限公司跟投的获配股份数量为本次公开发行股份数量的2.00%，即10,030,676股。限售期为自上市之日起24个月。

　　（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

　　2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售。资产管理计划认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，即50,153,378股，并承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。

　　（1）投资主体

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中金丰众42号、中金丰众43号、中金丰众44号、中金丰众45号，管理人均为中金公司。

　　（2）参与规模

　　中金丰众42号的认购上限为9,931.8470万元，中金丰众43号的认购上限为10,249.6891万元，中金丰众44号的认购上限为16,311.3909万元，中金丰众45号的认购上限为3,799.9656万元，合计40,292.8926万元。根据最终确定的发行价格，上述专项资产管理计划共获配20,288,464股。

　　（3）参与人姓名、职级与比例

　　①中金丰众42号参与人员名单

　　注1：中金丰众42号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　②中金丰众43号参与人员名单

　　注1：中金丰众43号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　③中金丰众44号参与人员名单

　　注1：中金丰众44号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　④中金丰众45号参与人员名单

　　注1：中金丰众45号为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售。

　　注2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　超配配售选择权行使前，本次公开发行股份数量501,533,789股，占发行后总股本的25.00%；超额配售选择权全额行使后，本次公开发行股份数量576,763,789股，占发行后总股本的27.71%。

　　二、发行价格

　　每股发行价格为19.86元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元/股。

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率如下：

　　13.84倍（行使超额配售选择权之前）；

　　14.36倍（全额行使超额配售选择权之后）。

　　（每股收益按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率

　　本次发行市净率如下：

　　1.74倍（行使超额配售选择权之前）；

　　1.70倍（全额行使超额配售选择权之后）。

　　（每股净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　六、发行方式及认购情况

　　本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售股数125,988,825股，约占本次初始发行数量的25.21%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的21.84%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额24,471,311股回拨至网下发行。

　　网上有效申购数量为16,880,305.35万股，对应的网上初步有效申购倍数约为1,160.60倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即37,554,500股）从网下回拨到网上。

　　在超额配售选择权及网上、网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为267,775,964股，约占扣除最终战略配售数量后公开发行数量的59.40%，约占超额配售选择权全额行使后发行总量的46.43%，其中网下无锁定期部分最终发行股票数量为240,994,126股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为26,781,838股。网下投资者缴款认购267,775,964股，放弃认购数量0股；网上最终发行数量为182,999,000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的40.60%，约占超额配售选择权全额行使后发行总量的31.73%，网上定价发行的中签率约为0.10840977%。网上投资者缴款认购181,821,830股，放弃认购数量1,177,170股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为1,177,170股，包销金额为23,378,596.20元。包销股份的数量约占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后发行数量的0.26%，约占本次超额配售选择权全额行使后发行总量的0.20%。

　　七、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益如下：

　　1.43元（行使超额配售选择权之前）；

　　1.38元（全额行使超额配售选择权之后）。

　　（以2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产如下：

　　11.39元（行使超额配售选择权之前）；

　　11.68元（全额行使超额配售选择权之后）。

　　（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为996,046.10万元（行使超额配售选择权之前）；1,145,452.88万元（全额行使超额配售选择权之后），扣除发行费用后，募集资金净额为972,351.65万元（行使超额配售选择权之前）；1,118,761.51万元（全额行使超额配售选择权之后）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。

　　十、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为：23,694.46万元（行使超额配售选择权之前）；26,691.37万元（全额行使超额配售选择权之后），具体如下：

　　注：以上费用均不含增值税

　　十一、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为972,351.65万元（行使超额配售选择权之前）；1,118,761.51万元（全额行使超额配售选择权之后）。

　　十二、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为358,586户。

　　十三、超额配售选择权情况

　　1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量为：75,230,000股

　　2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15%

　　3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起30个自然日内

　　4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：

　　（1）北京集创北方科技股份有限公司发行前持有公司8,801,412股，通过本次发行战略配售实际获配25,176,233股，因实施超额配售选择权递延交付25,176,233股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为8,801,412股。在后市稳定期结束后，北京集创北方科技股份有限公司最终持有股份数量为33,977,645股；

　　（2）中国保险投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配35,246,727股，因实施超额配售选择权递延交付19,734,627股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为15,512,100股。在后市稳定期结束后，中国保险投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为35,246,727股；

　　（3）中国中金财富证券有限公司通过本次发行战略配售实际获配10,030,676股，因实施超额配售选择权递延交付10,030,676股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为10,030,676股；

　　（4）中金丰众42号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划通过本次发行战略配售实际获配5,000,930股，因实施超额配售选择权递延交付5,000,930股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中金丰众42号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终持有股份数量为5,000,930股；

　　（5）中金丰众43号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划通过本次发行战略配售实际获配5,160,971股，因实施超额配售选择权递延交付5,160,971股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中金丰众43号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终持有股份数量为5,160,971股；

　　（6）中金丰众44号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划通过本次发行战略配售实际获配8,213,187股，因实施超额配售选择权递延交付8,213,187股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中金丰众44号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终持有股份数量为8,213,187股；

　　（7）中金丰众45号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划通过本次发行战略配售实际获配1,913,376股，因实施超额配售选择权递延交付1,913,376股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中金丰众45号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终持有股份数量为1,913,376股。

　　5、具体实施方案：

　　（1）超额配售选择权整体情况

　　本次初始公开发行股票数量为501,533,789股，发行股份占公司发行后总股本的比例为25.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至576,763,789股，占公司发行后总股本的比例约为27.71%。

　　公司本次发行前总股本为1,504,601,368股，本次发行后公司总股本为2,006,135,157股（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则发行后公司总股本为2,081,365,157股。

　　（2）实施方式

　　自发行人股票在上交所上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于或等于发行价格时，获授权主承销商中金公司有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》规定的竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格；获授权主承销商以竞价交易方式申报买入还应当符合下列规定：

　　1）在开盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过即时行情显示的前收盘价；

　　2）发行人证券的市场交易价格低于或者等于发行价格的，可以在连续竞价阶段申报，申报买入价格不得超过本次发行的发行价；

　　3）在收盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过最近成交价。

　　获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

　　获授权主承销商应当将超额配售股票募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权主承销商在发行人股票上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者他人账户交易发行人股票。

　　（3）操作策略

　　中金公司已根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及《首次公开发行证券承销业务规则》等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《中国国际金融股份有限公司境内超额配售选择权实施办法》。中金公司已根据该实施办法制定具体操作策略行使超额配售选择权。

　　（4）预期效果

　　因行使超额配售选择权超额发行的股数=发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括以下三种情况。

　　1）超额配售选择权不行使。分两种情况：①未进行超额配售；②获授权主承销商使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票，累计购回的股票数量达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

　　2）超额配售选择权全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商未使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票。获授权主承销商将要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票。

　　3）超额配售选择权部分行使。①超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，获授权主承销商使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票，且累计购回的股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。获授权主承销商将要求发行人按照发行价格增发股票。以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%；②超额配售股数小于本次发行初始发行规模的15%，未使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票或获授权主承销商使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票，且累计购回的股票数量未达到超额配售股数，因此获授权主承销商将要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%的股票。

　　中金公司在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专门账户上的股票和要求发行人增发的股票向同意延期交付股票的投资者交付。中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。中金公司在发行人股票上市后30个自然日之后或行使超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。

　　第五节财务会计信息

　　一、财务会计资料

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0133号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2023年一季度财务报表已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2023年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明

　　公司2023年一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　注：涉及百分比指标的，变动幅度为两期数的差值。

　　2023年3月末较2022年末，公司流动资产下降9.99%，流动负债下降3.80%，总资产下降1.54%，公司2023年3月末的资产负债规模总体与2022年末的资产负债规模相近，未发生较大变化。

　　2023年1-3月，公司营业总收入为108,976.63万元，较上年同期下降61.33%，主要系在2022年，智能手机、消费电子需求下行，受到消费性终端需求疲软的影响，整体而言，2022年第三季度起产能缺口情况有所缓解，使得晶圆代工产能利用率面临挑战。公司作为半导体晶圆代工企业，生产经营受到行业整体需求变化及周期性波动的影响，因产能利用率不足等原因导致收入同比下滑。

　　2023年1-3月，公司营业利润为-37,704.98万元，同比下降128.12%；公司利润总额为-37,614.34万元，同比下降128.05%；公司实现归属于母公司所有者的净利润为-33,055.70万元，同比下降125.28%；公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-38,542.68万元，同比下降129.76%。2023年1-3月公司四项利润指标较上年同期下降，且下降幅度高于营业收入下降幅度，主要系除营业收入降低影响外，公司折旧、摊销等固定成本较高，导致营业成本未随着营业收入的减少同比例下降。

　　2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降114.92%，主要系受市场景气度影响，公司营业收入降低，销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时收到的客户产能保证金减少以及产能保证金到期返还，综合导致公司经营活动产生的现金流量净额低于上年同期水平。

　　三、年初至上市后的第一个报告期期末的业绩情况说明

　　公司上市后的第一个报告期截止日为2023年6月30日。受上述行业周期性等因素影响，公司合理预计2023年1-6月累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润将较2022年1-6月出现下降，且可能出现亏损。公司提示投资者关注公司上市后业绩下滑风险。

　　截至本上市公告书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在重大不利变化；公司所处晶圆代工行业长期发展前景良好，2022年第三季度以来晶圆代工行业市场需求及价格变动属于行业周期性波动，行业的产业政策、税收政策均未发生重大变化。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本公司已同保荐人中国国际金融股份有限公司与存放募集资金的中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行、中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行、中国银行股份有限公司合肥庐阳支行、中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、招商银行股份有限公司合肥分行、兴业银行合肥望江东路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（下转C9版）