江苏中超控股股份有限公司 关于收到《民事判决书》的公告

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股        公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　今日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超公司”）收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）（2021）鄂01民终18840-18854号《民事判决书》，武汉中院判决涉及公司的《最高额保证合同》无效，公司无需承担担保责任。本次判决为终审判决。

　　一、诉讼基本情况及前期信息披露情况

　　众邦商业保理有限公司（以下简称“众邦公司”）诉广东鹏锦实业有限公司（以下简称“鹏锦公司”）、黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司、江苏中超控股股份有限公司合同纠纷案件，共15起，诉求判决鹏锦公司回购案件所涉应收账款合计27,279.05万元，支付违约金、保全费、律师费、保全担保费、公告费，其余被告承担连带保证责任。湖北省武汉市黄陂区人民法院于2019年12月作出《民事判决书》，判决公司应承担连带清偿责任。公司不服该判决，向武汉市中级人民法院提起上诉。武汉市中级人民法院于2020年7月作出《民事裁定书》，裁定撤销武汉市黄陂区人民法院判决，将案件发回武汉市黄陂区人民法院重审。湖北省武汉市黄陂区人民法院于2021年11月作出《民事判决书》，判决公司应承担连带清偿责任。公司不服该判决，再次向武汉市中级人民法院提起上诉。

　　详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年2月28日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-015）、2019年6月15日《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-060）、2019年9月3日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2019-099）、2020年1月2日《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-127）、2020年6月20日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-087）、2020年8月7日《关于收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2020-103）、2020年9月12日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-115）、2020年10月10日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-117）、2021年9月3日《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2021-099）、2021年9月14日《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2021-103）、2021年12月1日《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-125）、2022年1月22日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-005）、2022年2月15日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-008）、2022年8月24日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-053）、2022年9月6日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-055）。

　　二、本次重大诉讼判决情况

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对中超公司的上诉理由，本案争议的焦点为：1.案涉保理债权是否成立；2.本案与2018年12月3日众邦公司提起的18件诉讼案件所涉债权是否同一；3.案涉担保合同是否有效，中超公司应否承担担保责任；4.如担保合同无效，中超公司是否应承担合同无效后的民事责任。

　　武汉中院认为，本案所涉《保理业务合同》《最高额保证合同》的签订及相关履行行为均发生于《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案应适用当时的法律、司法解释的相关规定。

　　焦点一：关于案涉保理债权是否成立的问题

　　囿于保理是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，而由保理人向其提供资金融通、应收账款管理、应收账款债务人付款担保等内容的综合性金融服务业务。因此，应收账款债权人和保理人之间是否存在债权转让和资金融通行为，是判断保理债权是否成立的关键。从债权转让的角度，债权转让在本质上属于权利转移，转让人应当负有瑕疵担保义务。保理人并非转让的基础债权当事人，一般不应以基础债权虚假否定保理合同效力。就本案而言，黄锦光伪造印章涉嫌犯罪的行为本身，与众邦公司无关。从资金融通的角度，本案的保理资金已实际发放，虽然黄锦光辩称是以相应资金“还旧借新”，方便原借款转贷，但是保理资金的用途并不能否认保理款发放的事实。结合一审法院委托中信公司出具的专项审计报告及专项审计分项报告确认了众邦公司与鹏锦公司之间保理融资的具体金额等事实，应认定本案所涉保理债权成立。中超公司关于基础保理债权虚假，保理合同无效的上诉理由不成立，本院不予支持。

　　焦点二：关于本案与2018年12月3日众邦公司提起的18件诉讼案件所涉债权是否同一的问题

　　就权利来源而言，众邦公司此前的借贷案件是以债权受让人的身份提起的诉讼，原始债权人是平台投资人，众邦公司所主张的权利来源于平台投资人的债权转让。本案中众邦公司是基于保理合同的直接约定以保理商身份提起的诉讼。借贷案与本案的权利来源不同。就被告身份而言，借贷案件中鹏锦公司是保证人，本案中鹏锦公司是保理融资的债务人，两者的被告身份不同。就基础法律关系而言，借贷案涉及的是平台投资人与鹏锦公司推荐的借款人之间的借贷法律关系。本案的基础债权为鹏锦公司作为供应商对下游的应收账款，涉及的是应收账款转账形成的保理融资关系。根据中信公司的审计报告保理融资款已经实际发放的情况下，尽管该款项是以借新还旧的形式实际用于归还此前鹏锦公司与众邦公司或嘉实金服的债务，但借新还旧的资金用途不影响保理融资法律关系的成立。对于形成此前借贷案与本案两种不同法律关系诉讼的原因，众邦公司二审中亦进行了合理说明。综上，本案债权与此前借贷案件的债权并不同一，本案不构成重复诉讼。

　　焦点三：关于案涉担保合同是否有效，中超公司应否承担担保责任的问题

　　黄锦光作为中超公司的法定代表人在中超公司与众邦公司的《最高额保证合同》上签字并加盖伪造的中超公司印章的行为构成越权代表。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款之规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。中超公司2018年1月公司《章程》第四十三条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其一，根据2018年3月30日天职国际会计师事务所出具的天职业字（2018）7070号中超公司审计报告，截至2017年12月31日中超公司净资产即股东权益合计2,864,464,912.44元（资产总计期末余额9,162,928,586.54元-负债合计期末余额6,298,463,674.10元），据此案涉《最高额保证合同》的单笔担保额30000万元已经超过了最近一期经审计净资产百分之十，根据章程规定，能够有效决议该担保的权力机关为公司股东大会而非董事会。其二，根据本案查明的事实，鑫腾华公司当时持有中超公司20.5%的股份，为中超公司第一大股东，黄锦光持有鑫腾华公司99.9%的股权，其子黄彬持有鑫腾华公司0.10%股份。黄锦光父子通过鑫腾华公司持有当时中超公司20.5%的股份，且黄锦光时任中超公司的董事长，与非独立董事黄润明为叔侄关系，与监事候选人肖润华为舅甥关系，并且中超公司的多份决议公告都将黄锦光表述为公司实际控制人。故无论从中超公司的股权结构还是公司治理结构，亦或是公司对外公告公示的内容，均应认定黄锦光为中超公司当时的实际控制人。而被担保人鹏锦公司由深圳鹏锦持股94.74%，深圳鹏锦由广东天锦持股86%，由黄锦光侄儿及外甥合计持股12.5%，黄锦光儿子黄彬任监事，广东天锦由黄锦光持股90%，由其侄儿黄润明持股10%，以上公司法定代表人均为黄锦光，由此黄锦光通过本人及亲属绝对控股广东天锦、深圳鹏锦，进而绝对控股鹏锦公司，本人又担任法定代表人实际经营鹏锦公司，因此黄锦光为鹏锦公司的实际控制人。较之一般的参股行为，公司实际控制人与其实际控制的公司之间具有更高程度的关联性。就本案而言，无论从实际利益归属还是公司经营决策主导来看，黄锦光是与鹏锦公司关联关系最紧密的一方。因此，中超公司为鹏锦公司提供担保无疑属于为公司实际控制人的关联方提供担保。综上，根据中超公司《章程》第四十三条第（四）项、第（五）项的规定，未经股东大会审议，法定代表人黄锦光擅自为公司实际控制人的关联方鹏锦公司超过公司最近一期经审计净资产百分之十的债务提供担保，构成越权代表。

　　法定代表人构成越权代表的情况下，担保合同的效力取决于签订合同时作为债权人的众邦公司是否善意，债权人善意的，合同有效，反之，合同无效。根据二审查明的事实，众邦公司在案涉担保合同签定之前，拟向中超鹏锦发放融资，中超鹏锦由中超公司持股51%，鹏锦公司持股34%，系中超公司的控股子公司，亦属于鹏锦公司的关联方。2018年5月15日众邦公司的《授信批复函》明确提出向中超鹏锦发放融资需母公司中超控股提供董事会决议并履行信息披露义务。中超公司董事会通过了担保决议但公告明确表示需要提交股东会审议，最终股东会未通过该担保决议并进行了公告。根据中超公司的肖润敏与众邦公司案涉融资项目经办人员郑楠2018年6月19日微信聊天记录郑楠“回复中超公司的股东会没有通过母公司为中鹏作担保，现在搁置了”之内容，中超公司对控股子公司的大额担保需要提交股东大会审议，无论董事会决议还是股东会决议都需要进行公告，众邦公司对此是知晓的。举重以明轻，对控股子公司的大额担保都需要提交股东大会审议，则对实际控制人及关联方的大额担保就更需要提交股东大会审议。更何况，案涉董事会对实际控制人控制的公司同意担保的决议距离股东大会否决为控股子公司提供担保的决议仅相隔一个多月的时间。众邦公司没有足够理由相信未进行公告的董事会决议代表的是公司意志。故众邦公司对案涉担保需要中超公司的股东会决议，董事会决议关于担保的内容超越董事会权限，不能代表公司意志是明知的，该公司不属于善意债权人，担保合同无效。另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中超公司《章程》的规定，作为关联董事的黄锦光、黄润明均应对董事会决议投票进行回避，中超公司此前也公告过有关两人回避的相关内容，众邦公司持有的董事会决议有显而易见的瑕疵，众邦公司未进行形式审查，亦无法认定其构成善意。

　　综上，涉及中超公司的《最高额保证合同》无效，中超公司不应对鹏锦公司的案涉债务承担担保责任。

　　焦点四：关于担保合同无效，中超公司是否应承担合同无效后的民事责任

　　担保合同无效，中超公司不承担担保责任的情形下，本院认为综合焦点三的分析，中超公司已经举证证明债权人众邦公司明知中超公司的法定代表人黄锦光超越权限对外提供担保，故中超公司无需承担合同无效后的民事责任。另外，从信赖利益角度考虑，鹏锦公司的案涉债务大部分发生于该董事会决议出具之前，即使发生于此后的债务亦是通过借新还旧而来，众邦公司工作人员内部传送的文档对此进行了详细说明。故鹏锦公司的债务系此前滚动累积而成，实质债务均发生在案涉董事会决议作出前，董事会决议作出后仅是账面的借新还旧，因此众邦公司并非基于中超公司的担保对受偿能力产生信赖而向鹏锦公司发放融资款。换言之，中超公司是否对鹏锦公司进行担保，并不影响众邦公司已经发放融资款的事实，众邦公司的损失是由于鹏锦公司资金链断裂无法偿债所致，而不是中超公司内部管理问题所致，因此中超公司无需为此承担民事责任。

　　综上，经本院审判委员会讨论，中超公司的上诉理由部分成立，一审判决认定事实不清，适用法律不当，应予改判。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，原《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十六条，原《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下：

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至目前，公司及控股子公司未发现其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　该诉讼已在2019年计提预计负债27,279.05万元，公司将在本期冲回以前年度对该事项计提的预计负债，将影响公司当期利润总额27,279.05万元。数据未经审计，本事项对公司本年度报表的最终影响以会计师事务所审计确认的金额为准。

　　本次判决为终审判决，判决结果已生效，但不排除对方当事人众邦保理会依据《民事诉讼法》有关规定向上一级人民法院提起再审程序，届时有极小可能导致公司重新计提该部分预计负债。

　　五、其他需要说明的事项

　　诚挚感谢武汉市中级人民法院及本系列案件的合议庭法官们不辞辛劳，认真审理案件，做出公正的判决。特别感谢北京市炜衡（南京）律师事务所吴晓斌律师，在一审全部败诉的情况下接手代理公司的这一系列案件，深入挖掘案件的事实，补充关键证据，细致阐明法理，使得二审发回重审，并在一审再次全部败诉的情况下，再次上诉到武汉市中级人民法院后全力以赴投入案件代理工作并最终获得全部案件的胜诉。非常感谢相关中小股东在本案审理过程中为公司提供的支持和帮助。

　　至此，中超控股由前实际控制人黄锦光引起的所有恶意担保诉讼已全部审结，中超控股均无需承担连带责任！衷心感谢各级政府、各金融机构以及所有合作伙伴在公司最艰难的时期给予公司的关心和支持！公司将以此为新起点，进一步提升精气神、打赢翻身仗，努力创造更优的业绩回报社会、股东、员工！

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二三年五月四日

　　证券简称：中超控股          证券代码：002471          公告编号：2023-026

　　江苏中超控股股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二二三年五月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏中超控股股份有限公司章程》等有关规定制订。

　　二、本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为11,200万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的8.83%，其中，首次授予限制性股票8,960万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的7.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予限制性股票2,240万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的1.77%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票11,200万股未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

　　四、本计划首次拟授予的激励对象共计206人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。不包括中超控股独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为1.26元/股，该授予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即1.26元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即1.22元/股；

　　预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、中超控股承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、中超控股承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：本草案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高管以及公司认为应当激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、 激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计206人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司认为应当激励的其他员工。

　　以上激励对象中，不包括中超控股独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与本公司具有劳动关系或劳务关系。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、 不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、激励对象的核实

　　（一）在股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为11,200万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的8.83%，其中，首次授予限制性股票8,960万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的7.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予限制性股票2,240万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额126,800万股的1.77%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票11,200万股未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　　三、激励对象名单及拟授出的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上述激励对象中李变芬女士、汤明先生、马伟华女士已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过提名为公司非独立董事候选人，该任命尚需经公司2022年度股东大会审议通过。

　　四、相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍员工。

　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　第五章  有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划中，首次授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。

　　本激励计划预留授予的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　四、本激励计划禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（三）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第六章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股1.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的限制性股票价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.26元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.22元/股；

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

　　第七章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方可解除限售：

　　注1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。。

　　预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。

　　激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、考核指标设定的科学性、合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩考核指标为本次激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率两项指标。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的可解除限售数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第八章本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划的调整程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议。

　　第九章 限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票8,960万股，假设公司于2023年7月首次授予限制性股票，按照本计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为11,558.40万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对2023年至2026年会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十章 公司和激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排执行，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象因公司安排原因职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。但激励对象若发生降职，降职后仍符合参与本激励计划职务要求的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格回购注销；若激励对象不能胜任岗位工作、非因工生病、非因工受伤不能从事原工作，降职后不再符合参与本激励计划职务要求的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　2、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　3、若激励对象因公司安排担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（三）激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（四）激励对象因达到法定退休年龄或开始依法享受基本养老保险待遇而离职，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十一章限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行调整。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　（二）回购数量的调整程序

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（三）回购数量和价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

　　第十二章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二三年五月四日