浙江素豪律师事务所 关于三江购物俱乐部股份有限公司 第六期员工持股计划的法律意见书

　　致：三江购物俱乐部股份有限公司

　　浙江素豪律师事务所（以下简称“本所”）接受三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）的委托，担任三江购物第六期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就三江购物本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。

　　第一部分  声明

　　为出具本法律意见书，本所声明如下：

　　一、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

　　三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

　　四、本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　五、三江购物向本所保证，其提供的为出具本法律意见书所必需的全部资料均为真实、完整、合法、有效，该等资料副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露。

　　六、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件。

　　七、本法律意见书仅供三江购物本次员工持股计划之目的而使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用于任何其他目的。

　　第二部分  正文

　　一、本次员工持股计划的主体资格

　　1、三江购物系由宁波三江购物俱乐部有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。2011年2月9日，经中国证监会《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]196号）核准，三江购物首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）；经上海证券交易所上证发字〔2011〕12号文同意，三江购物公开发行的股票于2011年3月2日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“三江购物”，股票代码为“601116”。

　　2、根据公司提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，三江购物统一社会信用代码为91330200704881846L，注册资本为54,767.84万元，住所为浙江省宁波市大榭开发区邻里中心，法定代表人为陈念慈，经营范围为“许可项目：食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；食品进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；柜台、摊位出租；物业管理；集贸市场管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；票务代理服务；旅客票务代理；居民日常生活服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：餐饮服务；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：针纺织品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；机械设备销售；消防器材销售；建筑材料销售；礼品花卉销售；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；汽车装饰用品销售；家具销售；母婴用品销售；照明器具销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；健身休闲活动；养老服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” ，营业期限为2008年11月18日至2058年11月17日。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三江购物为依法设立并合法存续的上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　本所律师依据《指导意见》《监管指引》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项审核，具体如下：

　　1、根据《第六期员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本所律师查阅公司的相关会议文件及公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相关程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引》第6.6.1条关于依法合规原则的相关规定。

　　2、根据《第六期员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的专项意见及本次员工持股计划的参加对象出具的承诺函，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。

　　3、根据《第六期员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划的参加对象出具的承诺函，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引》第6.6.1条关于风险自担原则的相关规定。

　　4、根据《第六期员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加对象及确定标准为公司2022年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分门店店长，参与员工不超过80人，其中公司董监高共3人，其他员工不超过77人。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　　5、根据《第六期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。

　　6、根据《第六期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为本次员工持股计划草案获得股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买的方式获得的公司股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。

　　7、根据《第六期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。本次员工持股计划锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。

　　8、根据《第六期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限6,800,000元。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据公司授予年度优秀奋斗者以及部分店长实际购股资金来确定。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

　　9、根据《第六期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理的相关规定。

　　10、经本所律师核查《第六期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作出了明确规定：

　　（1）员工持股计划的目的；

　　（2）员工持股计划基本原则；

　　（3）员工持股计划参加对象及确定标准；

　　（4）员工持股计划的资金和股票来源；

　　（5）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；

　　（6）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

　　（7）员工持股计划的管理模式；

　　（8）员工持股计划履行的程序；

　　（9）其他事项。

　　前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引》第6.6.5条的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）本次员工持股计划已履行的法定程序

　　根据公司提供的资料及其在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

　　1、2023年4月10日，公司召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事宜充分征求了公司员工意见，审议通过《第六期员工持股计划（草案）及摘要》，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《监管指引》第6.6.7条的规定。

　　2、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过与本次员工持股计划相关的议案，包括《关于审议〈第六期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》《关于审议〈第六期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于审议〈提请股东大会授权董事会办理第六期员工持股计划相关事宜〉的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引》第6.6.4条的规定。

　　3、2023年4月11日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表独立意见，认为《三江购物俱乐部股份有限公司第六期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次审议员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。上述独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引》第6.6.4条的规定。

　　4、2023年4月11日，公司召开第五届监事会第十次会议，监事会发表意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，没有损害上市公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的行为。上述监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引》第6.6.4条的规定。

　　5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《监管指引》第6.6.6条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》和《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

　　（二）尚需履行的程序

　　根据《指导意见》和《监管指引》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：

　　公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对员工持股计划作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序

　　2023年4月13日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了与本次员工持股计划相关的《三江购物第六期员工持股计划（草案）》及其摘要、职工代表大会、董事会决议、独立董事意见、监事会决议。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露程序

　　根据《指导意见》和《监管指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

　　（二）本次员工持股计划符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定；

　　（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；

　　（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》和《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

　　浙江素豪律师事务所（盖章）               经办律师：

　　负责人：胡力明                          胡力明

　　梅  宇

　　2023年5月5日