天域生态环境股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：603717        证券简称：天域生态       公告编号：2023-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述资金已于2021年06月22日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年06月22日出具了“众会字(2021)第06405号”《验资报告》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金得存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表，详见附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　前次募集资金投资项目不存在变更情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　2021年07月02日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至2021年06月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币17,486,386.81元，已支付不含税发行费用2,169,811.32元，合计人民币19,656,198.13元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年07月02日出具了“众会字（2021）第06629号”《关于天域生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2021年07月05日和2021年07月09日从募集资金监管账户中转出。

　　五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因对照表，详见附表1。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见附表2。

　　七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年07月02日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年07月05日和2021年07月06日从募集资金专户共计转出13,000万元暂时补充流动资金。公司已于2021年09月09日归还上述用于暂时补充流动资金的13,000万元至募集资金专户。

　　2021年09月08日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年09月09日从募集资金专户中转出22,000万元暂时补充流动资金。公司已于2022年08月17日归还上述用于暂时补充流动资金的22,000万元至募集资金专户。

　　2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2022年10月12日、2022年11月01日、2022年12月20日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币1,000万元提前归还至募集资金专用账户，合计3,000万元。截至2022年12月31日，公司尚余13,000万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2021年07月02日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。

　　2021年07月05日，公司于南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：0434520000325541），并将暂时闲置的募集资金人民币10,000万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。详情见下表：

　　单位：人民币万元

　　2021年09月07日，公司用于现金管理的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并取得产品利息261,150.11元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金账户余额合计4,463,465.96元，加上募集资金临时补流的130,000,000.00元，募集资金尚未使用完毕金额为134,463,465.96元（包含收到的利息收入扣除手续费的净额），占前次募集资金总额的比例为34.14%。

　　天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目在正常施工过程中，该募投项目的募集资金根据工程项目施工进度有序投入，因此该项目的募集资金尚未使用完毕，公司计划根据该项目的施工进度合理使用募集资金投入该项目。

　　十、前次募集资金使用的其他情况

　　公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年05月05日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

　　注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　注3：2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2022年10月12日、2022年11月01日、2022年12月20日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币1,000万元提前归还至募集资金专用账户，合计3,000万元。截至2022年12月31日，公司尚余13,000万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

　　注4：2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,183,838.55元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81元。

　　?附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施，预计可获得25.00%的内部收益率。天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目目前按计划在正常施工中。

　　注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目为增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，减少财务利息支出，避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险，无法单独核算效益。

　　证券代码：603717      证券简称：天域生态      公告编号：2023-068

　　天域生态环境股份有限公司关于

　　2022年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：罗卫国

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年4月29日公告了股东大会召开通知，单独持有16.72%股份的股东罗卫国，在2023年5月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2023年05月04日，公司收到控股股东罗卫国先生《关于提请天域生态环境股份有限公司增加2022年年度股东大会临时提案的函》，为提高会议决策效率，减少会议召开成本，提请公司2022年年度股东大会增加审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。上述提案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年05月06日在上海证券交易所官方网站上发布的公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月19日  14点00 分

　　召开地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园B2幢二层

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第十五次会议及第四届监事会第十四次会议、第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年04月29日和05月06日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的公告。

　　2、 特别决议议案：6、9、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10

　　应回避表决的关联股东名称：罗卫国、史东伟

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　天域生态环境股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603717         证券简称：天域生态        公告编号：2023-065

　　天域生态环境股份有限公司关于召开

　　2022年度业绩说明会暨问题征集的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示： 会议召开时间：2023年05月23日(星期二) 下午 14:00 - 15:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：                 http://roadshow.sseinfo.com） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于2023年05月16日(星期二)至05月22日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱IR@tygf.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年04月29日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月23日下午 14:00-15:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年05月23日 下午 14:00-15:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长罗卫国先生；董事兼总裁曾学周先生；独立董事梅婷女士；财务总监孙卫东先生；董事兼董事会秘书孟卓伟先生。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月23日(星期二) 下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月16日(星期二)至05月22日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱IR@tygf.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：孟卓伟、刘丹

　　电 话：021-55095580

　　邮 箱：IR@tygf.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年05月05日

　　证券代码：603717         证券简称：天域生态        公告编号：2023-067

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年05月05日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生态环境股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（众会字（2023）第05133号），截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-127,028,895.28元，实收股本为290,146,240.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因如下：

　　1、受到宏观经济形势以及公司经营发展战略转型的影响，公司的生态环境业务逐年收缩,收入及毛利润减少；

　　2、为更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合同资产、长期应收款和应收账款的具体项目情况单项评估可收回金额，存在明显减值风险的单项计提，计提的减值准备金额同比增加，对公司的利润造成较大影响。

　　三、应对措施

　　公司将按照2023年度的经营计划，努力扩大主营业务收入，积极清欠应收账款，增强资金流动性，改善资产负债结构，提高可持续经营能力。主要措施如下：

　　1、大力发展生态农牧业务。2022年，公司生猪养殖业务由投入期转换为产出期，生态农牧业务经营业绩大幅提升。后续公司将继续扩大生猪养殖规模，通过租赁、股权合作、合作育肥等多种方式提升产能；管理方面，公司将采用全面预算+阿米巴经营管理+数字信息系统相结合的方式，达到精准控制成本，销售利益最大化，生产效益最大化；生产方面，公司将重点做好区域配套生产、种猪遗传育种、疫病防控、猪群健康度、生产料肉比、精细化管理等方面的工作，提升养殖生产成绩水平和管理效率，促进养殖业务降本增效。

　　2、加大应收账款的清收力度。公司会持续强化和推进重点项目清欠以及应收账款回收工作，对于长账龄的应收款项，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。

　　3、增加公司现金流。公司将继续开拓各种资金筹资渠道，持续推进公司2022年向特定对象发行股票项目，以满足公司日常经营资金需要；此外，将加快闲置资产的处理，盘活存量资产，积极增加公司现金流。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年05月05日