上海正帆科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取处罚或监管措施情况的公告

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技        公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续规范发展。

　　2023年5月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2021年4月20日，公司在《上海正帆科技股份有限公司2020年年度报告》中披露，2020年公司实现归属于母公司净利润1.24亿元。据公司2021年2月9日发布的《上海正帆科技股份有限公司2020年度业绩快报公告》，预计2020年实现归属于母公司净利润1.03亿元，两者差异幅度为20.39%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第6.2.6、14.2.2等有关规定，上海证券交易所于2021年5月6日就前述违规行为决定对公司、时任董事长及财务总监予以口头警示。

　　2022年3月23日，公司全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限公司作为有限合伙人以自有资金4,000万元与北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”)等主体共同向杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）出资，公司出资占比49.3827%。其中，北京友财系公司董事谢海闻担任董事长的企业，其与公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易，且达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.4条规定的股东大会审议标准，但公司前期未按照关联交易相关规定履行审议及披露程序。鉴于公司主动报告并重新履行股东大会审议程序（详见公司2022年8月20日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于补充确认关联交易暨致歉的公告》及2022年9月14日披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》），上海证券交易所于2022年8月30日酌情给予公司及时任董事会秘书虞文颖口头警示。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2023-032

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2023年5月5日以现场方式召开，会议通知于2023年5月4日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》以下简称“公司法”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含115,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　i.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　ii.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

　　iii.根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　iv.根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　v.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　vi.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　vii.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　i. 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　ii. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv. 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　v. 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　①债券受托管理人；

　　②公司董事会；

　　③单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过115,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）评级事项

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　经审阅，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审阅，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　我们认为公司编制的可转换公司债券持有人会议规则可以规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，能够充分保障债券持有人的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9.审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　经审阅，我们同意公司制定的《上海正帆科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技        公告编号：2023-036

　　上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过115,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行115,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2023年12月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部完成转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、根据经审计的公司2022年度财务报告，公司2022年度归属于母公司股东净利润为25,867.57万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为21,423.68万元。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为43.15元/股（该价格为公司第三届董事会第二十一次会议召开日，即2023年5月5日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设以2022年底的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

　　7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响，此仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；

　　8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。投资者持有的本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施顺应行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海正帆科技科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目以现有主营业务和核心技术为基础进行投建，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募投项目实施后，将有效提升公司现有产品产能并优化公司产品结构、扩大业务经营规模，进一步提高公司市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司具有充足的人员储备

　　经过多年的发展和积累，公司已经汇聚了一支优秀的核心管理团队，团队成员具备丰富的行业经验和管理经验，熟悉行业的经营模式以及发展趋势，能够及时根据市场动态调整公司经营策略，为项目发展提供战略决策。同时，公司根据发展需要，通过人才引进和自主培养相结合的方式不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。未来，公司将持续优化人力资源配置，吸纳高端专业人才，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）公司具有充足的技术储备

　　发行人是一家致力于为泛半导体、光纤制造和生物医药等高科技产业客户提供关键系统、核心材料，以及专业服务的三位一体综合服务的高新技术企业。发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术，该等核心技术是发行人工艺介质供应系统以及电子气体业务中维持强劲的市场竞争力的重要支撑，同时也为业务的延伸奠定基础。公司拥有由关键核心技术、专利等组成并持续深入与拓展开发的技术工艺体系，已经积累的强劲技术实力能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　（三）公司具有充足的市场储备

　　发行人主要为下游提供工艺介质供应系统以及电子气体产品，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关。凭借过硬的产品质量、技术创新能力和高效优质的配套服务能力，发行人已在泛半导体、光纤通信、生物医药等行业积累了丰富优质的客户资源，成为国内外诸多知名企业的优选合作伙伴。公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施并全面带动业务发展。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：

　　（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展公司主营业务中的电子气体化学品业务并拓展公司产品下游应用的行业与领域。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。

　　（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

　　公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，以降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

　　公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

　　（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东風帆控股有限公司及实际控制人YU DONG LEI（俞东雷）和CUI RONG（崔荣）作出承诺如下：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2023-031

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一次会议。本次会议通知于2023年5月4日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含115,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　i.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　ii.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

　　iii.根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　iv.根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　v.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　vi.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　vii.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　i. 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　ii. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv. 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　v. 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　①债券受托管理人；

　　②公司董事会；

　　③单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过115,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）评级事项

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转债预案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。董事会确认公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　本规则是根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，符合公司的实际情况。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月6日