珠海市乐通化工股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份       公告编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2023年4月27日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年5月4日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，充分做好各项准备工作，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（修订稿）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见》和《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-032）。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：002319         证券简称：乐通股份        公告编号：2023-031

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2023年4月27日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年5月4日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，充分做好各项准备工作，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（修订稿）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：002319      证券简称：乐通股份        公告编号：2023-032

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票摊薄

　　即期回报的风险提示及采取填补措施的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。

　　3、假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行10,401,188股（不超过发行前总股本30%）（该发行数量仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的股份数量为准）。

　　4、假设本次募集资金总额14,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。（该发行规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的发行规模为准）。

　　5、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2022年度按照10%、0%、-10%的增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　公司基于上述假设，在2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，对本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金将用于偿还债务及补充流动资金，本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，有利于增强公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。

　　募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性分析，请参见本次向特定对象发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，有利于公司降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充， 公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

　　（二）提升公司日常运营效率，降低营运成本

　　公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年5月6 日

　　证券代码：002319       证券简称：乐通股份       公告编号：2023-033

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案（修订稿）

　　披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》相关议案。《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件于2023年5月6日已在符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定对象发行股票尚需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年5月6日