实丰文化发展股份有限公司 关于公司持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化            公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、持有实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）股份15,001,200股（占本公司总股本比例12.50%）的股东蔡俊淞先生于2023年5月4日与王盛忠先生签署了《股份转让协议》，蔡俊淞先生拟将其持有的6,000,000股公司股份（占公司目前总股本的5%）协议转让给王盛忠先生（上述股权转让以下简称“本次权益变动”）。

　　2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，蔡俊淞先生为公司实际控制人蔡俊权先生的兄弟及一致行动人，本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为蔡俊权先生。

　　3、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让概述

　　公司近期收到公司持股5%以上股东蔡俊淞先生（以下简称“转让方”或“甲方”）的通知，获悉蔡俊淞先生于2023年5月4日与王盛忠先生（以下简称“受让方”或“乙方”，“转让方”和“受让方”合称为“双方”）签署了《股份转让协议》，蔡俊淞先生拟以协议转让的方式向王盛忠先生转让其持有的公司无限售流通股6,000,000股，占目前公司总股本的5%。本次股份转让的价格均为15.70元/股，股份转让总价款共计人民币9,420.00万元(大写：玖仟肆佰贰拾万元整)。

　　本次权益变动完成后，蔡俊淞先生持有公司股份9,001,200股，占公司总股本的7.50%，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次股份变动前后相关持股情况如下：

　　二、本次股份转让所涉及的交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　蔡俊淞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：4405211978********，通讯地址为：广东省汕头市澄海区********。

　　（二）受让方基本情况

　　王盛忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：4405211968********，通讯地址为：广东省汕头市澄海区********。

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　第一条 转让标的

　　双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的上市公司6,000,000股股份，占上市公司已发行股份总数的5%。

　　第二条 转让价款及支付

　　2.1 双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币15.70元，股份转让总价款为人民币94,200,000.00元（大写：玖仟肆佰贰拾万元整）（以下简称“股份转让价款”）。

　　2.2 甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

　　2.2.1 自本协议签订且甲方就本次协议转让对外公告之日起20个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（人民币）20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）支付至甲方指定的银行账户。

　　2.2.2 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款人民币48,000,000.00元（大写：肆仟捌佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。

　　2.2.3 自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起30个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即人民币26,200,000.00元（大写：贰仟陆佰贰拾万元整）支付至甲方指定的银行账户。

　　2.3 乙方应当将股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。

　　2.4 甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

　　2.5 在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔股份转让价款（即人民币20,000,000.00元）之日起的30个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及完成过户登记。

　　第三条 陈述、保证与承诺

　　3.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

　　3.1.1 其具备签署本协议的资格和能力。

　　3.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　3.1.3 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份除已披露的质押外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

　　3.1.4 截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　3.1.5 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

　　3.1.6 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　3.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

　　3.2.1 其具备签署本协议的资格和能力。

　　3.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　3.2.3 保证按照本协议的约定支付股份转让价款。

　　3.2.4 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　第四条 保密

　　本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深交所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

　　第五条 违约责任

　　5.1 双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。

　　5.2 守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

　　四、对公司的影响

　　本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　六、其他相关事项说明

　　（一）本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件及《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次协议转让完成后，转让方及受让方所持有的股份将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　（三）经在最高人民法院官网查询确认，王盛忠先生不属于失信被执行人。

　　（四）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

　　（五）本次协议转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《股份转让协议》；

　　（二）信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2023年5月6日

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化             公告编号：2023-032

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于持股5%以上股东终止协议

　　转让部分公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于近日收到公司持股5%以上股东蔡俊淞先生（以下简称“转让方”或“甲方”）出具的《关于终止协议转让上市公司部分股份的告知函》，现将具体情况公告如下：

　　一、股份协议转让事项概述

　　蔡俊淞先生于2022年12月22日与重庆国恩投资有限责任公司-国恩定制2号私募证券投资基金（以下简称“受让方”或“乙方”，“转让方”和“受让方”合称为“双方”）签署了《股份转让协议》，蔡俊淞先生拟以协议转让的方式向受让方转让其持有的公司无限售流通股6,000,000股，占目前公司总股本的5%。具体详见公司于2022年12月23日披露的《关于公司持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-054）和相关《简式权益变动报告书》。

　　二、终止股份协议转让的原因说明

　　截止本公告日，双方尚未办理完成相关股份转让手续，经双方协商一致，同意解除已签署的《股份转让协议》并于2023年5月4日签署了《股份转让协议之终止协议》。

　　三、其他事项说明

　　（一）本次终止协议转让后，蔡俊淞先生持有公司股份15,001,200股，占公司总股本的12.50%。

　　（二）本次终止协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定，也不存在因本次终止协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　（三）本次终止协议转让后，蔡俊淞先生承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　四、报备文件

　　（一）《股份转让协议之终止协议》；

　　（二）《关于终止协议转让上市公司部分股份的告知函》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月6日