福建星网锐捷通讯股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002396        证券简称：星网锐捷        公告编号：临2023-37

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第六届董事会第十九次会议通知于2023年4月26日以电子邮件方式发出，会议于2023年5月5日以通讯会议的方式在公司会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市的议案》

　　同意筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称：“德明通讯”）分拆上市事项，并授权公司及德明通讯管理层启动分拆德明通讯上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、聘请上市中介机构、签署筹划过程中涉及的相关协议、组织编制上市方案等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　《关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市的提示性公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签署的公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年5月5日

　　?证券代码：002396               证券简称：星网锐捷           公告编号：临2023-38

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2023年4月26日以电子邮件方式发出，会议以通讯会议方式于2023年5月5日召开，本次会议由公司监事会主席徐燕惠女士召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以通讯记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市的议案》

　　经审核，监事会认为：本次筹划控股子公司分拆上市事项，符合公司战略布局，有利于拓宽控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称：“德明通讯”）的融资渠道，提升公司和德明通讯的核心竞争力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，本次分拆事项不会导致公司丧失对德明通讯的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。我们同意公司筹划控股子公司德明通讯分拆上市事项。

　　《关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市的提示性公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、备查文件

　　经与会监事签署的第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年5月5日

　　证券代码：002396           证券简称：星网锐捷          编号：临2023-39

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于筹划控股子公司德明通讯（上海）

　　股份有限公司分拆上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）拟分拆下属控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称“德明通讯”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），授权公司及德明通讯管理层启动本次分拆上市前期筹备工作，待完成前期筹备工作后，公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议批准。

　　本次分拆上市事项在实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响本次分拆上市筹划和决策事宜。本次分拆上市事项还需取得公司股东大会审议批准，以及深圳证券交易所、中国证监会的同意、批准或注册。鉴于本次分拆上市事项尚处于前期筹划阶段，本次分拆上市能否获得上述同意、批准或注册以及最终获得相关同意、批准或注册的时间，均存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市的议案》，同意公司启动控股子公司德明通讯分拆上市筹备工作。

　　本次分拆上市事宜不会导致公司丧失对德明通讯的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行深圳证券交易所和中国证监会相应程序及所需时间等均存在不确定性，为维护投资者利益，现将相关内容公告如下：

　　一、分拆上市的背景和目的

　　公司的主营业务是为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车载物联网及通讯系统等业务板块，目前公司各项业务均由不同的子公司独立经营和发展。本次分拆的主体德明通讯的主营业务是车载物联网及移动通讯终端相关产品研发、生产和销售及相关解决方案，与公司及其他子公司之间保持较高的业务独立性。

　　通过本次分拆，德明通讯将成为公司下属车载物联网业务和移动通讯终端业务的上市平台。分拆上市有利于释放星网锐捷车载物联网业务和移动通讯终端业务板块的内在价值，进一步提升上市公司的股权价值；有助于提升星网锐捷车载物联网业务和移动通讯终端业务板块专业化经营水平和科技创新水平，推动星网锐捷车载物联网和移动通讯终端业务板块跨越式发展；有利于拓宽德明通讯的融资渠道，增强德明通讯自我发展后劲；有助于改善德明通讯的激励机制，建立更有效的企业和员工的利益共同体平台，提升管理层和员工发展业务的积极性。

　　星网锐捷拟分拆所属子公司德明通讯至深圳证券交易所创业板上市，有利于星网锐捷及德明通讯各自聚焦主业，对促进双方长远发展具有重要意义。星网锐捷作为国企混改的先行先试主体，同时作为创业创新平台，实现下属专业化子公司的独立上市，与分拆上市制度高度契合。

　　总体来说，星网锐捷分拆德明通讯上市具备有利的政策背景，符合星网锐捷、德明通讯及各方股东利益，具有商业合理性。

　　二、拟分拆上市主体的基本情况

　　德明通讯基本信息如下：

　　截至本提示性公告披露日，德明通讯股权结构如下：

　　截至本提示性公告披露日，星网锐捷直接持有德明通讯65%的股份，是德明通讯的控股股东。

　　三、授权事项

　　公司董事会同意筹划控股子公司德明通讯分拆上市事项，并授权公司及德明通讯管理层启动分拆德明通讯上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、聘请上市中介机构、签署筹划过程中涉及的相关协议、组织编制上市方案等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　本次筹划控股子公司分拆上市事项，有利于拓宽德明通讯的融资渠道，提升公司和德明通讯的核心竞争力，符合公司的战略规划和长远发展需求。本次分拆事项不会导致公司丧失对德明通讯的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司筹划本次分拆上市及授权事项。待上市方案初步确定后，公司需严格根据相关法律法规，对分拆上市的相关议案履行相应决策程序。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次筹划控股子公司分拆上市事项，符合公司战略布局，有利于拓宽控股子公司德明通讯的融资渠道，提升公司和德明通讯的核心竞争力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，本次分拆事项不会导致公司丧失对德明通讯的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。我们同意筹划控股子公司分拆上市事项。

　　六、风险提示

　　本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司及德明通讯管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请股东大会审议批准。本次分拆上市事项的推进还需满足多项条件，包括但不限于取得深圳证券交易所、中国证监会等监管机构的批准或注册等。本次分拆上市事项能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月5日