金诚信矿业管理股份有限公司关于 投资San Matias铜金银项目的进展公告

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2023-048

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经2023年2月22日、2023年3月10日召开的公司第四届董事会第二十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过10,000万美元收购哥伦比亚CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”或“标的公司”）50%的权益，与Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）及其子公司（合称“Cordoba方”）合资运营CMH公司San Matias铜金银项目。近期，交易各方约定的交割条件均已满足，公司与Cordoba方已于近日办理完毕交割手续，公司现持有CMH公司50%的股权及相应的投票权。

　　● 相关风险提示：

　　1、 境外政治、经济环境及法律法规风险。本次为境外投资，受标的公司或其项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。

　　2、 项目运营风险。San Matias项目Alacran铜金银矿完成开采计划（PTO）和环境影响评估（EIA）是Alacran铜金银矿转入建设阶段的两个必要条件，相关许可是否能顺利通过以及获得许可所需时间，存在一定不确定性；同时，由于距离项目产生实际经济效益周期较长，实际开发情况及后续投入尚面临不确定性，标的公司整体业绩及盈利水平亦存在不确定性，本次投资存在收益不达预期的可能。

　　3、 诉讼及社区风险。项目所在地工会于2015年、2021年分别提起了合同纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准（PTO）和环境影响评估（EIA）产生不利影响。目前，Cordoba方正积极开展社区活动，协调社区关系。

　　4、 汇率变动风险。本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　5、 市场风险。如果铜、金、银金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　具体风险分析详见本公告“二、可能存在的风险”。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述及进展

　　（一）交易概述

　　公司拟以不超过10,000万美元的交易金额，通过全资子公司收购Cordoba 矿业位于哥伦比亚的子公司CMH 公司50%的权益。本次交易顺利完成后，公司及Cordoba 矿业将分别通过CMH公司拥有San Matias项目包括Alacran 铜金银矿在内的50%权益。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司已于2023年2月22日、2023年3月10日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过本次投资事宜。本次交易的具体情况详见公司于2022年12月9日发布的《金诚信关于签署附生效条件的<框架协议>的提示性公告》《金诚信关于拟向Cordoba矿业之全资子公司提供过渡性贷款的公告》及2023年2月23日发布的《金诚信关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的公告》。

　　（二）进展情况

　　目前，交易协议约定的各项交割条件均已满足，公司与Cordoba方已于近日办理完毕交割手续。公司现阶段应付Cordoba方不超过4,000万美元的交易对价（含前期1,000万过渡性贷款及其利息）已完成支付。

　　公司现通过全资子公司开景矿业投资有限公司（Iniview Mining Investment Limited，简称“开景矿业”）持有CMH公司50%的股权及相应的投票权。同时，开景矿业将已持有的占CMH公司已发行股份总额20%的股权质押给Cordoba方，作为对后续付款及履约义务的担保。

　　（三）后续付款事宜

　　根据协议约定，在San Matias项目Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）经Cordoba矿业董事会审议通过，并且向哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）提交Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）后，公司将支付4,000万美元款项。本期款项支付完毕后，开景矿业前述已质押的CMH公司股权将自动解除质押。

　　Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，公司将支付剩余2,000万美元款项，用于再次认购CMH公司增发的新股。若在交割日后两年内，上述环境影响评估（EIA）未获得批准，公司有权选择不再出资认购CMH公司增发的新股，届时公司持有CMH公司的股权比例将下降至40%。

　　有关San Matias项目Alacran铜金银矿的详细资料参见Cordoba 矿业网站http://www.cordobaminerals.com。

　　二、可能存在的风险

　　（一）境外政治、经济环境及法律法规风险

　　本次投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（二）诉讼及社区风险

　　项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括Cobre公司在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准（PTO）和环境影响评估（EIA）产生不利影响。 目前，Cordoba方正积极开展社区活动，协调社区关系。

　　（三）项目运营风险

　　San Matias项目Alacran铜金银矿现处于前期可行性研究报告、环境影响评估报告编制阶段，完成开采计划（PTO）和环境影响评估（EIA）是Alacran铜金银矿转入建设阶段的两个必要条件，相关许可是否能顺利通过以及获得许可所需时间，存在一定不确定性。

　　同时，由于距离项目产生实际经济效益周期较长，实际开发情况及后续投入尚面临不确定性，目标公司整体业绩及盈利水平亦存在不确定性，本次投资存在收益不达预期的可能。

　　（四）汇率变动风险

　　本次投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　（五）市场风险

　　市场风险主要体现为铜、金、银金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　公司将按照相关规定对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2023年5月8日