伊犁川宁生物技术股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：301301         证券简称：川宁生物         公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年5月5日17点30分在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议在公司同日召开的2022年年度股东大会选举产生第二届董事会成员后，经第二届董事会全体董事同意豁免会议通知期限要求，本次会议通知于2023年5月5日以口头、电话等方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长刘革新先生主持，公司全体监事及拟聘任的高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以书面记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　根据《公司章程》相关规定，公司全体董事一致同意选举刘革新先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，与第二届董事会成员任期一致（刘革新先生简历详见附件/简历1）。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》

　　为完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事为公司第二届董事会各专门委员会成员：

　　战略委员会：刘革新先生（主任委员），刘思川先生，邓旭衡先生。

　　提名委员会：高献礼先生（主任委员、独立董事），段宏女士（独立董事、会计专业），刘革新先生。

　　审计委员会：段宏女士（主任委员、独立董事、会计专业），曹亚丽女士（独立董事），邓旭衡先生。

　　薪酬与考核委员会：曹亚丽女士（主任委员、独立董事），高献礼先生（独立董事），李懿行先生。

　　各专门委员会委员的任期与第二届董事会成员任期一致。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》相关规定，由公司董事长提名，同意聘任邓旭衡先生为公司总经理，任期三年，与第二届董事会成员任期一致（邓旭衡先生简历详见附件/简历2）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》相关规定，经公司总经理邓旭衡先生提名，同意聘任沈云鹏先生、姜海先生、李懿行先生、段胜国先生、赵华先生、顾祥先生为公司副总经理，任期三年，与第二届董事会成员任期一致（公司副总经理简历详见附件/简历3-8）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》相关规定，经公司董事长提名，同意聘任顾祥先生为公司董事会秘书，任期三年，与第二届董事会成员任期一致（顾祥先生简历详见附件/简历8）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》相关规定，经公司总经理邓旭衡先生提名，同意聘任李懿行先生为公司财务总监，任期三年，与第二届董事会成员任期一致。财务总监为公司财务负责人（李懿行先生简历详见附件/简历6）。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经公司总经理邓旭衡先生提名，同意聘任顾祥先生为公司证券事务代表，任期三年，与第二届董事会成员任期一致（顾祥先生简历详见附件/简历8）。

　　（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　根据公司经营管理的需要，同意聘任王晶女士为公司内部审计负责人，任期三年，与第二届董事会成员任期一致（王晶女士简历详见附件/简历9）。

　　（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）已经公司2022年年度股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会经核查后认为公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年5月5日为授予日，向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票，授予价格为4.74元/股。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　经公司董事签字确认的公司第二届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月9日

　　附件：简历

　　1、刘革新先生：1951年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师，1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任科伦药业董事长至今。1996年至2003年期间担任科伦药业总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年作为项目第一完成人荣获国家科技进步奖；2018年，被中共四川省委四川省人民政府评为四川省优秀民营企业家，获四川省脱贫攻坚领导小组“四川省脱贫攻坚奉献奖”；2019年被四川省委、四川省人民政府聘为第三届决策咨询委员会委员，现任公司董事长，兼任四川科伦药业股份有限公司董事长和党委书记；四川科伦实业集团有限公司董事长；成都华西临床研究中心有限公司董事等。

　　截至2022年末，刘革新先生未直接持有本公司股份，其与一致行动人通过公司控股股东科伦药业及成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司20.89%的股份。刘革新先生通过控制科伦药业进而控制本公司，系公司实际控制人；其不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚的情形，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职资格。

　　2、邓旭衡先生：1987年出生，中国国籍，无境外居留权，正高级工程师，硕士研究生学历，中共党员，2012年加入公司，2015年5月至2020年5月担任公司执行董事、总经理，2018年6月至2019年12月期间兼任科伦药业副总经理。邓旭衡先生主要承担参与新疆维吾尔自治区科技进步项目“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”及新疆维吾尔自治区“十三五”重大科技专项“制药行业大宗固体废弃物无害化处理及资源化综合利用”项目，参与科技部“大气污染成因与控制技术研究”试点专项、“燃煤电站低成本超低排放控制技术及规模装备”项目，研究从事制药企业环保“三废”治理及相关技术研究，获新疆维吾尔自治区科技进步一等奖一项，共带领公司积极承担国家、新疆维吾尔自治区、州级项目十余项，现任公司董事、总经理、党委书记。

　　截至目前，邓旭衡先生通过寿光易行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易行投资”）间接持有公司股份1,797.75万股，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚的情形，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职资格。

　　3、沈云鹏先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，新疆大学人口、资源与环境经济学博士研究生，获国务院政府特殊津贴，国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心主任，新疆农业大学硕士研究生导师，中国化学制药工业协会抗生素专委会秘书长，中国科学院大学挥发性有机物污染控制材料与技术国家工程实验室理事，中国环保产业协会理事。长期从事制药行业环保“三废”治理运行管理及相关工艺技术研究，承担新疆维吾尔自治区“十三五”重大科技专项1项，工信部智能制造新模式应用项目1项，获新疆维吾尔自治区科技进步一等奖1项（第一完成人），发表SCI论文6篇，获授权专利5项。现任公司副总经理兼EHS监管部总监。

　　截至目前，沈云鹏先生通过易行投资间接持有公司股份449.44万股，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚的情形，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职资格。

　　4、姜海先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于四川大学华西药学院生药学专业。历任四川科伦药业股份有限公司供应部总监助理、总监，现任公司副总经理兼销售总监。

　　截至目前，姜海先生通过易行投资间接持有公司股份269.66万股，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚的情形，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职资格。

　　5、段胜国先生：1963年出生，中国国籍，本科学历，中共党员，高级工程师，无境外永久居留权，长期从事β-内酰胺抗生素及其中间体制备、四环类抗生素的生产及质量管理工作。具有执业药师、注册安全工程师资质。作为组织者和主要完成人，历年从事并完成无菌原料药、非无菌原料药GMP认证工作；完成非无菌原料药土霉素的FDA的认证及复认证工作。曾获得河北省QC小组活动优秀推进者称号；论文《推行国际化战略 提高产品竞争实力》获河北省第十六届企业管理现代化创新成果二等奖；2017至2019年，作为公司质量总监，在川宁生物组织了GBT19001—2016质量体系的认证，强化培训，严格“偏差”治理、督促“变更”规范、提升“验证”高度及深度。现任公司副总经理、质量管理负责人、首席质量官。

　　截至本公告披露日，段胜国先生通过易行投资间接持有公司股份305.62万股，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚的情形，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职资格。

　　6、李懿行先生：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年起历任湖南科伦制药有限公司会计、广西科伦制药有限公司财务经理，2014年加入公司任职财务总监，现任公司董事、副总经理、财务总监。

　　截至本公告披露日，李懿行先生通过易行投资间接持有公司股份449.44万股，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚的情形，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职资格。

　　7、赵华先生：1970年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，博士学历，中共党员，博士后先后工作于美国加州大学（UCSB）和伊利诺伊大学（UIUC）；2007年至2018年任职于新加坡科技局（A*STAR）；2018年3月回国加入枫杨生物研发（南京）有限公司，历任研发总监、助理副总裁（Associate VP）；2020年9月加入公司，现任公司副总经理兼上海锐康生物技术研发有限公司总经理。

　　截至本公告披露日，赵华先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职资格。

　　8、顾祥先生：1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，2015年6月毕业于湖北工业大学财务管理专业。2015年7月至2019年9月，任职于广州好莱客创意家居股份有限公司历任董事长秘书、党支部书记、高级证券事务专员、监事会主席；2019年9月至2020年4月，任职于上海信公科技集团股份有限公司担任咨询经理；2020年4月加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表。

　　截至本公告披露日，顾祥先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职资格。

　　9、王晶女士：1990年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，2012年6月毕业于天津财经大学信息管理与信息系统专业。2012年6月至2013年12月，任职于新疆华阳有限责任会计师事务所担任审计助理；2013年12月至2014年12月，任职于新疆熙菱信息技术股份有限公司担任会计；2014年12月至2018年3月，任职于大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任项目经理；2018年6月至2022年10月，任职于新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所担任项目经理；2023年2月加入公司，现任公司内部审计部负责人。

　　证券代码：301301         证券简称：川宁生物         公告编号：2023-039

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2023年5月5日18点在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议在公司同日召开的2022年年度股东大会选举产生第二届监事会非职工代表监事成员后，与职工代表大会选举的职工代表监事周贤忠先生共同组成公司第二届监事会，经第二届监事会全体监事同意豁免会议通知期限要求，本次会议通知于2023年5月5日以口头、电话等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨帆先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以书面记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司全体监事一致同意选举杨帆先生担任公司第二届监事会主席，任期三年，与第二届监事会成员任期一致（杨帆先生简历详见附件）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予条件是否成就进行核查，认为：

　　经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司董事会确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的授予日确定为2023年5月5日，并以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司监事会

　　2023年5月9日

　　附件：

　　杨帆先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。历任新疆武警边防总队指挥学校学员，新疆武警边防总队霍尔果斯边防检查站执勤一科副连职检查员，新疆武警边防总队霍尔果斯边防检查站司令部正连职参谋。2011年1月加入公司，任党委副书记、工会主席、行政部负责人，2020年10月至今任公司监事会主席。

　　截至本公告披露日，杨帆先生及配偶王娜女士间接持有公司股票297.98万股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　证券代码：301301             证券简称：川宁生物              公告编号：2023-040

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年5月5日

　　● 限制性股票授予数量：1,180万股

　　● 限制性股票授予价格；4.74元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月5日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意并确定公司以2023年5月5日为授予日，以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述

　　2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

　　（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（三）授予价格：不低于4.74元/股。

　　（四）本次激励计划授予的激励对象合计38人，包括公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），具体如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

　　4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和如在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　（五）本次激励计划的有效期及归属安排

　　1、本次激励计划的有效期

　　本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2、本次激励计划的归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（六）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为归属条件之一。

　　本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）：

　　注：（1）上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本次激励计划第一个归属期（对应考核年度为2023年）公司层面业绩考核不设置触发值，仅设置目标值考核。若公司2023年实际经营业绩达到上述考核指标的目标值，公司层面的归属比例X为100%；若公司未达到目标值，则公司层面的归属比例X为0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。第二、三个归属期公司层面业绩考核设置触发值和目标值。若公司达到上述业绩考核指标的目标值，公司层面的归属比例X为100%；若公司达到上述业绩考核指标的触发值但未达到目标值，公司层面的归属比例X为80%，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效；若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，则公司层面的归属比例X为0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个档次，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年4月12日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（二）2023年4月15日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事曹亚丽女士作为征集人就公司定于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（三）2023年4月13日至2023年4月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象名单有关的任何异议。公司于2023年4月29日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2022年年度股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年5月5日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。

　　三、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年5月5日为授予日，以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的相关内容一致。

　　五、本次激励计划限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2023年5月5日。

　　（二）授予价格：4.74元/股。

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（四）授予数量：1,180万股。

　　（五）授予对象：38人，为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和如在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，以2023年5月5日作为基准日对本次激励计划授予的1,180万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：9.17元/股（授予日公司收盘价）；

　　（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

　　（三）历史波动率：17.4173%、19.3708%、20.3080%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的波动率）；

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（五）股息率：0%（公司最近1年股息率）。

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上存在差异，均系由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本次激励计划的激励对象不包括公司董事或持股5%以上的股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　九、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年5月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。参与本次激励计划的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年5月5日，以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　（一）公司监事会对《激励计划》授予条件是否成就进行核查，认为：

　　经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司董事会确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的授予日确定为2023年5月5日，并以4.74元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予1,180万股限制性股票。

　　十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

　　（一）公司本次激励计划的激励对象名单与2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　（二）本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，我们同意公司本次激励计划的激励对象名单。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次限制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　十三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见；

　　5、《北京中伦（成都）律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月9日