浙江双环传动机械股份有限公司 第六届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002472        证券简称：双环传动        公告编号：2023-041

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2023年4月28日以电话、邮件等方式送达。会议于2023年5月9日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议由监事会主席杨东坡主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案关联监事陈剑峰回避表决。

　　具体内容详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑，决策程序符合相关法律法规的规定。本次放弃优先购买权事项，不会导致公司持有浙江环动机器人关节科技有限公司的股权比例发生变更，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司监事会

　　2023年5月8日

　　证券代码：002472         证券简称：双环传动        公告编号：2023-040

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2023年4月28日以电话、邮件等方式送达。会议于2023年5月8日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案关联董事吴长鸿、蒋亦卿回避表决。

　　具体内容详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告》。

　　独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见及保荐机构海通证券股份有限公司出具的核查意见，具体内容详见2023年5月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2023年5月8日

　　证券代码：002472         证券简称：双环传动         公告编号：2023-042

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　关于放弃控股子公司优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）持有下属控股子公司浙江环动机器人关节科技有限公司（以下简称“环动科技”）61.2886%股权，自然人吴长鸿、张靖分别直接持有环动科技6.7417%、8.7336%的股权。

　　上述两位股东拟将其直接持有的环动科技合计2.3333%股权（其中：吴长鸿转让比例为1.0000%，张靖转让比例为1.3333%）转让给先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）、杭州淳安浙环企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳安浙环”）、杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星成联芯”）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴辰钧”）及北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴裕润”）共5家投资者，对应股权转让价格合计人民币7,000.00万元。公司作为环动科技股东，拟放弃本次股权转让的优先购买权。

　　本次股权转让方之一吴长鸿为公司董事长、实际控制人之一，属于公司关联方。因此，公司放弃吴长鸿转让环动科技股权的优先购买权事项构成关联交易。本次放弃优先购买权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年5月8日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。在审议本议案时，公司关联董事吴长鸿、蒋亦卿回避表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）出让方

　　1、出让方：吴长鸿

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：3326271969********

　　住所：浙江省杭州市西湖区

　　与公司关联关系情况：吴长鸿先生为公司董事长、实际控制人之一，为公司关联自然人。

　　信用状况：经查询，截至本公告披露日，吴长鸿先生不属于失信被执行人。

　　2、出让方：张靖

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：2105041977********

　　住所：浙江省杭州市余杭区

　　与公司关联关系情况：张靖先生为环动科技执行董事兼总经理。

　　信用状况：经查询，截至本公告披露日，张靖先生不属于失信被执行人。

　　（二）受让方

　　1、受让方：先进制造业基金

　　企业名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J

　　出资额：4,982,333万元人民币

　　执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司 (委派代表：高国华)

　　成立日期：2019年06月18日

　　营业期限：2019年06月18日至2029年12月25日

　　主要经营场所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室

　　经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人情况：主要有限合伙人包括中华人民共和国财政部、国家开发投资集团有限公司等，普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。

　　关联关系情况：先进制造业基金为环动科技原股东，与公司不存在关联关系。

　　是否失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，先进制造业基金不属于失信被执行人。

　　2、受让方：淳安浙环

　　企业名称：杭州淳安浙环企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330127MAC4T6R927

　　出资额：2,000万元人民币

　　执行事务合伙人：浙股（杭州）企业管理有限公司（委派代表：彭雪芳）

　　成立日期：2022年11月25日

　　营业期限：2022年11月25日至无固定期限

　　主要经营场所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路490号11幢116-2

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　合伙人情况：主要有限合伙人包括徐伟等，普通合伙人为浙股（杭州）企业管理有限公司。

　　关联关系情况：淳安浙环为环动科技原股东，与公司不存在关联关系。

　　是否失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，淳安浙环不属于失信被执行人。

　　3、受让方：星成联芯

　　名称：杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330114MA2KLR525G

　　出资额：34,440万元人民币

　　执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）

　　成立日期：2022年4月26日

　　营业期限：2022年4月26日至无固定期限

　　主要经营场所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道4号大街17-6号2楼2074室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）：股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人情况：有限合伙人为杭州联利瑞芯创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州和达产业基金投资有限公司、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙），普通合伙人为浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　与公司关联关系：公司、环动科技均与星成联芯不存在关联关系。

　　是否失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，星成联芯不属于失信被执行人。

　　4、受让方：高瓴辰钧

　　名称：上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL7PK9B

　　出资额：415,000万元人民币

　　执行事务合伙人：上海高瓴创业投资管理有限公司

　　成立日期：2021年01月29日

　　营业期限：2021年01月29日至无固定期限

　　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　　经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人情况：主要有限合伙人包括珠海高瓴明袀股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴品袀股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司、共青城银泰嘉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛陆瓴股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳荣宇股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳荣越股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴泽袀股权投资基金合伙企业（有限合伙）等，普通合伙人为上海高瓴创业投资管理有限公司。

　　与公司关联关系：公司、环动科技与高瓴辰钧不存在关联关系。

　　是否失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，高瓴辰钧不属于失信被执行人。

　　5、受让方：高瓴裕润

　　名称：北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110105MA01WGTY9C

　　出资额：381,600万元人民币

　　执行事务合伙人：北京高瓴裕清投资管理有限公司

　　成立日期：2020年10月16日

　　营业期限：2020年10月16日至无固定期限

　　主要经营场所：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼15层1501内3

　　经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；企业管理咨询；会议服务。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　合伙人情况：主要有限合伙人包括珠海高瓴裕涵股权投资基金（有限合伙）、瑞元资本管理有限公司、淄博昭涵股权投资合伙企业（有限合伙）、台州湾科创谷投资有限公司、博时资本管理有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、珠海高瓴裕泽股权投资基金（有限合伙）等，普通合伙人为北京高瓴裕清投资管理有限公司。

　　与公司关联关系：公司、环动科技与高瓴裕润不存在关联关系。

　　是否失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，高瓴裕润不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：浙江环动机器人关节科技有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　统一社会信用代码：91331021MA2HET773R

　　注册资本：3,263.25万元人民币

　　法定代表人：张靖

　　成立日期：2020年5月13日

　　营业期限：2020年5月13日至长期

　　住所：浙江省玉环市玉城街道机电工业园区

　　经营范围：一般项目：机器人关节、精密减速器、精密仪器装置、传感器、 液压传动装置及配件、机电一体化传动与驱动装置、自动化设备及配件的研发、 制造及销售；精密传动、机器人及智能装备的技术研究及推广、技术咨询、试验 检测、工程服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　财务状况：

　　单位：万元

　　（二）本次转让前后股权结构情况

　　本次转让前后，环动科技股权结构情况如下：

　　与公司关联关系：环动科技为公司控股子公司。

　　是否失信被执行人：经自查，环动科技不属于失信被执行人。

　　四、本次交易定价

　　经交易各方友好协商一致，确认本次转让所对应的注册资本金共计人民币76.1425万元（均以货币方式实缴），占环动科技总注册资本的2.3333%，对应转让价格合计人民币7,000.00万元。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、放弃权利的原因及影响

　　公司放弃本次股权转让的优先购买权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑，不会导致公司对环动科技的持股比例发生变化。本次股权转让引入部分投资者作为环动科技的新股东，有助于进一步优化环动科技股东结构，促进其快速稳健发展。

　　本次股权转让完成后，公司拥有环动科技的权益不变，对公司当前财务及经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易事项外，年初至本公告披露日，公司与实际控制人及其一致行动人直接控制的台州双环实业股份有限公司（原名：浙江双环实业股份有限公司）发生的关联交易金额为50.05万元。

　　七、董事会意见

　　本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求， 关联董事回避表决。本次放弃优先购买权事项，不会导致公司持有环动科技的股权比例发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次放弃优先购买权，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司放弃本次股权转让的优先购买权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑，决策程序符合相关法律法规的要求，关联董事已回避表决。本次放弃优先购买权事项，不会导致公司持有环动科技的股权比例发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次放弃优先购买权事项，不会导致公司持有环动科技的股权比例发生变更，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司放弃控股子公司优先购买权暨关联交易无异议。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2023年5月8日